（上接114版）
（注：上述配套募集资金拟实施项目的实施主体中：沈阳国新环保新能源有限公司和江苏联美生物能源有限公司系沈阳新北全资子公司，沈阳国润低碳热力有限公司系国惠新能源控股子公司，沈阳三六六移动互联科技有限公司系国惠新能源全资子公司三六六移动互联科技有限公司全资持股企业，沈阳浑南热力有限责任公司系公司子公司）
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
8、公司滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行股份完成后，公司于本次募集配套资金之前的滚存未分配利润由本次募集配套资金后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
9、发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
10、决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
二、审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
三、审议通过了《关于公司重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易拟购买的标的资产为联众新能源和联美集团合计持有的沈阳新北100%股权以及联众新能源持有的国惠新能源100%股权，沈阳新北和国惠新能源涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；
本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、公司拟购买标的资产的交易对方已经合法拥有上述标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况；沈阳新北和国惠新能源不存在出资不实或影响其合法存续的情况；公司在完成本次交易后，对沈阳新北和国惠新能源将具有控制权。
3、公司本次交易拟购买的资产为沈阳新北100%的股权以及国惠新能源100%的股权。沈阳新北和国惠新能源与生产经营相关的各项资产均包括在拟购买资产中，有利于资产完整。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
四、审议通过了《关于公司重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明的议案》
联美集团分别于2005年4月和2007年3月从沈阳南湖科技开发集团公司受让了其持有的公司55,100,000股股份和44,000,000股股份，上述收购后联美集团成为公司控股股东。
根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（利安达审字[2005]第1031号），截止2004年12月31日，公司资产总额867,024,625.94元；根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中喜审字[2015]第1056号《沈阳新北热电有限责任公司审计报告》以及编号为中喜审字[2015]第1055号《国惠环保新能源有限公司审计报告》，截止2014年12月31日，标的资产资产总额379,925.67万元。
基于上述，标的资产的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2004年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，因此本次重大资产重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的条件进行了审慎分析，认为：
本次重大资产重组拟购买标的资产为沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权，对应的经营实体为沈阳新北和国惠新能源，沈阳新北和国惠新能源均为依法设立并合法存续的有限责任公司，且本次重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
五、审议通过了《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重大资产重组中的交易对方为联众新能源和联美集团。联美集团目前为公司的控股股东。根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组实施后，联众新能源将成为公司控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重组交易对方联众新能源和联美集团均为公司关联方，公司与联众新能源、联美集团进行本次交易构成关联交易。
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
六、审议通过了《关于公司重大资产重组报告书（草案）及其摘要的的议案》
同意公司就本次发行股份购买资产之重大资产重组事项编制的《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要。公司编制的《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。
同意将《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要提交公司股东大会审议。
关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
七、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》
同意公司根据本次重大资产重组交易审计、评估结果与联美集团、联众新能源共同签署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，补充协议对交易作价、发行股份数量等进行了明确约定。
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
八、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与联美集团、联众新能源共同签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》对保证责任及补偿义务、标的资产实际净利润与预测净利润的差额、股份补偿的具体内容及实施、违约责任等事项作出了相应约定。
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
九、审议通过了《关于与本次交易相关的审计报告、备考财务报告及评估报告的议案》
同意中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司就本次重大资产重组出具的相关审计报告、评估报告及备考财务报告。
关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
十、审议通过了《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
十一、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
同意公司就《募集资金管理办法》进行的修改，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
十二、审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》
同意提请召开公司2016年第一次临时股东大会会议，审议如下议案：
1、关于公司重大资产重组方案的议案；
2、关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案；
3、关于公司重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的说明的议案；
4、关于公司重大资产重组构成关联交易的议案；
5、关于公司重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案；
6、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案；
7、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案；
8、关于提请股东大会同意联众新能源及联美集团免于以要约方式增持公司股份的议案；
9、关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
10、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案。
11、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
特此公告。
联美控股股份有限公司董事会
2015年12月29日
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2015-051
联美控股股份有限公司
关于召开2016年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年1月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年1月15日 14点00 分
召开地点：联美控股股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年1月15日
至2016年1月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述1、2、3、4、5、6、7、9、11项议案，经公司2015年12月29日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，相关决议公告于2015年12月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，上述第8、10项议案，经公司2015年11月19日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，相关决议公告于2015年11月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
3、 对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
应回避表决的关联股东名称：联美集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 法人股东:出席会议的法人股东须由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。
（二） 个人股东：出席会议的个人股东须持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续。（授权委托书见附件1）。
（三） 会议登记时间：2016年1月13日9：00—11：30，13：00—16：00。
（四） 会议登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部。
（五） 会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用信函、传真方式登记。
六、 其他事项
（一） 参加会议人员食宿及交通费自理；
（二） 联系方式：
联系地址：沈阳市浑南新区远航中路1号公司证券部。
邮编：110168 电话：024——23784835
联系人：胡波 传真：024——23784835
特此公告。
联美控股股份有限公司董事会
2015年12月31日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
联美控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月15日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。