(上接118版)

  截至本上市公告书出具之日，本次发行股份购买资产实施过程中，未发生上市公司资金、资产被长春长生或其他关联人占用的情形， 也未发生上市公司为长春长生及其关联人提供担保的情形。

  七、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  2015年6月29日，上市公司与长春长生全体股东签署附生效条件的《重大资产重组协议》，同日，上市公司与长春长生全体股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，高俊芳与刘良文、虞臣潘签署了附条件生效的《置出资产转让协议》，张洺豪与刘良文、虞臣潘签署了附条件生效的《股份转让协议》。2015年9月28日，上市公司与长春长生全体股东签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。截至本上市报告书摘要出具之日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。黄海机械向长春长生全体股东发行股份购买的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续。

  （二）相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中，交易对方出具了《股份锁定期的承诺函》、《交易对方关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易的承诺》等承诺，上述承诺的主要内容已在《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本上市报告书摘要出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

  八、相关后续事项的合规性及风险

  本次重组实施后，相关后续事项主要为：

  1、相关交易方尚需继续办理置出资产的变更登记或过户手续；

  2、黄海机械尚需办理发行股份募集配套资金相关事宜；

  3、黄海机械尚需办理因本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续；

  4、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及相关承诺。

  九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  独立财务顾问认为：“黄海机械本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，本次交易涉及的置出资产于交割日起即归属于资产承接方所有，部分置出资产和负债尚未办理完成过户或转移手续不影响置出资产的实际交割，不存在损害黄海机械及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；本次交易发行股份购买资产的发行过程和发行对象符合有关法律法规的规定；本次发行股份购买资产涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记事宜。上市公司尚需向主管行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；黄海机械尚需办理本次重组募集配套资金事宜。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。”。

  （二）律师的结论性意见

  万商天勤律师认为：

  “1、本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；

  2、本次交易涉及的置入资产已完成过户手续；

  3、本次交易涉及置出资产于交割日起即归属于资产承接方所有，部分置出资产和负债尚未办理完成过户或转移手续不影响置出资产的实际交割，不存在损害黄海机械及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；

  4、本次交易发行股份购买资产的发行过程和发行对象符合有关法律法规的规定；

  5、本次交易发行股份购买资产过程中涉及的验资手续已办理完毕，并且黄海机械已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了股份登记手续；

  6、标的股份过户登记手续已办理完毕；

  7、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；

  8、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

  十、新增股份数量及上市时间

  2015年12月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，黄海机械向交易对方发行股份购买资产总计发行的301,875,421股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。

  本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年1月4日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  第三章 持续督导

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，兴业证券应履行相应的督导责任与义务。

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规，兴业证券对黄海机械的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于三个完整会计年度，即督导期为2015年11月26日至2018年12月31日。

  二、持续督导方式

  兴业证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  兴业证券结合黄海机械发行股份购买资产并募集配套资金当年和交易实施完毕后的三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：

  1、募集配套资金情况；

  2、标的资产的交付或者过户情况；

  3、交易各方当事人承诺的履行情况；

  4、盈利预测的实现情况；

  5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  6、公司治理结构与运行情况；

  7、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。

  第四章 备查文件及相关中介机构联系方式

  一、备查文件

  1、黄海机械第二届董事会2015年第十次会议决议；

  2、黄海机械2015年第一次临时股东大会决议；

  3、中国证监会出具的证监许可[2015]2765号《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；

  4、兴业证券出具的《关于连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  5、万商天勤律师事务所出具的法律意见书；

  6、致同会计师事务所审计出具的验资报告；

  7、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

  二、相关中介机构联系方式

  （一）独立财务顾问

  名称：兴业证券股份有限公司

  法定代表人：兰荣

  办公地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦

  财务顾问主办人：王光清、周丽涛

  电话：021-38565725

  传真：021-38565707

  （二）发行人律师

  名称：北京市万商天勤律师事务所

  负责人：李宏

  办公地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座303

  经办律师：石有明、卢二松

  联系电话：010-82255588

  联系传真：010-82255600

  （三）验资机构

  名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：徐华

  办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

  经办会计师：杨志、盖大江

  联系电话：010-85665148

  传真：010-85665120

  连云港黄海机械股份有限公司

  年 月 日