证券代码：600206 股票简称：有研新材 编号：2015—070

  有研新材料股份有限公司

  第六届董事会第十九次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通知和材料于2015年12月20日以书面方式发出。会议于2015年12月30日在公司会议室以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长张少明先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于变更2013年非公开发行股份募集资金投资项目及将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金的议案》

  同意变更公司募集资金投资项目及将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金。上述募集资金变更事项的具体内容请参见公司于2015年12月31日在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有研新材料股份有限公司关于变更2013年非公开发行股份募集资金投资项目及将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金的公告》。

  公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了明确同意的核查意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

  （二）审议通过《关于延期召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  同意公司延期召开2016年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于2015年12月31日在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有研新材料股份有限公司关于延期召开2016年第一次临时股东大会并增加临时提案的公告》。

  表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

  特此公告。

  有研新材料股份有限公司董事会

  2015年12月31日

  证券代码：600206 股票简称：有研新材 编号：2015—071

  有研新材料股份有限公司

  第六届监事会第七次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  有研新材料股份有限公司第六届监事会第六次会议通知和材料于2015年12月20日以书面方式发出。会议于2015年12月30日在公司会议室以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席马继儒女士主持。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过公司《关于变更2013年非公开发行股份募集资金投资项目及将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金的议案》

  公司监事对本次变更募集资金投资项目事项进行了认真审议。在充分分析研究后，监事会认为：本次变更的募集资金投资项目履行了必要的程序，符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，符合公司长期发展战略，有利于提高公司竞争力水平，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形。

  公司将剩余募集资金和利息用于永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，有效降低公司财务费用，有助于提升公司的经济效益，实现公司与股东利益最大化。

  我们同意公司实施变更后的募集资金投资项目，同意将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  有研新材料股份有限公司监事会

  2015年12月31日

  证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2015-072

  有研新材料股份有限公司

  关于变更2013年非公开发行

  股份募集资金投资项目

  及将剩余募集资金和利息用于

  永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●原项目名称：8英寸硅单晶抛光片，该项目已终止实施，该募投项目累计使用的全部募集资金归还至募集资金专户。

  ●新项目名称：公司子公司有研亿金新材料有限公司（以下简称为“有研亿金”）高端金属靶材产业化建设项目

  ●新项目投资总金额：高端金属靶材产业化建设项目预计资金需求19,943.90万元，公司计划使用募集资金中的19,943.90万元用于有研亿金高端金属靶材产业化建设项目，并将剩余的募集资金和利息用于永久补充流动资金。根据公司当前实际经营情况和未来发展需要，公司计划将上述用于永久补充流动资金的资金用于补充公司子公司的营运资金。

  ●变更募集资金投向的金额：57,205.00万元及利息

  ●本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易,尚需提交公司股东大会审议。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  2013年4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279号）核准，有研新材料股份有限公司（原名“有研半导体材料股份有限公司”，以下简称“有研新材”、或“公司”）向北京有色金属研究总院以非公开方式发行人民币普通股（A股）股票60,349,434股，每股面值人民币1.00元，发行价格9.73元/股，发行募集资金总额人民币587,199,992.82元，扣除各项发行费用合计15,150,000元后，实际募集资金净额人民币572,049,992.82元，已于2013年4月11日存入于公司开立的募集资金专用账户。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告（信会师报字[2013]第710455号）。

  本次募集资金原计划全部用于“8英寸硅单晶抛光片”项目。2014年9月，经公司第五届董事会第六十六次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过，同意终止实施募集资金投资项目---8英寸硅单晶抛光片项目。2014年12月，公司已将该募投项目累计使用的全部募集资金归还至募集资金专户。

  经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，同意公司根据实际情况，将不超过31,000.00万元的闲置募集资金转为定期存款方式存放，在不影响募投项目进度的情况下，在上述资金额度内循环使用。

  经董事会批准，同意公司将募集资金专户中的28,000.00万元转入一般账户，以定期存单方式存放。

  截至本公告之日，本次募集资金尚未使用金额为57,205.00万元（不含利息）。

  二、变更募集资金投资项目及用途的具体原因

  （一）原项目计划投资和实际投资情况

  本次募集资金原计划全部用于“8英寸硅单晶抛光片”项目。2014年9月，经公司第五届董事会第六十六次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过，同意终止实施募集资金投资项目---8英寸硅单晶抛光片项目。2014年12月，公司已将该募投项目累计使用的全部募集资金归还至募集资金专户。

  （二）变更的具体原因

  1、公司原募集资金投资项目已终止实施，结合公司的发展规划和实际经营需要，公司使用募集资金中的19,943.90万元用于子公司有研亿金“高端金属靶材产业化建设项目”符合公司长期发展战略，有助于推进公司产业化建设项目的顺利实施，提升高纯金属靶材研发生产能力和技术水平，扩大8-12英寸集成电路用靶材生产能力，从而进一步放大公司优势产业能效，提高公司竞争力和盈利水平。

  2、公司在保证募投项目正常实施的前提下，将剩余募集资金和利息永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，有效降低公司财务费用，有助于提升公司的经济效益，实现公司与股东利益最大化。

  三、新募投项目的情况分析

  有研亿金“高端金属靶材产业化建设项目”已经公司第五届董事会第六十次会议审议通过。该项目主要内容如下：

  1、项目选址

  有研亿金厂区内，位于北京市昌平区超前路33号，建设项目占地面积2,847平米。

  2、建设内容

  本项目主要建设内容包括：新增工艺设备80台（套）；新建厂房建筑面积13,950平方米，其中新建2#生产厂房12,299平方米，新建生产附房1,651平方米。

  3、建设目标

  本项目建成后，完成8-12英寸集成电路靶材制造线建设，实现8-12英寸靶材产能19,700块/年。

  4、项目投资

  本项目总投资19,943.90万元

  1）建设投资估算：建设投资14,068.0万元，其中工程费用12,572.60万元，工程建设其他费用928.0万元，基本预备费567.40万元。

  2）流动资金估算：流动资金投资测算参照企业近年生产情况，采用分项详细估算法计算流动资金需要量。至达产年，需占用流动资金20,008.70万元，其中，利用原有流动资金422.30万元，需新增流动资金19,786.90万元，铺底流动资金5,875.90万元。

  5、投资进度

  本项目固定资产总投资在主体建设期2年内，按50%、50%比例逐年投入。

  6、项目建设期

  本项目建设周期为27个月，预计2#生产厂房的建设期为16个月，拟2015年7月厂房投入使用，2016年7月项目完成试运行、验收，2016年底项目达产。

  四、新项目的市场前景和风险提示

  本项目主要风险有以下几项：市场风险、技术风险、资金风险、外协条件风险。

  1、市场风险

  本项目产品是金属靶材产品，类似产品国内生产厂家众多，产品水平接近，市场竞争比较激烈。有研亿金是在多年激烈的市场竞争中，一步一步前进，其产品质量不断提高，产品规格不断上升，产品品种不断增加，也使企业及其产品知名度越来越高，并且其产品还拥有较好的出口市场。

  由于当前国内国际经济形势处于动荡调整时期，产品市场存在一定的不稳定性，需要在企业管理、产品研发、产品改进、降低成本、市场营销等各方面进行不懈努力，在市场风险的大浪中信步，以保证企业的不断发展。市场风险存在较大风险。

  2、技术风险

  本项目产品的技术先进、可靠、适用，并且新产品在不断开发中，产品水平处国内前列，产品质量稳定。技术风险仅有一般风险。

  3、资金风险

  项目建设所需资金为股东资金，资金有保障，能够满足项目建设和运营的需要。项目资金风险为一般风险。

  4、外协条件风险

  厂区交通运输、水电供应有保证。生产中外协件不多，而且协作单位关系稳定，不会发生重大变化。外协条件风险为一般风险。

  该项目的具体内容详见公司于2014年5月10日在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《有研新材料股份有限公司对外投资公告》及《有研亿金新材料有限公司产业化建设项目可行性研究报告》。

  五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

  独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目及将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金事项履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次公司拟变更募集资金投资项目符合公司发展战略，有利于公司产业化项目的顺利实施，进一步提高公司竞争力水平。本次公司将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金是基于公司生产经营和未来发展需要提出的，有利于提高公司募集资金使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，有效降低公司财务费用，有助于提升公司的经济效益水平。

  我们同意公司实施变更后的募集资金投资项目，同意将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金，并同意将《关于变更募集资金投资项目及将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金的议案》提交公司股东大会审议。

  监事会认为：本次变更的募集资金投资项目履行了必要的程序，符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，符合公司长期发展战略，有利于提高公司竞争力水平，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形。

  公司将剩余募集资金和利息用于永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，有效降低公司财务费用，有助于提升公司的经济效益，实现公司与股东利益最大化。

  我们同意公司实施变更后的募集资金投资项目，同意将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金。

  公司将募集资金投资项目变更为高端金属靶材产业化建设项目及将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金，系根据市场发展及公司战略做出的合理调整，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，本保荐机构同意公司本次变更募集资金投资项目及永久补充流动资金，该变更事项待股东大会通过后方可实施。

  六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

  本次关于变更募集资金投资项目及将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金的议案已获公司第六届董事会第十九次会议审议通过，本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  有研新材料股份有限公司董事会

  2015年12月31日

  证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2015-073

  有研新材料股份有限公司关于

  延期召开2016年第一次临时

  股东大会并增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议延期后的召开时间：2016年1月15日

  ●原股权登记日不变:2016年1月4日

  ●现场会议召开地点: 北京有色金属研究总院南院会议中心(北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街2号）

  一、原股东大会有关情况

  1.原股东大会的类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  2.原股东大会召开日期：2016年1月8日

  3.原股东大会股权登记日

  ■

  二、股东大会延期原因

  1、有研新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年12月24日在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，公司原定于2016年1月8日召开公司2016年第一次临时股东大会。

  2、公司于2015年12月30日召开公司第六届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于延期召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，同意公司延期召开2016年第一次临时股东大会。

  3、此次延期符合《公司法》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等相关法律、行政法规及规章制度的规定。

  三、延期后股东大会的有关情况

  （一）延期后的现场会议的日期、时间

  召开的日期时间：2016年1月15日 10点00分

  （二）延期后的网络投票起止日期和投票时间

  网络投票的起止时间：自2016年1月15日

  至2016年1月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （三）本次延期召开的股东大会股权登记日不变仍为2016年1月4日，其他相关事项参照公司2015年12月24日刊登的公告（公告编号:2015-067）。

  四、增加临时提案的情况说明

  2015年12月30日，公司董事会接到公司控股股东北京有色金属研究总院（持有公司36.42%股份）发来的《关于增加有研新材料股份有限公司2016年第一次临时股东大会临时提案的函》，提请在公司2016年第一次临时股东大会上增加《关于变更2013年非公开发行股份募集资金投资项目及将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金的议案》，该议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，该议案具体内容详见公司于2016年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更2013年非公开发行股份募集资金投资项目及将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金的公告》等相关公告。

  五、增加提案后股东大会审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述第1项议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过；第2项议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，第3项议案已经公司第六届董事第一次会议审议通过，第4项议案已经公司第六届监事会第一次会议审议通过，第5项议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。上述议案内容详见公司分别于2015年4月15日、2015年9月22日和2015年12月24日、2015年12月31日披露在《上海证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案5

  4、涉及关联股东回避表决的议案：《关于调整2015年度日常关联交易预计金额的议案》

  应回避表决的关联股东名称：北京有色金属研究总院

  4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  六、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  七、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  八、会议登记方法

  （一）登记时间：2016年1月15日上午8:00—9:30

  （二）登记地点：北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街2号）

  （三）登记方式：

  1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和委托人股东帐户卡到公司登记。

  2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份证原件及复印件、授权委托书、和委托人帐户卡到公司登记。

  3、股东也可用信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

  九、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系人：张平

  联系电话：010-62023601

  传真：010-62023601

  电子邮箱：zhangping@griam.cn

  （二）本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

  特此公告。

  有研新材料股份有限公司董事会

  2015年12月31日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议延期召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  有研新材料股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。