证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2015-049

  东方国际创业股份有限公司

  第六届董事会第十八次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  东方国际创业股份有限公司第六届董事会第十八次会议通知于2015年12月24日以书面和电子邮件方式向各位董事发出。会议于2015年12月29日以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议、表决情况

  会议审议通过了《关于公司控股子公司出资成立融资租赁公司暨关联交易的议案》，决议如下：

  同意公司控股子公司上海东松国际贸易有限公司（以下简称“东松公司”）与公司全资子公司东方创业香港有限公司（以下简称“创业香港公司”）和东方国际集团上海投资有限公司（以下简称“东方集团投资公司”）共同出资成立上海东松融资租赁有限公司（暂定名，实际以工商部门核定为准，以下简称“融资租赁公司”）。融资租赁公司计划总投资1.7亿元人民币，其中由东松公司控股55%，创业香港公司持股25%，东方集团投资公司持股20%。（详见临2015-050号公告）

  (表决结果:同意4票,反对0票,弃权O票)

  关联董事吕勇明、唐小杰、周峻、季胜君、王佳回避表决。

  特此公告。

  东方国际创业股份有限公司

  2015年12月31日

  证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2015-050

  东方国际创业股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易风险：公司控股子公司上海东松国际贸易有限公司（以下简称“东松公司”）与公司全资子公司东方创业香港有限公司（以下简称“创业香港公司”）和东方国际集团上海投资有限公司（以下简称“东方集团投资公司”）共同出资成立上海东松融资租赁有限公司（暂定名，实际以工商部门核定为准，以下简称“融资租赁公司”）。融资租赁公司计划总投资1.7亿元人民币，由东松公司控股55%，创业香港公司持股25%，东方集团投资公司持股20%。本次关联交易对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。

  ●本次关联交易总额： 人民币1.033亿元

  ●根据上海证券交易所《上市规则》的相关规定，按照连续十二个月内累计计算，公司及公司控股子公司与同一关联人东方国际（集团）有限公司累计发生关联交易共计12192.58万元，占公司2014年度经审计的净资产的4.11%，故本次关联交易不需要提交股东大会审议。（详见临2015-029号公告）

  一、关联交易概述：

  东松公司为实施发展战略，拟与创业香港公司和东方集团投资公司共同出资成立融资租赁公司，计划总投资1.7亿元人民币，以上全部为现金出资。其中由东松公司出资0.935亿元，控股55%；创业香港公司出资0.425亿元，持股25%；东方集团投资公司出资0.34亿元，持股20%。融资租赁公司的经营期限为20年，经营范围为：融资租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（暂定，实际以工商部门核定为准）

  东方集团投资公司是本公司控股股东东方国际（集团）有限公司的全资子公司，本公司控股股东东方国际（集团）有限公司持有本公司股份366,413,448股，占总股本的70.16%。根据上海证券交易所上市规则,本次投资行为构成关联交易，因本公司控股东松公司65%，且创业香港公司是本公司全资子公司，故本次关联交易的实际总金额为1.7*（0.55*0.65+0.25）=1.033亿元（人民币）。

  根据上海证券交易所《上市规则》的相关规定，按照连续十二个月内累计计算，公司及公司控股子公司与同一关联人东方国际（集团）有限公司累计发生关联交易共计12192.58万元，占公司2014年度经审计的净资产的4.11%，故本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也未达到公司净资产的5%，不需要提交股东大会审议。（详见临2015-029号公告）

  二、关联方基本情况：

  东方国际集团上海投资有限公司成立于2011年，注册资本24,000万元，主营业务是实业投资，股权投资，资产管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），是东方国际（集团）有限公司的全资子公司。

  2014年末，东方集团投资公司经审计的资产总计为24,069.29万元，负债总计为0.03万元，所有者权益总计为24,069.26万元。2014年经审计的东方集团投资公司营业收入为0元，净利润为0.24万元。

  截至2015年11月底，东方集团投资公司资产总计为24,069.29万元，负债总计为0.03万元，所有者权益总计为24,069.26万元。2015年1-11月，东方集团投资公司营业收入为0元，净利润为0.22万元。

  三、关联交易标的的基本情况：

  本次关联交易标的为东松公司、创业香港公司和东方集团投资公司共同以现金出资设立的融资租赁公司。融资租赁公司的经营期限为20年，经营范围为：融资租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（暂定，实际以工商部门核定为准）

  融资租赁公司注册资本1.7亿元人民币，由东松公司出资0.935亿元，控股55%；创业香港公司出资0.425亿元，持股25%；东方集团投资公司出资0.34亿元，持股20%。

  四、本次关联交易价格确定的方法和原则：

  融资租赁公司注册为资本1.7亿元人民币，因本公司占东松公司股权比例65%，占创业香港公司股权比例100%，本次关联交易的实际总金额为1.7*（0.55*0.65+0.25）=1.033亿元（人民币）。融资租赁公司预计静态投资回收期39个月，动态投资回收期42个月(贴现率6%)。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响和风险：

  1、目的：由于国家新医改方案的实施，特别是鼓励医疗服务行业引入社会资本，发展民营医疗机构，医疗器械租赁市场未来几年发展潜力巨大，潜力旺盛。

  本次出资成立融资租赁公司有利于本公司的深入转型，同时也充分利用了东松公司在医疗设备领域已有的业务优势，可以为公司发展健康医疗产业及向其他相关领域拓展打好基础。

  2、影响：本次出资设立融资租赁公司是公司迈出转型发展的重要一步，所使用的资金为东松公司及创业香港公司的自有资金，对上市公司未来财务状况和经营成果不会构成重大影响。

  3、交易可能存在的风险：

  （1）坏账风险：融资租赁业务存在一定的坏账风险。融资租赁公司需做好风险控制工作，不断摸索和完善风险管理制度，建立起有效的风险管控体系，减少坏账的可能性。

  （2）人力资源风险：东松公司现有的经营管理者大多从事贸易行业，对融资租赁业风险控制等专业知识了解不足，同时也缺少有独立市场拓展能力的融资租赁业务销售人员。对此，融资租赁公司将加强现有员工的培训，同时引入专业的经营管理者，组成一支专业、稳定的人才队伍，满足不断发展的业务需要。

  （3）市场风险：目前进入融资租赁领域的公司日趋增多，竞争加剧；融资渠道多样化，利率的市场化；国内信用建设仍处于发展阶段，这些原因都会导致潜在优质客户的流失。对此，融资租赁公司将做好市场调研工作，优化客户服务体验，努力降低市场风险。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：本次关联交易有利于本公司的转型发展，充分利用东松公司在医疗设备领域已有的优势，完善健康产业链，为向健康医疗产业及其他领域产业拓展打好基础。同时，融资租赁能有效地促进贸易类主营业务的发展，为公司进一步做大贸易提供支持。此次关联交易符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性。

  公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。

  特此公告。

  东方国际创业股份有限公司

  2015年12月31日