股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2015－48

  云南文山电力股份有限公司

  关于收到上海证券交易所《关于云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的

  问询函》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年12月22日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于<云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，相关内容已于2015年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

  2015年12月30日，公司收到上海证券交易所《关于云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2015】2083号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

  经审阅公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要公司作进一步说明和补充披露。

  一、关于标的资产是否符合借壳条件

  1、主体资格。预案披露，本次重组交易标的南方电网云南国际有限责任公司（以下简称“云南国际”）成立于2013年5月30日，截至目前该标的公司持续经营时间尚未满三年。鉴于公司本次重组构成借壳，请财务顾问和律师就本次标的资产是否满足《重组办法》、《首发管理办法》等相关规定对借壳上市主体持续经营时间的要求发表明确意见，并充分提示风险。

  2、业务独立性。

  （1）预案披露，标的资产跨境电力贸易和境外电力工程EPC总承包业务存在大额且持续的关联交易并依赖此种关联交易，同时标的公司存在收购及采购集中的现象。请公司：1）结合标的资产关联交易占比情况，详细论证公司如何保持业务独立性，是否符合《首发管理办法》关于发行人业务独立性的要求；2）就业务独立性风险进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

  （2）预案披露，标的资产的境外电力采购来源全部来自于云南电网，标的资产的进口电力销售对方全部为云南电网。本次收购从实质上增加了上市公司同控股股东之间的关联交易。请财务顾问和律师就上述事项是否符合《重组管理办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资产应当符合有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性发表意见。

  （3）预案披露，为减少上述关联交易，标的公司正积极申请参与电力市场化交易的资格，若可以直接到电力交易中心参与市场化购电，有助于降低购电成本，减少境外电力需求下滑对电力贸易业务盈利的影响。（1）请公司补充披露标的公司作为跨境购售电公司，目前是否具备云南电力交易中心购、售电主体申请的资格，若具备，何时能取得相关资质。（2）请公司补充披露云南电力交易中心市场化购售电的交易范围，是否可跨境售电。（3）请公司对境外购售电业务未来的独立性需依赖电力体制改革的推进与实施进行风险提示。请财务顾问发表意见。

  （4）同业竞争。预案披露，2015年8月南方电网将持有的越-中电力49% 股权转让给标的公司。在南方电网在越南投资的永新燃煤火电厂建成并盈利后2年内，南方电网承诺将督促上市公司将越-中电力49% 股权转让给南方电网或其下属企业，从而避免因发电业务引发的同业竞争。本次交易同时构成借壳上市。请公司：1）结合上述通过上市公司出售资产解决同业竞争的承诺，补充披露本次交易购买越-中电力的必要性及合理性；2）结合同业竞争情况，补充披露本次交易是否符合《首发办法》关于发行人独立性的各项要求；3）补充披露越-中电力目前主营业务情况及相关财务数据；4）永新燃煤公司的项目建设期限，永新燃煤投入运营后同公司产生的同业竞争如何规范；5）上述同业竞争解决方式安排的合理性，是否损害上市公司利益。请财务顾问和律师发表意见。

  二、关于标的资产行业及财务信息

  3、预案披露，标的资产主要从事跨境电力贸易和境外电力工程EPC总承包业务。请公司补充披露标的资产的跨境电力贸易和境外电力工程EPC总承包业务是否需要在输出国取得相关备案或者资质许可及目前相关许可的办理状态。请财务顾问发表意见。

  4、预案披露，标的公司跨境电力贸易业务的主要客户为越南、老挝、缅甸等。请公司结合电力贸易销售地区，补充披露国外电力定价机制。请财务顾问发表意见。

  5、标的资产的业务承接及技术优势存在依赖南方电网的情况，同时公司目前在职员工58人。请公司补充披露：（1）在公司的历史业务开展中是否存在使用南方电网等关联公司人力的情况，若有，公司在后续业务中如何保持人员独立；（2）标的资产EPC业务中，核心技术是否存在依赖南方电网等关联方的情形、在历史业务中是否存在类似技术使用许可等协议安排，若有，请公司明确后续EPC业务承接中的相关安排；（3）请公司补充披露EPC业务中历史关联交易内容及金额。请财务顾问发表意见。

  6、预案披露，标的资产与老挝国家电力公司于2015 年11 月签订了《老挝500kV那磨-勐晖交流输变电项目EPC工程框架协议》，双方将力争于2016年6月30日前签署项目第一阶段EPC总承包合同。请公司补充披露：（1）标的资产股权结构变化是否会影响上述框架协议的后续执行或落地以及对公司后续境外EPC业务承接的影响；（2）该框架协议是否具有法律约束力。针对第一阶段签约事项，是否有其他排他性条款安排。请财务顾问发表意见。

  7、预案披露，标的资产成立于2013年5月，截止目前公司的EPC业务仅完成“老挝230kV 北部电网EPC”项目。请公司就EPC业务的持续性及收入稳定性进行风险提示。

  8、预案披露，标的资产账面存在溢余资产5.28亿元，在扣除溢余资产后，标的资产市盈率为6.95-10.81倍。公司在标的资产预估作价合理性分析中，相关可比案例的市盈率计算并未扣除溢余资产，请公司保证前后市盈率计算的口径一致性的基础上进行相关分析。请财务顾问和评估师发表意见。

  9、预案披露，标的资产跨境电力贸易中存在平进平出的现象。请公司补充披露上述情况历史购售电量、金额及占公司主营业务的比例。请财务顾问发表意见。

  三、风险提示适当性

  10、预案披露，本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，又称，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。请公司董事会、财务顾问、律师核查预案中披露的一切前瞻性陈述内容，确认其是否审慎。如不审慎，请作相应修改；如认为审慎，应承诺预案披露内容符合真实、准确、完整的信息披露要求，且不因本风险提示免除可能承担的责任。请财务顾问和律师说明上述风险提示是否符合《重组办法》第四条至第六条的规定。

  上海证券交易所要求公司于2016年1月7日之前针对上述问题书面回复上海证券交易所，并对重大资产重组预案作相应修改，并履行信息披露义务。

  目前，公司正在根据《问询函》的相关要求，组织中介机构开展《问询函》回复涉及的相关工作，并尽快将相关回复报送至上海证券交易所。回复期间，公司股票将继续停牌。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  云南文山电力股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月三十一日