股票代码：002328 股票简称：新朋股份 公告编号： 2015—062

  上海新朋实业股份有限公司

  关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海新朋实业股份有限公司（以下简称：公司或本公司）于2015年12月25日收到深圳证券交易所《关于对上海新朋实业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第 373 号），根据问询函的要求，现将回复内容披露如下：

  问题1、你公司以2012年11月30日为评估基准日的亚太资源的净资产评估值为基础，定价8,650万元收购Daily公司所持亚太资源100%的股权；亚太资源在评估基准日2012年11月30日的资产账面值为1258.50万元，评估价值8,112.03万元，评估增值6,853.53万元，增值率544.58%。而在评估基准日2015年9月30日的资产账面价值为1,423.15万元，评估价值3,496.99万元，评估增值2,073.84万元，增值率145.72%。请说明标的资产评估增值大幅减少的原因以及本次出售确定的交易价格是否公允；

  回复：1、关于标的资产评估增值大幅减少的原因？

  新朋亚太资源投资集团有限公司（以下简称：亚太资源）的主要资产为间接持有的云南金山矿业有限公司（以下简称：金山矿业）9%的股权（详见图1）。金山矿业的主要资产为其拥有的矿业权。

  图1：亚太资源的主要资产股权结构图

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  本次评估（评估基准日2015年9月30日）与收购时评估（评估基准日2012年11月30日）结果相差较大，主要是因为金山矿业的矿业权评估价值大幅降低，具体原因如下：

  （1）2012年评估时，有色金属及稀贵金属价格处于高峰期，至本次评估基准日，有色金属及稀贵金属价格持续下滑。矿产品价格大幅下滑，是造成了本次评估与2012年评估较大差异的主要原因。

  （2）2012年评估时，根据评估准则相关规定，按照历史价格发展趋势并考虑基准日时点（评估基准日2012年11月30日）的市场行情预期的市场价格作为矿产品的预计销售价格；而本次评估，根据评估准则相关规定，按照历史价格发展趋势并考虑基准日时点（评估基准日2015年9月30日）的市场行情预期的市场价格作为本次矿产品的预计销售价格。由于矿产品市场价格下跌较多，本次评估预测的矿产品销售价格较2012年评估时预测的矿产品销售价格低从而导致本次矿业权评估价值增值大幅减少。

  （3）2012年评估时矿山开采不久，评估中成本费用的选取主要依据当时开采成本结合设计资料选取；而本次评估依据矿山当前实际生产成本，目前矿山实际成本高于2012年开采成本及设计成本。

  （4）在矿山储量方面，2012年11月30日至2015年9月30日期间，矿山已消耗部分资源量。此外，由于目前矿产市场不活跃，矿产品价格自2013年以来持续下滑，根据目前企业开采成本及矿产品的销售价格比较，如开采矿山保有的低品位矿石，开采不经济，故本次评估时，低品位矿石不作为评估可利用储量进行评估。

  (5) 2015年4月25日，云南省昆明市东川金水矿业有限公司落雪铜矿发生较大中毒窒息事故，国务院安委会办公室已对该事故挂牌督办。截止评估基准日，金山矿业所在的东川地区所有矿业企业均处于停产整顿中。金山矿业2015年因此大部分期间处于停产状态，直接影响了企业的正常运营和现金流，从而也影响了金山矿业的矿业权评估价值。

  2、本次出售确定的交易价格是否公允？

  公司在《关于出售子公司股权及合同权利暨关联交易的公告》（公告编号：2015—058）就本次交易的定价如下描述：“本次股权转让定价以资产评估报告中核定的资产价值为基础，并基于行使《股权回购协议》项下的权利可能获得利益目前难以通过一个较科学的方法确定具体价格，经交易双方协商以5,500万元人民币作为最终交易价格，同时约定，股权受让方宋琳先生行使《股权回购协议》项下的权利可能获得的款项包括回购价款或向第三方转让目标公司股权获得的价款及/或违约赔偿金额，如果宋琳先生收到该等款项，且该等款项在在扣除本次股权转让价款以及行使该回购协议项下的权利支付的合理费用后仍有余额，该等余额全数返还给公司。”

  公司董事会在确定本次交易价格时，若根据评估报告的资产评估价值确定为交易价格，基于《股权回购协议》项下权利的一并转让，则交易价格显失公允。《股权回购协议》的交易方（或回购义务人）为两名自然人（汤谷阳先生和朱祥生先生）和一名法人（江苏创成实业有限公司，法定代表人为朱祥生先生），公司与交易方沟通了关于到期根据约定条款执行回购协议事宜，但交易方两名自然人以暂时没有经济能力为由，表示在回购条件成就时，无法履行回购协议。届时，回购义务人履行回购义务及履约能力均存在重大不确定性。

  为了从根本上控制该项目的投资损失和未来经营风险,公司从整体利益出发，经与公司实际控制人宋琳先生协商，确定由宋琳先生以5,500万元人民币作为最终交易价格收购公司持有的亚太资源股权，同时为维护上市公司及中小股东利益，约定股权受让方宋琳先生行使《股权回购协议》项下的权利可能获得的款项包括回购价款或向第三方转让目标公司股权获得的价款及/或违约赔偿金额，如果宋琳先生收到该等款项，且该等款项在在扣除本次股权转让价款以及行使该回购协议项下的权利支付的合理费用后仍有余额，该等余额全数返还给公司。

  综上所述，公司认为本次交易价格及后续相应的安排是公允的。

  问题2、你公司在2014年末对亚太资源累计计提减值1,299万元，请说明对亚太资源计提减值准备是否充分；

  答复：2014年末，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司江苏分公司对亚太资源全部股权价值进行减值测试，并由北京天健兴业资产评估有限公司江苏分公司于2015年3月10日出具了《亚太资源投资集团有限公司股东全部权益价值估算说明》。经专业评估机构的测算，基准日2014年12月31日亚太资源全部股权价值为7,351.65万元。公司据此与账面价值的差额对该股权投资计提了1,298.79万元的减值准备。

  综上所述，公司在2014年末对亚太资源计提的减值准备是充分的。

  问题3、你公司在2015年6月30日是否对亚太资源进行减值测试，请补充说明2015半年报未对亚太资源计提减值准备的情况、原因及合理性；

  答复：2015年6月30日，公司对亚太资源进行了减值测试，但基于以下考虑未计提减值准备：

  1、在编制2014年年报时，公司已聘请评估机构对亚太资源全部股权进行了减值测试，并相应地提足了减值准备。评估机构是在2015年3月10日提交的评估结论，距2015半年报的时间不足6个月，公司分析后认为股权价值估算基础未发生重大变化。

  2、在进行减值测试时，考虑到收购亚太资源时公司已与交易方签订了《股权回购协议》，若满足约定条件，即可触发该协议项下的回购约定，应不需要计提减值准备。

  综合以上因素，公司在编制2015半年报时进行了减值测试，认为账面股权价值不需要继续计提减值，符合当时实际情况的判断，是合理的。

  问题4、亚太资源在评估基准日2015年9月30日评估增值大幅减少，请说明今年以来是否充分履行信息披露义务；

  答复：2015年4月，公司根据评估机构出具的评估测算结果，对亚太资源计提了减值准备，在2014年报中进行了披露。

  2015年8月，公司在编制2015半年报时进行了减值测试，认为不需要对亚太资源计提减值准备。

  2015年10月20日，为2015年度报告中亚太资源减值测试做准备，公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司江苏分公司进行矿业权价值评估（未正式签署合同），并一同对金山矿业进行现场调查。

  2015年11月30日，根据公司对金山矿业现场调查的初步了解以及与回购义务人的沟通情况，公司管理层判断亚太资源资产减值已成定局，为保护上市公司整体利益，控制矿业项目投资损失和未来经营风险，决定将亚太资源全部股权进行对外转让，并与宋琳先生协商股权出售事宜。公司原聘请北京天健兴业资产评估有限公司进行减值测试，改为正式聘任其进行股权转让的资产评估。

  2015年12月8日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《上海新朋实业股份有限公司拟转让持有的新朋亚太资源投资集团有限公司100%股权项目评估报告》，公司取得了亚太资源全部股权估值结论。

  公司2015年12月9日通知了全体董事，于12月16日召开第三届董事会第20次临时会议，会议审议并通过了《关于出售子公司股权及合同权利暨关联交易的议案》，公司根据相关规定就董事会决议履行了后续的信息披露义务。

  综上，公司自2015年以来就亚太资源事宜充分履行了信息披露义务。

  问题5、你公司认为应予说明的其它事项。

  答复：亚太资源的主要资产为间接持有的金山矿业9%的股权，在多层级的股权管理结构下，虽然与大股东多次沟通，但是公司作为小股东对该项资产的日常管理，存在着客观的困难，信息获取存在滞后性。公司将总结本次投资管理经验，对所有对外投资进一步加强管控，并根据相关规则持续履行信息披露义务，以保护中小投资者的合法利益。

  公司除上述事项外，并无其他特别需要说明的情况。

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月三十日