证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2015-92

  湖南长高高压开关集团股份公司

  关于国开发展基金有限公司投资参股公司

  全资子公司长高电气的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）、湖南长高电气有限公司（以下简称“长高电气”）、国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）三方经过商洽并签署了《投资合同》，约定国开发展基金以现金方式出资15,000万元投资入股长高电气，其中10,000万元作为长高电气的注册资本，5,000万元计入长高电气的资本公积，入股完成后，国开发展基金拥有长高电气40%的股权。本次增资是为支持长高电气《智能高压配电箱总成系统等零部件数字化车间项目》的发展建设。

  二、董事会审议投资议案表决情况

  经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于国开发展基金有限公司投资参股公司全资子公司长高电气及拟签署相关合同的议案》，同意国开发展基金对全资子公司长高电气增资15,000万元，投入资金作为项目资本金专项用于支持公司《智能高压配电箱总成系统等零部件数字化车间项目》的发展建设。

  董事会表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本次事项不构成关联交易。 （详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2015-88）

  根据《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次投资在董事会审议通过后即已生效，无须提交公司股东大会批准。

  三、本次交易方基本情况

  本次交易对方为国开发展基金，其基本情况如下：

  国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司。采用建立专项建设基金的方式，用于项目资本金投入、股权投资和参与地方投融资公司基金。

  四、交易标的基本情况

  本次交易标的为长高电气，其基本情况如下：

  注册地址：长沙市宁乡国家级经济技术开发区金洲新区金洲大道东018号

  注册资本： 15,000万元

  股东情况及持股比例：在国开发展基金投资入股前，本公司持有长高电气100%的股权；

  经营范围：组合电器和断路器的生产；新能源汽车零配件制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止公司进出口的商品和技术除外；组合电器和断路器、机电产品、新能源汽车零配件的销售；新能源汽车充电桩的建设、运营及技术服务、研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营情况：截止2015年10月31日，长高电气账面总资产15,705.04万元，负债总额为733.3万元，净资产为14,971.7万元，负债率为4.67%；2015年长高电气实现营业收入8,211.4万元（含1-9月分公司营业收入），净利润1,253.30万元。

  五、投资协议的主要内容

  （一）本次增资

  1、国开发展基金以人民币现金15,000万元对长高电气进行增资，在上述增资金额范围内一次性缴付增资款并对应持有相应股权。其中10,000万元进入长高电气的注册资本，长高电气注册资本由人民币1.5亿元增加至人民币2.5亿元；其余5,000万元进入长高电气的资本公积。增资全部完成后，国开发展基金取得长高电气40%的股权。

  2、国开发展基金对长高电气的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起15年（以下简称“投资期限”）。在投资期限内及投资期限到期后，对国开发展基金持有的长高电气股权予以回购，以实现国开发展基金收回对长高电气的投资本金。

  3、在国开发展基金缴付全部增资款后，不晚于合同签订日期起3个月内，由长高电气委派人员办理相应的工商变更登记手续。国开发展基金配合上述手续的办理。

  4、长高电气收到本次增资的投资款项后，确保将本次增资的资金用于长高电气《智能高压配电箱总成系统等零部件数字化车间项目》建设。

  （二）投后管理

  本次增资完成后国开发展基金不向长高电气委派董事、监事和高级管理人员，股东会是长高电气最高权力机构。

  （三）投资回收

  1、项目建设期届满后，按照本条规定的时间、比例和价格回购国开发展基金持有的长高电气股权，公司有义务按照国开发展基金要求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。

  2、公司在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权的实际投资额为定价基础确定，回购计划如下：

  ■

  （四）投资收益

  1、在投资期限内,国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。

  2、国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照 1.2％/年的投资收益率计算的投资收益。国开发展基金每年的投资收益=国开发展基金实际投资（即国开发展基金本次增资1.5亿元＋国开发展基金实际追加投资（如有）－国开发展基金已收回的投资本金）×投资收益率。在每个年度内国开发展基金应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收益。项目建设期内国开发展基金投资收益未收取的，国开发展基金有权在建设期结束后，于2020年3月20日一次性收取。

  六、其他承诺事项

  （一）长高电气承诺：

  1、在《智能高压配电箱总成系统等零部件数字化车间项目》国开发展基金投资业务期内，根据投资协议约定，均应在每年3月20日前进行现金分红，以确保国开发展基金每年的投资收益，除非经国开发展基金同意长高电气不进行分红。

  2、尽快完成投资项目所需各项审批文件。

  （二）长高集团承诺：

  若长高电气因经营困难等原因无力全额或部分支付分红款，负责向国开发展基金支付不足部分。

  七、对公司的影响

  国开发展基金投资入股长高电气，有利于降低资金成本，保证项目所需资金，促进《智能高压配电箱总成系统等零部件数字化车间项目》的建设，提高公司整体效益。

  特此公告。

  湖南长高高压开关集团股份公司董事会

  2015年12月31日

  证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2015-93

  湖南长高高压开关集团股份公司

  关于杭州富特科技有限公司股权完成过户的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年10月20日，湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”、“丙方”或“长高集团”）与浙江亚丁投资管理有限公司（以下简称“甲方”或“亚丁投资”）、杭州鼎聚芥园创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“杭州鼎聚”）、李宁川、姜桂兰、陈峰共同签署了《杭州富特科技有限公司股权转让及增资扩股协议》（以下简称“《股权转让及增资扩股协议》”），就公司受让杭州富特科技有限公司（以下简称“杭州富特”）股权并增资事宜（以下简称“本次投资”）进行了约定（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2014-48）。

  《股权转让及增资扩股协议》签署后，公司与李宁川等交易对方进行了进一步的协商并签署了相关的补充协议，并根据调整后的方案实施了本次投资。

  截至本公告日，本次投资已完成，现将有关事项公告如下：

  一、交易概述

  1、2014年10月20日，公司与李宁川、姜桂兰、陈峰、亚丁投资、杭州鼎聚签署了《股权转让及增资扩股协议》，约定由公司以人民币4,740万元受让亚丁投资、鼎聚投资持有的杭州富特400万元股权，其中亚丁投资转让价格为12元/股，鼎聚投资转让价格10.8元/股，同时公司向杭州富特增资1,000万元，其中83.33万元计入注册资本。杭州富特设5名董事，公司有权委派3名，董事长由公司委派的董事担任，董事会决议及股东会重大事项决议均需三分之二以上同意方可作出。杭州富特总经理和法定代表人由原股东李宁川担任，公司可向杭州富特派出财务负责人。

  2、2014年12月26日，公司与李宁川、杭州富特签署了《关于杭州富特科技有限公司增资扩股之补充协议》（以下简称“《补充协议1》”），约定公司通过受让股权并增资的方式，持有杭州富特44.62%的股权，因杭州富特资金紧张，拟由公司向杭州富特先行支付500万元，作为增资的预付款。

  3、2015年6月13日，公司与亚丁投资、李宁川、姜桂兰、陈峰签署了《股权转让及增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《补充协议2》”），约定：

  公司在增资完成一年后将增资部分7.69%的股权（对应注册资本83.33万元）转让给李宁川、姜桂兰或两人指定的第三方，转让价格为1,384万元。该部分股权转让完成前，杭州富特董事会成员由亚丁投资提名1名，公司提名1名，李宁川、姜桂兰共同提名3名。该部分股权转让完成后，杭州富特董事会成员由公司提名1名，李宁川、姜桂兰共同提名4名。

  公司可委派人员担任杭州富特会计或出纳，财务负责人由杭州富特自行聘请。

  陈峰或其指定第三方有权优先于李宁川、姜桂兰或两人指定的第三方购买公司（基于股权受让而）持有的杭州富特的175万元股权，总价格2,100万元。

  二、交易的实施情况

  基于《股权转让及增资扩股协议》、《补充协议1》、《补充协议2》（以下合称“交易文件”）的约定，公司与李宁川等交易对方分步实施了本次投资方案，具体如下：

  1、除了公司分别于2014年12月29日和2015年4月13日向杭州富特预付增资款500万元和500万元，以及公司于2015年4月13日分别向亚丁投资和鼎聚投资预付股权转让款4,200万元和540万元外，在《补充协议2》签署之前，各方未实施《股权转让及增资扩股协议》约定的任何行为。

  在《补充协议2》签署后，上述预付的增资款由杭州富特于2015年8月20日和8月24日退回给公司。

  2、《补充协议2》签署后，各方实施了《股权转让及增资扩股协议》约定的股权转让及增资行为：

  （1）公司分别于2015年8月21日及2015年8月24日将增资款实际缴付至杭州富特账户；

  （2）2015年8月25日，《股权转让及增资扩股协议》项下受让的400万元股权以及增资形成的83.33万元的股权登记至公司名下，并完成了相应的工商变更登记手续。

  （3）基于《补充协议2》的约定，公司于2015年7月30日向杭州富特委派1名董事；在此之前，公司未向杭州富特委派董事或财务负责人等高级管理人员。

  3、基于《补充协议2》的约定，公司将175万元股权以2,100万元的价格转回给亚丁投资，公司已于2015年11月13日收到转让款项1,050万元。该次股权转让已于2015年11月19日完成了相应的工商变更登记手续。

  4、基于《补充协议2》的约定，公司将83.33万元的股权转让给李宁川和上海星正垒誉资产管理中心（有限合伙）（以下简称“星正垒誉”），其中以984.164万元的价格将59.256万元股权转让给李宁川，公司已于2015年12月22日收到转让款492.082万元，以399.836万元的价格将24.074万元股权转让给星正垒誉，公司已于2015年12月21日收到转让款399.836万元。该次股权转让已于2015年12月28日完成了相应的工商变更登记手续。

  5、自《股权转让及增资扩股协议》签署以来至今，公司仅自2015年7月30日起向杭州富特委派了1名董事，公司不曾对杭州富特董事会实施控制，也未曾向杭州富特委派包括财务负责人在内的经营管理人员，公司未将杭州富特纳入合并报表范围，也未按出资比例确认股权投资收益。

  目前，公司持有杭州富特18.691%的股权，向杭州富特委派1名董事，未向杭州富特委派包括财务负责人在内的经营管理人员。

  三、其他补充事项

  公司基于《补充协议2》的约定将83.33万元的股权转让给李宁川以及星正垒誉的同时，杭州富特实施资本公积转增股本方案，将注册资本从1,203.7万元(在长高集团根据《补充协议2》约定将83.33万元股权转让给李宁川及星正垒誉之前，杭州富特引进投资者，将注册资本从1,083.33万元增至1,203.7万元。)增至5,000万元。截至本公告日，杭州富特股权结构如下：

  ■

  四、备查文件

  1、《股权转让及增资扩股协议》

  2、《关于杭州富特科技有限公司增资扩股之补充协议》

  3、《股权转让及增资扩股协议之补充协议》

  特此公告。

  湖南长高高压开关集团股份公司

  董事会

  2015年12月31日