证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-087
山东益生种畜禽股份有限公司关于非公开发行股票会后事项告知函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）、保荐机构东兴证券股份有限公司于2015年12月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于山东益生种畜禽股份有限公司非公开发行股票会后事项的告知函》（以下简称“告知函”）。
公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对告知函中提出的相关问题作出了书面说明和解释，具体回复内容详见附件部分。
公司本次非公开发行股票已于2015年12月8日取得中国证监会《关于核准山东益生种畜禽股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2821号）。《关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2015-085），刊登于2015年12月9日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事会将对本次非公开发行股票的后续进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2015年12月30日
附件：
山东益生种畜禽股份有限公司关于非公开发行股票
会后事项的告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年12月29日出具的《关于山东益生种畜禽股份有限公司非公开发行股票会后事项的告知函》，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“益生股份”）会同保荐机构东兴证券股份有限公司等有关中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就告知函所提问题逐项进行了认真核查与讨论，现就相关问题回复说明如下：
一、2015年1-9月，申请人归属于母公司所有者的净利润为-27,841.85万元。请申请人：（1）分析影响公司2015年1-9月亏损的主要因素。（2）结合目前公司业绩情况，说明是否具有持续经营能力。请申请人就以上事项对公司的影响进行充分的风险提示，并作进一步的信息披露。
回复：
（一）分析影响公司2015年1-9月亏损的主要因素
发行人2015年1-9月与去年同期相比的利润变动情况如下表：
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公司所属行业为畜牧业，行业具有明显周期性。自 2013年起，行业受“速生鸡”、“禽流感”以及宏观经济增长速度放缓、产能过剩等综合影响，整个行业消费低迷，同行业上市公司亦出现了不同程度的亏损。
公司主营业务与民和股份、圣农发展、仙坛股份可比性较强，均在鸡类产品的产业链上。民和股份是国内最大的父母代笼养种鸡养殖企业，主要产品是商品代雏鸡和鸡肉产品；圣农发展是拥有自繁自养自宰一体化的产业链，从下游的肉鸡屠宰加工纵向延伸至上游祖代种鸡养殖的公司；仙坛股份主要从事商品肉鸡饲养和肉鸡屠宰加工。公司与民和股份、圣农发展、仙坛股份营业收入、营业成本、营业利润、归属于上市公司股东净利润2015年前三季度对比如下：
单位：万元
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注：民和股份、圣农发展、仙坛股份相关财务数据摘自其2015年三季度报告。
由上表数据可看出，2015年前三季度，民和股份、圣农发展均出现了大幅亏损，仙坛股份营业利润较上年同期亦下降了76.14%。
公司2015年1-9月份归属于上市公司股东净利润-27,841.85万元，较上年同期下降948.37%，主要原因如下：
1、2015年1-9月份公司营业收入46,301.28万元，较上年同期57,689.43万元，减少11,388.15万元，减少幅度为19.74%。公司营业收入减少的原因为父母代肉种雏鸡及商品肉雏鸡收入的减少。
2015年1-9月份，父母代肉种雏鸡销售收入8,587.73万元，较上年同期11,654.24万元，减少3,066.51万元，减少幅度为26.31%，主要原因为2014年中国白羽肉鸡联盟采取了限制祖代肉种鸡引种量的措施，公司祖代肉种鸡引种量减少，2015年1-9月父母代肉种雏鸡销量减少。由于父母代肉种雏鸡销量的减少，影响父母代肉种雏鸡收入减少4,010.36万元。
2015年1-9月份，商品肉雏鸡销售收入22,236.31万元，较上年同期29,218.05万元，减少6,981.74万元，减少幅度为23.90%，主要原因为2015年1-9月商品代肉雏鸡销售价格下降。由于2015年1-9月商品代肉雏鸡销售价格的下降，影响商品代肉雏鸡收入减少8,843.76万元。
2、2015年1-9月份，公司营业成本62,234.31万元，较上年同期55,512.93万元，增加6,721.38万元，增加幅度为12.11%。公司营业成本增加的主要原因为鸡类产品成本增加5,829.91万元，主要系随着江苏益太90万套父母代项目的陆续达产及租赁中粮宿迁肉鸡养殖场的投入使用主要产品商品肉雏鸡销量较上年同期大幅增加，由于销量的增加相应饲料原料、人工成本、折旧摊销增加。
3、2015年1-9月份，公司三项费用（销售费用、管理费用、财务费用）合计大幅上升，2015年1-9月三项费用合计较上年同期增加2,086.64万元，增幅为24.19%。原因为报告期由于产品价格下滑，收入减少，现金流入减少，为弥补流动资金短缺，公司申请的银行短期借款大幅增加，相应贷款利息支出大幅增加。
4、2015年1-9月份，发行人非经常性损益合计210.69万元，较上年同期3,682.15万元，减少3,471.46万元，主要原因为2015年1-9月份政府补贴收入减少。
（二）结合目前公司业绩情况，说明是否具有持续经营能力
自2013年我国祖代肉种鸡引种约154万套量导致行业产能严重过剩后，2014年我国白羽肉鸡联盟成立，提出了限制祖代鸡引种量，从源头控制供给的方式来解决行业因产能过剩持续亏损的困境。2014年引种大幅下降到约115万套，2015年由于年初美国爆发禽流感，我国对美国封关，引种来源临时由法国替代；而年底法国也因禽流感封关，全年引种量约71万套，封关事件使行业意外提前并超量完成了去产能的进程。行业从源头进行限额管理为白羽肉鸡行业未来复苏及稳定发展奠定了基础。由于去产能自上（祖代种鸡）而下（商品代肉鸡）演化需要一段养殖消化周期，从价格趋势角度分析，产品价格亦逐步上升。
2013年我国发生高致病性禽流感疫情，在短期内对我国肉鸡行业的发展造成了一定的影响，舆体的过度关注，国人科普知识的欠缺，造成并加重了消费者的恐慌心理，从而对公司的经营业绩也产生不利影响。随着所谓“禽流感”事件影响的逐渐消除，以及 “速生鸡”等负面舆论对需求的压制也随着相关知识普及和正面宣传力度加大逐渐消失。另外，国民对健康生活意识和需求的提高，白肉在动物蛋白消费领域的比例会进一步增加，而质优价廉的白羽肉鸡产品也日益成为人民的最佳选择。可以预见，白羽肉鸡行业将迎来长期、持续、稳定的发展，白羽肉鸡需求企稳回升，产品销售形势亦有所恢复。
2014年度、2015年度，公司继续保持祖代肉种鸡引种量第一的地位，父母代肉种鸡雏鸡产量虽然有所下降，但产品总量稳居行业首位。随着江苏益太90万套父母代项目的陆续达产及租赁中粮宿迁肉鸡养殖场的投入使用，商品肉雏鸡销量较往年同期大幅增加。随着行业景气度的上升，充足的产品，保证了公司在2016年度、2017年度持续稳定经营的能力。
（三）请申请人就以上事项对公司的影响进行充分的风险提示，并作进一步的信息披露
1、风险提示
（1）经济周期波动风险
公司所属的畜牧行业与宏观经济运行状况的相关性较高，行业盈利能力呈现出周期性波动特征。如果宏观经济步入明显调整周期，经济增长速度放缓，将会对发行人的盈利能力造成不利影响。
（2）畜禽疾病发生和传播的风险
公司主营业务为种鸡和猪等畜禽的生产和销售。作为生物体都有一个共同的特点，即不可避免地会受到疾病的侵扰。公司目前和今后需防范并控制的畜禽疾病风险主要分两类，一是自有畜禽在养殖过程中发生疾病给公司带来的风险；二是畜禽养殖行业爆发大规模疫病给公司带来的风险。
公司所从事的畜禽养殖行业一旦出现安全事件或某个区域爆发疫病，消费者对畜禽疾病可能引发的食品安全问题过于担心，将会导致出现消费者对相关产品的消费心理恐慌。
（3）产品价格波动的风险
由于国内白羽肉鸡育种企业基本不具备祖代肉种鸡自育能力，祖代白羽肉鸡苗完全依赖进口，如果行业引种过大，造成产能过剩的局面，将会影响到下游产品的销售价格，进而影响发行人的经营业绩。
（4）原材料供应和价格变动的风险
在公司畜禽产品的生产成本中，饲料占据一定比重，饲料主要由玉米、豆粕、油脂及各种营养添加剂组成，目前难以用其它原材料代替。随着公司生产规模的进一步扩大，玉米、豆粕等原材料的采购量还将继续增加。
玉米、大豆等农产品价格受到国内和国际粮食播种面积与产地气候等因素影响较大，一旦播种面积大幅减少或气候反常以及国家农业政策发生重大变化，都将会导致农产品减产并引发价格上涨从而增加公司的采购成本，因此如果公司玉米、豆粕等主要原材料供应不足或者价格上涨幅度较大，将可能对公司未来经营业绩产生影响。
（5）依赖国外供应商及其育种技术的风险
目前世界范围内的原种肉鸡种源控制于欧美少数几家育种公司手中，中国所用的祖代肉种鸡均需从国外进口。因此发行人在祖代肉种鸡引种等方面对国外供应商存在一定的依赖。一旦上述供应商由于疫病或其他原因减少或停止输出种鸡雏鸡，公司将不能进口足量的祖代肉种鸡。如果在一定时间内没有从其他国家进口的渠道或未能与其他育种公司建立合作，将会影响公司引进祖代肉种鸡的进度，并对公司业务造成影响，公司因而面临依赖国外供应商的风险。
（6）自然灾害风险
公司的畜禽养殖业务可能会受水灾、地震、风暴等自然灾害的影响。在发行人生产场地及其周边地区发生的自然灾害均可能造成养殖场、其他设施或设备的损坏，进而给发行人的业务造成不利影响。尽管发行人以往各年尚未因自然灾害而受到重大损失，但公司未来仍存在生产经营受自然灾害影响的风险。
2、信息披露
公司于2015年12月30日在深圳证券交易所网站公告了前述事项。
二、请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）说明发审会前是否知悉申请人2015年1-9月业绩亏损，是否已采取措施进行风险揭示和充分信息披露。（3）结合申请人2015年1-9月业绩亏损的情况，对申请人是否发生影响公司持续经营的政策、市场等方面的重大变化，上述业绩大幅下降是否构成发行人本次发行的实质性障碍发表明确意见。
回复
（一）针对上述事项进行核查并发表明确意见
经核查，发行人2015年1-9月业绩亏损系行业受“速生鸡”、“禽流感”以及宏观经济增长速度放缓、产能过剩等综合影响，整个行业消费低迷，白羽肉鸡行业大幅亏损。
但随着白羽肉鸡联盟继续采取控制白羽肉鸡引种量以及淘汰产能等自治措施，祖代肉种鸡存栏量从2015年二月份就已经出现明显下降趋势，父母代肉种鸡存栏量在四季度已经开始大幅缩减，行业底部显现，景气上行周期即将来临。2015年四季度，父母代肉种雏鸡、商品代肉雏鸡已经明显出现量减价升的状况，行业正式步入上升阶段，发行人具有持续经营能力。
发行人就本告知函“问题一”中有关事项对公司的影响进行了充分的风险提示，并作了进一步的信息披露。
（二）说明发审会前是否知悉申请人2015年1-9月业绩亏损，是否已采取措施进行风险揭示和充分信息披露
发行人本次非公开发行股票的申请于2015年10月30日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。发行人于2015年10月31日发布了2015年第三季度报告。发审会前，发行人第三季度报告尚未公告，但保荐机构在此前的尽职调查过程中已获悉发行人所处行业周期性特点，且宏观经济增速下降、下游行业需求减弱等因素都会直接影响发行人的盈利能力。
保荐机构已在其出具的《东兴证券股份有限公司关于山东益生股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之尽职调查报告》“第十章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”中对可能导致公司业绩大幅波动因素进行了风险揭示。
（三）结合申请人2015年1-9月业绩亏损的情况，对申请人是否发生影响公司持续经营的政策、市场等方面的重大变化，上述业绩大幅下降是否构成发行人本次发行的实质性障碍发表明确意见
1、发行人并未发生影响公司持续经营的重大变化
经核查，发行人业绩大幅下滑主要系宏观经济增长速度放缓以及行业现有产能尚未完全消化完毕影响，肉鸡行业整体消费低迷，白羽肉鸡行业上市公司亦出现了不同程度的亏损。与上一年度相比，发行人所处行业面临的政策、市场等方面均未发生重大变化。故此，保荐机构认为，发行人2015年1-9月并未发生影响公司持续经营的政策、市场等方面的重大变化。
2、2015年1-9月业绩下滑未构成本次发行的实质性障碍
经核查，保荐机构认为，截至目前发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，不存在下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，发行人2015年1-9月业绩下滑并不会产生对本次非公开发行的实质性障碍。
三、请发行人、保荐机构、律师、会计师对公司是否发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》、《股票发行审核标准备忘录第5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所规定的重大事项出具会后事项说明或核查意见。
回复：
发行人、保荐机构、律师、会计师根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）的规定和要求，进行了核查，并分别出具了承诺。核查情况专项说明如下
从项目封卷至今，发行人：
1、注册会计师已对2012年度、2013年度、2014年度财务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。2015 年三季度报告按规定不涉及审计事宜。
2、主承销商已出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行人发行新股的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。发行人 2015 年1-9月经营业绩下降情况主要系宏观经济及市场原因造成，不涉及影响发行条件的情况。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的非公开发行材料中披露的重大关联交易。
9、截至本文件签署之日，公司聘请的保荐机构、主承销商、审计机构、律师事务所未受到有关部门的处罚，也未发生更换。
10、发行人本次申请非公开发行股票并上市过程中未做盈利预测。
11、发行人及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。
综上，经发行人自查及保荐机构、律师、会计师核查后，特此承诺：至提交承诺函日止，发行人并无中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）和《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》中所述的、可能影响发行人本次非公开发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的、应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响发行人本次非公开发行股票的重大事项。
山东益生种畜禽股份有限公司
2015年12月30日