股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2015-053

  春秋航空股份有限公司签订战略合作协议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 履约的重大风险及不确定性：本次签订的仅为战略合作协议，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，最终合作内容以签署的正式协议为准。在签署相关投资协议时，公司将按照《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》（上证发[2015]76号）的规定及时履行信息披露义务。

  ● 对相关合作项目的风险提示：本协议中提到的互联网+航空项目、通用航空及民用航空多种所有制改革项目以及航旅生态链相关项目等仅是双方对未来合作项目设定的投资方向 ，目前没有任何实质性投资项目以及具体的投资计划，项目的实施存在重大不确定性，敬请投资者注意风险。

  ● 对上市公司当年业绩的影响：本协议的履行对本公司2015年度经营业绩不构成影响。

  一、战略合作协议签订的基本情况

  （一）交易对方的基本情况

  公司名称：民航投资管理有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  法定代表人：高建明

  注册资本：10,000万元

  经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务；不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；信息咨询（不含中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  民航投资管理有限公司（以下简称“民航投资”）是中国民用航空局主导，联合民航主要企业和资本市场知名企业发起设立的投资管理机构，旗下管理民航投资基金，肩负着引导社会资本投资民航业，为民航业发掘培育优质资源的使命。

  目前，民航投资的股东共9名，其名称及持股比例如下表所示：

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  与上市公司之间的关系：民航投资与本公司及其控股子公司之间无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦无其他关系。

  （二）协议签署的时间、地点、方式

  2015年12月30日，本公司与民航投资在上海签订了《战略合作协议》。

  （三）签订协议已履行的审议决策程序、审批或备案程序

  本协议仅为协议双方根据合作意向达成的战略性、原则性约定，根据《公司章程》及相关规定，目前无需提交董事会和股东大会审议，无需上级主管部门审批或备案。公司将根据该协议项下合作进展情况，依据有关规则及时履行有关审议决策程序和信息披露义务。

  二、战略合作协议的主要内容

  （一）合作目的

  双方同意在双方业务相关联领域（包括但不限于民航旅游领域投资）建立紧密的战略合作伙伴关系，形成强强联合，各方充分利用互有资源，相互支持、促进，谋求共同发展，实现互利双赢，着眼长远，稳定合作。

  （二）合作领域

  1、民用航空相关产业及旅游相关产业的项目投资和业务咨询合作：包括但不限于互联网+航空类（即将大数据分析技术和互联网技术应用于传统航空产业）项目、通用航空及民用航空多种所有制改革项目、以及航旅生态链相关项目等投资方向。

  2、本公司参与民航投资旗下基金的投资业务合作：包括但不限于双方共同设立并购基金或产业基金等投资基金，本公司认购民航投资发起设立的投资基金份额。

  3、民航投资参与投资本公司及其关联公司的项目合作：包括但不限于民航投资旗下基金投资于本公司及其关联公司体系内的新兴产业类项目、协助本公司及其关联公司航旅生态链整合建设项目、以及协助本公司及其关联公司进行潜在跨境并购项目。

  上述合作项目仅为双方未来的投资方向，目前没有实质性投资项目以及具体的投资计划，项目的实施存在重大不确定性，敬请投资者注意风险。

  除本战略合作协议外，目前双方未形成其他具体的合作方案。公司将根据项目进展程度，按照《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》（上证发[2015]76号）的规定及时履行信息披露义务。

  （三）意向合作内容和合作方式

  1、本公司作为有限合伙人（LP）参与民航投资设立的民航大数据类基金，与其他有限合伙人（LP）以基金的形式共同参与移动航旅、民航大数据、互联网航空等项目投资。

  2、本公司及其关联公司与民航投资合作成立专项投资基金，具体金额、期限、基金形式等以签署正式协议为准，投资方向包括但不限于：契合本公司及其关联公司发展战略和产业链布局，或具有产业地位，或具有创新业务模式的出行及旅游相关产业的股权投资或并购机会。专项投资基金的项目达到各方约定的退出条件后，优先通过转让给本公司及其关联方的方式实现退出。

  3、民航投资作为旗下基金的执行事务合伙人和基金管理人，负责组织协调基金的日常经营管理事务，积极促成旗下基金所投资项目与本公司的业务合作，并在双方认可合适的时机，推动适当的标的项目与本公司及其关联公司的航旅生态资源整合。专项投资基金中，本公司将积极参与标的资产及行业的评估，以及投后经营管理和规划整合。

  4、民航投资参与投资本公司及其关联公司的项目中，民航投资作为旗下基金的基金管理人，积极为本公司及其关联公司体系内孵化期或成长期的新兴项目引入社会资金和行业资源支持，包括但不限于航空IT项目，电子商务项目，目的地旅游等。

  5、民航投资所管理的私募基金不为本公司提供市值管理服务。但是，出于双方利益和激励的一致性，不排除通过二级市场或者参与定向增发的方式持有不超过5%的本公司股份，并在基金合作期内不减持本公司股份。

  目前相关投资基金还未设立，公司将根据项目进展程度，按照《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》（上证发[2015]76号）的规定及时履行信息披露义务。

  （四）工作机制约定

  组建联合工作组，建立联系人制度:为便于双方的沟通和业务开展，双方组建联合工作组开展业务。联合工作组设联系人，负责日常的信息沟通和协调。

  （五）其它事项

  1、本协议是双方合作的框架协议，是双方合作关系的指导原则。对于双方今后具体合作事项，双方将另行签署合作协议。

  2、因履行本协议产生的争议，双方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向上海仲裁委员会提起仲裁，适用届时有效的仲裁规则进行仲裁。该会的仲裁裁决为最终裁决，对双方均具约束力。

  3、本协议自双方签订之日起生效，本协议存续期5年，协议期满后，双方可以协商续签。

  三、对上市公司的影响

  （一）对上市公司业绩的影响

  本次合作预计对公司2015年度财务状况、经营成果不构成影响。

  （二）对上市公司经营的影响

  民航投资在民航相关产业及旅游出行行业拥有广泛的项目来源和丰富的项目储备，在资本运作和产业整合等方面拥有丰富的经验和雄厚的专业人才储备，能够为本公司及其关联公司在航空业务的充实发展，在旅游业务资源和项目的获取，更有效率的投资以及产业整合等方面提供相关支持。

  本次战略合作协议的签订，符合公司的战略发展需要，双方将作为重要的战略合作伙伴，在法律、法规允许的情况下，充分发挥自身优势开展业务合作，有利于本公司的长远发展和业绩增长。

  四、重大风险提示

  本次签订的《战略合作协议》仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作协议。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》（上证发[2015]76号）等文件要求，及时做好信息披露工作。

  特此公告。

  春秋航空股份有限公司董事会

  2015年12月31日