证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-093

  公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）岳阳林纸股份有限公司第六届董事会第五次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

  （二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式

  本次董事会会议通知和材料于2015年12月25日以电子邮件的方式发出。

  （三）董事会会议召开情况

  本次董事会会议于2015年12月30日以通讯表决方式召开。会议应表决董事8人，实际表决8人。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资建设湘江纸业环保搬迁与优化升级技术改造项目的议案》。

  同意全资子公司永州湘江纸业有限责任公司（以下简称“湘江纸业”）在公司本部基地（岳阳）投资建设湘江纸业环保搬迁与优化升级技术改造项目。该项目总投资（含利旧）不超过189,186万元，其中建设投资为171,023万元(利用现有设备净值40,450万元，新增建设投资130,573万元)。本项目新增建设投资资金来源主要为湘江纸业土地处置收益，不足部分公司自筹或通过银行贷款方式（其中包括国开行对湘江纸业搬迁项目的专项建设贷款政策支持）解决。项目计划分两期进行，建设期为2.5年（30个月），第一期2016年底前投产。根据项目整体推进计划，目前湘江纸业已停产。

  授权董事会办理湘江纸业搬迁项目各项工作，包括但不限于：设备搬迁、改造、利旧、资产处置、投资概算内主要建设内容的实施和调整；根据国家相关法律法规、依法依程序组织实施员工安置工作；争取各类政策支持等。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  （二）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与广州市晨辉纸业有限公司签订关联交易框架协议的议案》。

  议案涉及关联交易，关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚对该议案回避表决，其他3名非关联董事对该议案进行了表决。

  近年来公司一直与广州市晨辉纸业有限公司（以下简称“晨辉纸业”）相互间进行采购及销售业务，该业务因晨辉纸业的控股股东于2015年11月担任公司直接控制人（中国纸业投资有限公司）的董事而成为关联交易，董事会同意公司与晨辉纸业签订关联交易框架协议并认可公司与晨辉纸业2015年11-12月预计发生的关联交易。2015年11-12月预计关联采购金额3,600万元，关联销售金额8,800万元。

  独立董事就该议案进行了事前认可并发表独立意见如下：

  1、该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；

  2、近年来公司一直与广州市晨辉纸业有限公司（以下简称“晨辉纸业”）相互间进行采购及销售业务，该业务因晨辉纸业的控股股东于2015年11月担任公司直接控制人（中国纸业投资有限公司）的董事而成为关联交易，框架协议及公司与晨辉纸业2015年11-12月预计发生的关联交易均以市场价格进行，不存在损害公司及全体股东的利益。

  同意公司与晨辉纸业签订关联交易框架协议并认可公司与晨辉纸业2015年11-12月预计发生的关联交易。

  公司与广州市晨辉纸业有限公司签订关联交易框架协议及有关2015年度预计发生关联交易情况，具体详见2015年12月31日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于与广州市晨辉纸业有限公司签订关联交易框架协议的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  （三）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司湘江纸业土地处置的议案》。

  同意公司全资子公司永州湘江纸业有限责任公司（以下简称“湘江纸业”）位于湖南省永州市冷水滩区下河线的部分国有土地（约570.445亩）由永州市土地储备中心进行收储。永州市财政局将对永州市土地储备中心拟收储湘江纸业的土地、地上建筑物、构筑物及相关费用等进行审定，金额约为54,975.90万元。报永州市人民政府批准后，永州市土地储备中心将按审定后的金额对收储湘江纸业的土地及地上建筑物、构筑物等进行补偿。

  同意湘江纸业与永州市土地储备中心就土地收储事项进行协商，并签署具体的《国有土地使用权收回补偿合同》。

  经上海证券交易所批准，本议案豁免提交股东大会审议。

  具体详见2015年12月31日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于全资子公司湘江纸业土地处置的公告》。

  （四）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立岳阳林纸股份有限公司湖南分公司的议案》。

  为了运营的便捷性，满足快速及时处理客户需求的需要，同意公司在长沙市注册成立岳阳林纸股份有限公司湖南分公司（最终以工商核准的名称为准），在公司经营范围内开展经营活动，并进行纸制品、通用机械设备的销售，仪表仪器批发、商品和技术的进出口等。

  （五）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  董事会决定于2016年1月28日召开2016年第一次临时股东大会，审议《关于投资建设湘江纸业环保搬迁与优化升级技术改造项目的议案》、《关于与广州市晨辉纸业有限公司签订关联交易框架协议的议案》。

  具体详见2015年12月31日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会公告》。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月三十一日

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-094

  公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司

  关于与广州市晨辉纸业有限公司

  签订关联交易框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易基本情况

  公司2015年12月30日召开的第六届董事会第五次会议对《关于与广州市晨辉纸业有限公司签订关联交易框架协议的议案》进行了审议，关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚回避表决，以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。本议案尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对议案回避表决。

  公司直接控制人中国纸业投资有限公司（简称“中国纸业”）的新任董事李红，为广州市晨辉纸业有限公司（简称“晨辉纸业”）控股股东。根据上海证券交易所相关规定，李红及晨辉纸业自李红成为中国纸业的董事之日起将成为公司的关联方。近年来公司与晨辉纸业在采购及销售方面均有业务往来，该业务往来预计未来仍将持续，由于晨辉纸业成为关联方，该业务往来也构成了关联交易。为规范关联交易，公司与晨辉纸业本着平等、互利的原则，双方决定签订《广州市晨辉纸业有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  公司名称：广州市晨辉纸业有限公司

  性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所：广州市天河区天寿路31号江河大厦2709房

  法人代表：李红

  注册资本：人民币2500万元

  经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；道路货物运输代理

  晨辉纸业控股股东为李红。晨辉纸业2014年度主要财务数据：该公司2014年末总资产、净资产分别为43,449.46万元、3,525.76万元，2014年度实现主营业务收入、净利润分别为82,034.61万元、30.38万元。

  （二）与公司的关联关系

  公司的直接控制人为中国纸业，李红于2015年11月成为中国纸业的外部董事，晨辉纸业为李红实际控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款有关关联关系的规定，李红为公司的关联自然人；李红所控制的晨辉纸业为公司的关联法人。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

  晨辉纸业、公司及下属子公司生产经营正常有序，前期同类关联交易正常执行，均具备较强的履约能力。

  三、关联交易协议的主要内容和定价政策

  （一）双方提供的产品或服务

  1、晨辉纸业与公司应按照本协议及其附件的要求为对方提供产品或服务。

  2、晨辉纸业向公司提供的产品包括但不限于浆板、材料等，公司向晨辉纸业提供纸产品，双方实际提供产品时，应分别依法与对方订立书面的具体协议。

  3、晨辉纸业与公司双方确认，除已列入本协议及其附件的相关产品或服务外，如果双方在其生产经营和生活中还需要对方提供其他产品或服务，双方在拥有该等能力的前提下，不得无故拒绝。

  （二）双方支付费用的义务

  双方就为对方所提供的产品或服务，按双方具体协议约定的支付时间和方式向对方支付相关费用。

  （三）产品或服务费用的确定

  1、双方互相提供的各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。

  2、双方同意，确定每项产品或服务的费用时应参照以下标准和顺序：

  （1）关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此价格标准执行；

  （2）有可适用的市场标准价格时则按此价格标准来确定；

  （3）若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。

  3、某项产品或服务的市场价格，应按以下方法确定：

  （1）首先应参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定；

  （2）若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照，则原则上依据晨辉纸业或岳阳林纸提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。

  4、除晨辉纸业与公司双方另有约定外，该等产品或服务价格由双方按上述原则确定后，在三年内不变，但有下列情形之一的，则有关价格应作出相应的调整：

  （1）某项产品或服务的国家价格被取消，则双方应根据市场价格重新定价，具体生效时间自取消国家价格之日开始。

  （2）某项服务的或供应的国家价格发生变更，则根据变更之日起执行变更后的国家价格。

  （3）若某项产品或服务在签订本协议时并无国家定价，后又有了国家定价，按颁布国家定价之日起执行。

  （4）若市场价格发生变动，则相应做出调整。

  （四）协议的有效期

  本协议自生效之日起计算，有效期为三年。有效期满后，如果需要继续提供该产品或服务的，甲乙双方需协商，重新签订框架协议，并经双方有权机构批准。

  （五）本协议自双方有权批准机构同时批准之日起生效。

  四、2015年度该关联交易预计发生情况说明

  李红自2015年11月成为中国纸业外部董事，晨辉纸业自李红成为中国纸业的外部董事之日起成为公司的关联方，公司与晨辉纸业的交易构成了关联交易。

  2015年11-12月，公司与晨辉纸业关联交易预计发生情况为：关联采购金额3,600万元；关联销售金额8,800万元。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方发生关联交易均为公司日常生产经营活动所需，可充分利用晨辉纸业拥有的资源和优势，进一步降低公司生产经营成本，并实现优势互补和资源合理配置；交易发生时，经过严格的审批程序并参考市场价格确定交易价格，以合同形式约定相关条款，将使关联交易的风险得到良好的控制。

  双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形；不会影响本公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。

  六、独立董事意见

  独立董事就该议案发表独立意见如下：

  （一）该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；

  （二）近年来公司一直与广州市晨辉纸业有限公司（以下简称“晨辉纸业”）相互间进行采购及销售业务，该业务因晨辉纸业的控股股东于2015年11月担任公司直接控制人（中国纸业投资有限公司）的董事而成为关联交易，框架协议及公司与晨辉纸业2015年11-12月预计发生的关联交易均以市场价格进行，不存在损害公司及全体股东的利益。

  同意公司与晨辉纸业签订关联交易框架协议，并认可公司与晨辉纸业2015年11-12月预计发生的关联交易。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月三十一日

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-095

  公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司

  关于全资子公司湘江纸业土地处置的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司同意全资子公司永州湘江纸业有限责任公司（以下简称“湘江纸业”）部分土地（约570.445亩）由永州市土地储备中心进行收储，永州市土地储备中心按54,975.90万元对收回的土地及地上建筑物、构筑物进行补偿

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  一、交易概述

  1、交易的基本情况

  2013年7月，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于授权经营管理层规划和推进湘江纸业搬迁项目的议案》。2014年7月公司发布了《关于子公司湘江纸业搬迁事项的进展公告》，湖南省国资委、永州市委、市政府、公司委托的控股股东泰格林纸集团股份有限公司就公司全资子公司永州湘江纸业有限责任公司（以下简称“湘江纸业”）搬迁相关原则和事项、加快推进项目进行了洽谈，形成《关于湘江纸业公司搬迁协调会议纪要》（永府阅[2014]72号），主要内容之一为： 公司湘江纸业原址土地将变性为商居开发用地，并将湘江纸业原址土地处置的全部收益用于支持湘江纸业搬迁和企业原址周边规划的基础设施及配套建设；永州市政府对该地块规划及土地变性予以支持。

  根据永州市人民政府专题会议纪要（永府阅[2014]138号）和《湖南省国有建设用地储备办法》、《国有土地房屋征收与补偿条例》等相关法律法规和文件，经报请永州市政府批准，公司同意湘江纸业位于湖南省永州市冷水滩区下河线的部分国有土地（约570.445亩）由永州市土地储备中心进行收储。

  根据永府阅（2014）138号文件要求，永州市财政局将对永州市土地储备中心拟收回湘江纸业的土地、地上建筑物、构筑物及相关费用等进行审定，约为54,975.90万元。报永州市人民政府批准后，永州市土地储备中心将按审定后的金额对收回湘江纸业的土地及地上建筑物、构筑物等进行补偿。

  公司董事会同意湘江纸业与永州市土地储备中心就土地收储事项进行协商，并签署具体的《国有土地使用权收回补偿合同》。

  2、审批情况

  公司第六届董事会第五次会议于2015年12月30日召开，审议通过了《关于全资子公司湘江纸业土地处置的议案》。

  3、其他说明

  由于公司上一年度末经审计的基本每股收益为0.01元/股，低于0.05元/股，根据《上海证券交易所股票上市规则》9.6条“交易仅达到第9.3条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向本所申请豁免适用第9.3条将交易提交股东大会审议的规定”，公司向上海证券交易所申请豁免本议案提交股东大会审议。

  二、交易对方情况介绍

  本次交易对方为永州市土地储备中心，是永州市人民政府工作部门——永州市国土资源局的下属单位。办公地址：永州市冷水滩区潇湘东路89号，业务范围：受永州市人民政府的委托，在永州市国土资源局的领导下，接受永州市土地储备委员会的监督，代表政府实施土地收购、收回、征用，并做好储备土地出让的前期工作。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的的名称和类别

  此次湘江纸业处置的570.445亩土地性质为工业用地，位于湖南省永州市冷水滩区下河线的三宗国有地块，其中：土地证“湘国用（2007）第330号”的全部土地；土地证“永（冷）国用（2008）第632号-5”及“湘国用（2007）第331号”的部分土地。

  2、相关资产情况的说明

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  目前，湘江纸业本次处置的土地及附着物（房屋和构筑物）资产账面原值43,929万元，累计折旧16,525万元，账面净值合计27,404万元。（未经审计）。

  3、交易标的定价情况

  根据永府阅（2014）138号文件要求，永州市财政局将对永州市土地储备中心拟收回湘江纸业的土地、地上建筑物、构筑物及相关费用等进行审定，约为54,975.90万元。报永州市人民政府批准后，永州市土地储备中心将按审定后的金额对收回湘江纸业的土地及地上建筑物、构筑物等进行补偿。

  四、出售资产的目的和对公司的影响

  此次对湘江纸业土地进行处置，可增加公司现金流，改善公司财务状况。湘江纸业处置土地实现收益具体准确的财务数据以公司年审会计师经审计后的数据为准。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月三十一日

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-096

  公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年1月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年1月28日14点30分

  召开地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年1月28日

  至2016年1月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  (一) 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过，相关公告详见上海证券交易所网站及2015年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  (二) 特别决议议案：无

  (三) 对中小投资者单独计票的议案：2

  (四) 涉及关联股东回避表决的议案：2

  应回避表决的关联股东名称：泰格林纸集团股份有限公司及其他符合关联关系的股东

  (五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  五、 会议登记方法

  （一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

  （二）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  六、 其他事项

  （一）联系方式

  联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲

  邮政编码：414002

  联 系 人：顾吉顺

  联系电话：0730－8590683

  联系传真：0730－8562203

  （二）出席会议者食宿、交通费用自理。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  2015年12月31日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  岳阳林纸股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月28日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：2016年1月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。