证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2015-087
武汉东湖高新集团股份有限公司关于与国开发展基金有限公司签署投资合同及与关联方签署三方协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、2015年12月29日，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）、国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）、公司控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）分别与公司全资子公司武汉东湖高新文创产业投资有限公司（以下简称“东湖文创”）、公司控股子公司武汉光谷加速器投资发展有限公司（以下简称“加速器”）签署了《国开发展基金投资合同》约定：①国开基金拟以人民币2,000万元对东湖文创进行增资，投资期限为12年，投资收益率为1.2%/年；②国开基金拟以人民币3,000万元对加速器进行增资，投资期限为15年，投资收益率为1.2%/年。
2、公司控股股东联投集团需按照《国开发展基金投资合同》中规定的时间、比例和价格受让国开基金持有的东湖文创和加速器的股权，并在规定的受让交割日之前及时足额支付股权受让价款。
3、公司、公司控股股东联投集团拟分别与东湖文创、加速器签署《三方协议》约定：在联投集团根据《国开发展基金投资合同》向国开基金受让东湖文创、加速器股权后，以联投集团实际支付金额，将上述股权转让给公司。
4、过去12个月，公司与控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易详见本公告“八、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
一、关联交易概述
1、为进一步促进公司全资子公司东湖文创、控股子公司加速器开发运营的项目建设。公司、国开基金、公司控股股东联投集团分别与公司全资子公司东湖文创、公司控股子公司加速器签署了《国开发展基金投资合同》约定：①国开基金拟以人民币2,000万元对东湖文创进行增资，投资期限为12年，投资收益率为1.2%/年；②国开基金拟以人民币3,000万元对加速器进行增资，投资期限为15年，投资收益率为1.2%/年。
2、由于联投集团为公司控股股东，因此公司与联投集团构成关联关系。
3、公司、国开基金、联投集团分别与东湖文创、加速器签署《国开发展基金投资合同》和公司、联投集团拟分别与东湖文创、加速器签署《三方协议》的事项，构成关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次发生的关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联交易的交易方介绍
（一）联投集团（关联方）
1、基本情况如下：
企业名称：湖北省联合发展投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：武汉市江夏区文化路399号联投大厦24楼
法定代表人：李红云
注册资本：43.28亿元
成立日期：2008年7月7日
股东情况: 湖北省联投控股有限公司、华能贵诚信托有限公司等18家机构法人
实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸(不含许可经营项目)、仓储（不含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。
实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：受托管理创业类投资、股权类投资；国家法律、法规、政策允许的投资业务；投资服务、管理、咨询（不含证券、期货投资咨询）。
2、联投集团最近三年经营情况：
联投集团于2008年9月正式成立，肩负着以“政府引导，市场化运作”的经营宗旨，探索城市化发展新模式的历史使命。近几年，公司积极引进战略投资者联合发展， 截至2014年8月，公司注册资本增加至43.28亿元人民币。
3、联投集团最近三年的财务报表主要数据（经审计）如下：
单位：万元
■
（二）国开基金（非关联方）
1、公司名称：国开发展基金有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、成立日期：2015年08月25日
4、住所：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行
5、注册资本：5,000,000万元
6、国开基金是国家开发银行股份有限公司下属全资子公司，经营范围是非证券业务的投资、投资管理、咨询。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
三、关联交易标的基本情况
（一）东湖文创
1、公司名称:武汉东湖高新文创产业投资有限公司
2、法定代表人:许治波
3、注册资本：人民币壹仟万元整
4、公司类型：有限责任公司（法人独资）
5、成立日期：2015年6月11日
6、经营范围：高新技术产品、电力、环保技术的开发、研制、技术服务及咨询、开发产品的销售；环保工程项目投资、建设、运营和维护；科技工业园开发及管理，房地产开发，商品房销售；组织会议会展服务；各类工程项目的建设、移交或建设、运营、移交；各类工程项目施工的承包；企业形象设计；商务信息咨询、项目投资咨询，旅游信息咨询；文化信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：公司占100%股权。
8、东湖文创2015年9月30日的主要财务数据（未经审计）：总资产947.58万元，净资产947.58万元，营业收入0元，净利润-52.42万元。
（二）加速器
1、公司名称:武汉光谷加速器投资发展有限公司
2、法定代表人:何东凌
3、注册资本：人民币壹亿柒仟万元整
4、公司类型：有限责任公司
5、成立日期：2012年4月26日
6、经营范围：基础设施建设；高科技产业投资与管理；高新技术项目研究、开发及技术服务；科技园开发及管理；房地产开发及商品房销售；建设项目的建设管理、代理；工程项目管理、咨询服务；为中小型企业科技成果转换、创业及技术创新提供技术服务、物业服务、企业咨询服务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。
7、股权结构：武汉东湖高新集团股份有限公司占55%股权；武汉光谷生物医药产业园发展有限公司占45%股权。
8、最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
■
注：最近一年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）国开基金、公司、东湖文创、联投集团四方共同签署的《国开发展基金投资合同》：
1、投资合同释义：
甲方(国开基金)：国开发展基金有限公司；
乙方(公司)：武汉东湖高新集团股份有限公司；
丙方(东湖文创)：武汉东湖高新文创产业投资有限公司；
丁方（联投集团）：湖北省联合发展投资集团有限公司；
2、增资金额及期限
国开基金以人民币2,000万元对东湖文创进行增资。
各方同意，国开基金对东湖文创的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起12年（以下简称“投资期限”）。在投资期限内及投资期限到期后，国开基金有权按照投资合同的约定行使投资回收选择权，并要求联投集团受让国开基金持有的东湖文创股权的方式实现国开基金收回对东湖文创的投资本金。
3、投后管理
各方同意，本次增资完成后国开基金不向东湖文创委派董事、监事和高级管理人员，股东会是东湖文创最高权力机构。
4、投资收回
国开基金有权要求联投集团按照投资合同规定的时间、比例和价格受让国开基金持有的东湖文创股权，联投集团有义务按照国开基金要求受让有关股权（每一次受让的股权以下称为“标的股权”），并在规定的受让交割日之前及时、足额支付股权受让价款。联投集团在每个受让交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权的实际投资额为定价基础确定。联投集团受让计划如下：
■
5、投资收益
国开基金按照投资合同约定的标准和时间计算和收取投资收益。投资期限内国开基金的投资收益自首笔增资款缴付完成日（含该日）开始计算。投资期限内国开基金每年通过现金分红、受让溢价等方式取得的投资收益应按照1.2 %/年的投资收益率计算。
6、本次增资完成后，东湖文创的注册资本由人民币1,000万元增加至3,000万元。增资后的股权结构将如下表：
■
（二）国开基金、公司、加速器、联投集团四方拟共同签署的《国开发展基金投资合同》：
1、投资合同释义
甲方(国开基金)：国开发展基金有限公司；
乙方(公司)：武汉东湖高新集团股份有限公司；
丙方(加速器)：武汉光谷加速器投资发展有限公司；
丁方（联投集团）：湖北省联合发展投资集团有限公司；
2、增资金额及期限
国开基金以人民币3,000万元对加速器进行增资。
各方同意，国开基金对加速器的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起15年（以下简称“投资期限”）。在投资期限内及投资期限到期后，国开基金有权按照投资合同的约定行使投资回收选择权，并要求联投集团受让国开基金持有的加速器股权的方式实现国开基金收回对加速器的投资本金。
3、投后管理
各方同意，本次增资完成后国开基金不向加速器委派董事、监事和高级管理人员，股东会是加速器最高权力机构。
4、投资收回
国开基金有权要求联投集团按照投资合同规定的时间、比例和价格受让国开基金持有的加速器股权，联投集团有义务按照国开基金要求受让有关股权（每一次受让的股权以下称为“标的股权”），并在规定的受让交割日之前及时、足额支付股权受让价款。联投集团在每个受让交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权的实际投资额为定价基础确定。联投集团受让计划如下：
■
5、投资收益
国开基金按照投资合同约定的标准和时间计算和收取投资收益。投资期限内国开基金的投资收益自首笔增资款缴付完成日（含该日）开始计算。投资期限内国开基金每年通过现金分红、受让溢价等方式取得的投资收益应按照1.2 %/年的投资收益率计算。
6、本次增资完成后，加速器的注册资本由人民币17,000万元增加至20,000万元。增资后的股权结构将如下表：
■
五、拟签署《三方协议》的概述
公司、联投集团拟分别与东湖文创、加速器签署《三方协议》约定，在联投集团根据《国开发展基金投资合同》向国开基金受让东湖文创、加速器股权后，以联投集团实际支付金额，将上述股权转让给公司。
六、关联交易对公司的影响情况
国开基金对公司全资及控股子公司进行增资，实质是为了支持公司项目建设，该笔资金成本低于同期银行贷款利息，有利于公司降低资金成本，提高公司整体经济效益、拓宽融资渠道。本次增资完成后国开基金不向东湖文创和加速器委派董事、监事和高级管理人员，公司仍然对东湖文创和加速器具有控制权。
七、关联交易应该履行的审议程序
本次发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第七届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事喻中权先生、彭晓璐先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
1、本次国开基金对公司全资及控股子公司进行增资，实质是为了支持公司项目建设，该笔资金成本低于同期银行贷款利息，有利于公司降低资金成本，提高公司整体经济效益、拓宽融资渠道,符合全体股东的利益。
2、本次拟发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
1、本次国开基金对公司全资及控股子公司进行增资，实质是为了支持公司项目建设，该笔资金成本低于同期银行贷款利息，有利于公司降低资金成本，提高公司整体经济效益、拓宽融资渠道。
2、公司拟与各方分别签署《国开发展基金投资合同》、《三方协议》事项符合全体股东的利益，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
3、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上,关联方董事回避了表决。
4、提请公司加强管理，采取有效措施防范风险，切实履行好信息披露义务。
八、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易
1、经公司第七届董事会第二十一次会议、2014年度第二次临时股东大会审议批准，公司全资子公司湖北路桥在授权范围内与梧桐投签署了《<梧桐湖市政基础设施项目施工总承包合同>之补充协议》，调整了原总包合同中“合同价及支付”的相应条款。截至目前，该项目已累计完成产值152,933.21万元，占合同金额的56.02%。
相关信息详见2014年8月26日、11月18日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。
2、经公司第七届董事会第二十五次会议、2014年年度股东大会审议批准，公司全资子公司湖北路桥在授权范围内分别与花山投签署了《<花山生态新城市政基础设施建设施工总承包合作框架协议书>之补充协议》、与梓山投签署了《<咸宁市梓山湖（贺胜）新城市政基础设施项目施工总承包合同协议书>之补充协议》，调整了原总包合同中“合同价及支付”的相应条款。截至目前，花山生态新城市政基础设施项目已累计完成产值 81,640.41 万元，占合同金额的54.43%；梓山湖（贺胜）新城市政基础设施项目累计完成产值104,587.92万元，占合同金额的28.97%。
相关信息详见2015年3月31日、4月22日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。
3、经公司第七届董事会第二十六次会议审议批准，公司在董事会授权范围内与公司控股股东联投集团签署了《借款协议》，联投集团为公司提供10,000万元的财务资助，公司已归还该笔财务资助款。
相关信息详见2015年4月18日、4月25日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。
4、经公司第七届董事会第二十七次会议审议批准，公司与湖北中经中小企业投资有限公司、武汉花山生态新城投资有限公司作为有限合伙人，湖北联合创新基金管理有限公司作为普通合伙人，共同出资成立湖北光谷软件股权投资基金合伙企业。截至目前，公司已认缴出资3,000万元，占基金公司30%。
相关信息详见2015年4月30日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。
5、经公司第七届董事会第二十九次会议审议批准，公司拟出资20,000万元与联投集团、光大浸辉投资管理（上海）有限公司出资设立东湖高新环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商部门核准为准）。该关联交易事项尚需提交股东大会审议。
相关信息详见2015年8月31日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年十二月三十一日