股票代码：６００３２５ 股票简称：华发股份 公告编号：２０１５－１４９

  债券代码：１２２０２８ 债券简称：０９华发债

  债券代码：１３６０５７ 债券简称：１５华发０１

  珠海华发实业股份有限公司

  关于聘请主承销商暨关联交易公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●为推进珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行２０１６年公司债券（以下简称“本次债券”）相关工作，公司聘请华金证券有限责任公司（以下简称“华金证券”）作为本次债券的主承销商。本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟回避表决。

  ●除本次交易外，２０１５年８月１０日，公司全资子公司上海铧鹏置业发展有限公司（以下简称“上海铧鹏”）与华金证券签署《物业租赁合同》，由上海铧鹏承租华金证券名下的位于上海市普陀区曹杨路４３０号办公楼，租期２０年。具体交易内容详见公司公告（公告编号：２０１５－０７２）。

  ●本次交易无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  公司第八届董事局第八十二次会议和２０１５年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》和《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》，公司拟非公开发行金额不超过５０亿元的公司债券。

  公司于２０１５年１２月３０日召开的第八届董事局第八十四次会议以八票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于聘请主承销商并签署＜承销协议＞暨关联交易的议案》，同意聘请华金证券作为本次债券的主承销商。由于华金证券与公司属于同一实际控制人下的关联方，本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟回避表决。

  本次债券的承销费用为募集款项的０．９％，若本次债券分期发行，则当期债券承销费用＝当期债券实际募集款项总额×０．９％。本次债券发行总额不超过人民币５０亿元（含５０亿元），预计本次关联交易总额不超过人民币４，５００万元，未超过公司最近一期经审计的净资产的５％，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联关系介绍

  公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）通过下属控股子公司珠海金融投资控股集团有限公司的全资子公司珠海铧创投资管理有限公司间接持有华金证券５０．４７％的股份，为华金证券的实际控制人。本次公司聘请华金证券作为承销机构的事项构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

  公司名称：华金证券有限责任公司

  注册地址：上海市浦东新区杨高南路７５９号３０层

  成立日期：２０００年９月

  法定代表人：宋卫东

  注册资本：１２８，０００．００万人民币

  股东情况：珠海铧创投资管理有限公司持有华金证券５０．４７％的股份，为华金证券的第一大股东。

  主营业务情况：主要从事证券经纪、资产管理及投资银行等业务。

  最近一年财务指标：截止２０１４年１２月３１日，华金证券总资产２，２７６，５７０，５５１．１７元，净资产１，２４９，０４５，３７８．１７元；２０１４年度营业收入９８，３４５，２５１．３７元，净利润５，００７，９０８．４３元。

  三、定价依据

  本次聘请承销机构的收费定价充分参照行业的平均收费水平，结合最终发行方案确定，有关定价遵循了公平、公正、公开的原则。

  四、《承销协议》主要内容

  （一）签约方

  甲方：珠海华发实业股份有限公司

  乙方：华金证券有限责任公司

  （二）交易内容

  甲方同意聘用乙方作为本次债券的主承销商，乙方同意接受此项聘用，并按照本协议规定以代销方式承销本次债券。

  （三）承销费用

  本次债券的承销费用为募集款项的０．９％，若本次债券分期发行，则当期债券承销费用＝当期债券实际募集款项总额×０．９％。

  （四）生效条件

  《承销协议》由各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后正式生效。

  （五）违约责任

  １、除本协议另有约定外，本协议各方应根据本协议的有关规定按时划付相关款项，包括但不限于违约方应向对方支付迟付款项之违约金；违约方自违约之日起，按迟付款项每日万分之二的比例向收款方支付违约金，直至实际付款之日止。除此之外，前述收款方有权依法采取针对违约方的一切行动以弥补其因违约方的违约行为所蒙受的损失。

  ２、本协议任何一方的董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人（合称“关联人士”）履行与本次债券有关的义务时，因过错而造成其他一方或多方损失的，该协议方应依法承担由此产生的一切责任。

  ３、如果有关本次债券、本次发行及交易流通的文件、公告及其他任何信息披露中包含有或被指包含有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人应对由此给承销商及其关联人士造成的损失或损害提供充分有效的赔偿。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  华金证券具备发行债券融资服务的能力和业务资格，能够满足本次债券发行工作的要求，将为本次债券的顺利发行提供良好的服务保障。本次关联交易是公司本次债券发行所需，收费定价公允、合理，没有损害公司及股东利益，交易双方履行各自职责，协调各自资源，共同推进，有利于本次债券的发行工作。

  六、本次交易履行的审批程序

  本次交易已经２０１５年１２月３０日召开的第八届董事局第八十四次会议审议通过（表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权）。关联董事李光宁、刘亚非、谢伟回避表决。针对本次关联交易独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

  七、备查文件目录

  １、第八届董事局第八十四次会议决议。

  ２、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司董事局

  二〇一五年十二月三十一日