证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-113

  大连天神娱乐股份有限公司

  关于限制性股票授予完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司（以下简称"公司"）于 2015年11月19日，召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；2015年12月8日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；2015年12月14，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年12月14日为授予日，授予5名激励对象550万股限制性股票。

  目前，公司董事会已完成限制性股票的授予工作，现将有关情况公告如下：

  一、限制性股票的授予情况

  1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。

  2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

  3、授予日：2015年12月14日。

  4、授予价格：授予激励对象限制性股票的价格为48.85 元/股。

  5、授予完成后股份性质：有限售条件流通股。

  6、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计5人，包括公司部分董事、高级管理人员及公司核心员工，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

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  说明：本次激励对象名单与公司于2015年12月15日刊登于巨潮资讯网的《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划授予激励对象名单 》完全一致。

  7、对限制性股票的锁定期安排：

  本激励计划有效期为自权益授予之日4年。

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

  在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

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  8、解锁条件：

  解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

  （1）本公司未发生如下任一情形

  1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3）中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形

  1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  4）公司董事会认定的其他情形。

  （3）达成公司层面解锁业绩条件：

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  注：1、以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  2、限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  3、2015年，公司备考合并口径实现的净利润是指上市公司并购北京妙趣横生网络科技有限公司、雷尚（北京）科技有限公司、Avazu inc.以及上海麦橙网络科技有限公司完成后（2015年10月22日上述四个公司已完成过户及交割手续，上市公司自2015年11月1日起合并其财务报表），上市公司全年的净利润与上述四家公司2015年1-10月实现的净利润的总和。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司以调整后的回购价格回购注销；激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销；若满足第1条、第2条的规定，但不满足第3条的规定，所有激励对象持有的当期可以解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。调整后的回购价格参考下列公式予以确定：

  调整后的回购价格=授予价格×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）

  满足第3条的规定，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，公司董事会可决定终止该期激励计划，激励对象当期应当解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。

  （4）激励对象层面考核内容

  根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

  二、授予股份认购资金的验资情况

  北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月22日出具了[2015]京会兴验字第14010163号《验资报告》，审验了公司截至2015年12月22日止新增注册资本实收情况，认为：截至2015年12月22日，公司已收到股权激励计划授予的5名激励对象缴存的出资款净额人民币268,675,000.00元，其中计入新增注册资本（股本）人民币5,500,000.00元，计入资本公积263,175,000.00元。公司变更后的注册资本为人民币292,086,511.00 元。

  三、授予股份的上市日期

  本激励计划授予的限制性股票的上市日期为2016年1月4日。

  四、股本结构变动情况表

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  本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  五、对公司每股收益的影响

  本次限制性股票授予完成后，按新股本292,086,511股摊薄计算，公司2014年度的基本每股收益为1.1601元/股。

  六、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

  由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的286,586,511股增加至292,086,511股，导致公司控股股东、实际控制人持股比例发生了变动。

  公司控股股东、实际控制人之一朱晔在授予前持有公司股份46,644,273股，占授予前公司股份总数比例为16.28%，授予完成后持有公司股份46,644,273股，占公司股份总数比例为15.97%。

  公司控股股东、实际控制人之一石波涛在授予前持有公司股份30,525,153股，占授予前公司股份总数比例为10.65%，授予完成后持有公司股份30,525,153股，占公司股份总数比例为10.45%。

  本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  七、募集资金使用计划及说明

  本次限制性股票激励计划的募集资金将用于补充公司流动资金。

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2015年12月30日

  证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-114

  大连天神娱乐股份有限公司

  关于控股股东进行股票质押式回购交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东、实际控制人之一石波涛先生通知，石波涛将其所持有的公司部分股票与华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）进行股票质押式回购交易（以下简称“股票质押回购”），现将有关情况公告如下：

  石波涛将其持有公司的4,137,505股（首发后个人类限售股，占其所持公司股份的13.55%、占公司总股本286,586,511股的1.44%）质押给华鑫证券用于股票质押回购业务，初始交易日为2015年12月28日，购回交易日为2018年2月22日。并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述股权质押登记手续，质押期间该股份予以冻结不能转让。

  截止本公告日，石波涛持有公司30,525,153股（占公司总股本286,586,511股的10.65%，其中无限售条件流通股为127股）,本次股权质押后石波涛累计质押10,793,205股，占公司总股本3.77%。

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2015年12月30日