证券代码：600603 证券简称：大洲兴业 编号：2015-085

  大洲兴业控股股份有限公司

  关于收到上海证券交易所对公司重大资产置换及发行股份

  购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大洲兴业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“大洲兴业”）于2015年12月29日收到上海证券交易所下发的《关于对大洲兴业控股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2015]2076号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

  “经审阅你公司提交的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露。

  一、关于本次交易的重大事项及风险提示

  1、预案披露，标的资产亚中物流存在为关联方广汇能源公司债担保的事项。请公司补充披露：（1）标的资产为广汇能源公司债担保的具体内容，包括但不限于担保范围、担保期限、截至目前被担保人尚未偿还的公司债的本息情况；（2）是否存在债务人不能履行偿债义务而标的资产承担担保责任的风险；（3）公司是否与交易对方对亚中物流为广汇能源公司债担保的事项做出解除担保措施等的安排；（4）结合关联担保履行程序等情况，说明标的资产公司治理及内部控制的有效性及是否符合《首发办法》的相关规定。请公司对上述事项做重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

  2、预案披露，亚中物流主营业务主要围绕商贸物流产业链开展，目前主要收入来源为物流园运营收入和贸易收入。请公司按物流园运营、贸易等不同的业务板块，补充披露标的资产在报告期内的盈利模式、营业收入、净利润、毛利率、市场占有率及同比变化情况。请财务顾问和会计师发表意见。

  二、 关于交易安排

  3、预案披露，大洲兴业尚未取得拟置出资产全部股东放弃优先购买权的同意函，请公司补充披露目前的具体进展，并对上述事项做重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

  4、预案披露，公司拟以11.95元/股的发行价格，向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、刘奎、赵素菲、姚军发行股份募集配套资金，总金额不超过24亿元。请公司补充披露锁价发行募集配套资金的原因、选择认购对象的主要考虑以及认购对象的资金来源和筹资方式，穿透披露认购对象的产权及控制关系，核查是否存在结构化产品。请财务顾问和律师发表意见。

  5、预案披露，配套募集资金拟用于社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目，请公司补充披露如下事项：（1）上述项目与标的资产原有业务的关系，募集配套资金是否有利于提高重组项目的整合绩效；（2）设立商业保理全资子公司是否需要资格审批及其进展情况。并请财务顾问、律师发表意见。

  6、预案披露，亚中物流已搭建网络平台，并积极部署加入电商平台。同时本次拟募集配套资金不超过24亿元，其中10,100万元投资于社区互联网综合服务平台项目。请公司补充披露亚中物流的互联网平台建设现状，包括但不限于盈利模式、前期资金投入、主要用户群体等，并分析现有互联网平台业务是否与上述募投项目存在关联性。请财务顾问发表意见。

  7、预案披露，本次交易对方广汇集团作出承诺：亚中物流 2016年、2017年、2018年合并报表归属于母公司的净利润扣除非经常性损益后分别不低于2.5亿元，4亿元，5.5亿元。请公司补充披露上述业绩承诺确定的依据，以及是否构成对标的资产未来盈利状况的预测，如构成，请提供盈利预测专项审核报告。

  三、其他

  8、请公司更新家居建材商贸流通行业截至目前的行业发展情况。请财务顾问发表意见。

  9、请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十四条的规定，穿透披露交易对方的产权及控制关系。请财务顾问和律师发表意见。

  10、预案“重大事项提示”部分披露，本次交易的主要内容为发行股份及支付现金购买资产。请公司补充披露本次交易方案是否涉及支付现金购买资产，如涉及，请披露具体的现金支付金额。请公司通读预案并核实更正文字错误。请财务顾问发表意见。

  请你公司在2016年1月4日之前，针对上述问题对预案做相应补充 ,书面回复我部并进行披露。”

  目前，公司正组织本次重大资产重组相关各方按照《问询函》要求展开回复及核查工作，并将尽快反馈报送至上海证券交易所。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  大洲兴业控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月31日