证券代码：６００７７１证券简称：广誉远编号：临２０１５－０８０

  广誉远中药股份有限公司

  关于放弃子公司优先受让权的补充公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”或“广誉远”）于２０１５年１２月２９日发布了《广誉远关于放弃子公司优先受让权的关联交易公告》（公告编号：临２０１５－０７６），因该事项与公司本次重大资产重组具有关联性，公司就相关事宜补充公告如下：

  一、本次交易与公司重大资产重组的关系，以及股东大会审议结果对公司重大资产重组的影响。

  （一）本次交易与公司重大资产重组的关系

  公司本次拟放弃优先受让权的子公司为山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”），该公司为公司控股子公司，其股权结构如下：

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  公司本次重大资产重组的方案初步拟定如下：

  １、东盛集团因到期债务较多，急需资金解决历史债务问题，故拟将其持有的山西广誉远１８％股权转让给山西广誉远现有股东之外的第三方（以下简称“本次交易”）宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鼎盛金禾”）与樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）（以下简称“樟树磐鑫投资”）。

  ２、本次交易完成后，公司拟以发行股份作为对价，收购山西广誉远４０％股权，包括东盛集团持有的２２％股权，以及宁波鼎盛金禾与樟树磐鑫投资合计持有的１８％股权。同时，上市公司拟募集配套资金，用于山西广誉远进一步生产经营。

  本次交易为上市公司重大资产重组的一部分。

  （二）股东大会审议结果对公司重大资产重组的影响

  根据《公司法》及山西广誉远公司章程的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的股权。因此公司在接到东盛集团《关于转让山西广誉远国药有限公司股权的函》后，即提交公司董事会审议该事项，并于２０１５年１２月２９日发布《关于放弃子公司优先受让权的关联交易公告》（公告编号：临２０１５－０７６）。公司根据流动资金状况，拟放弃本次以现金方式购买山西广誉远股权的优先受让权。该事项尚须提交股东大会审议，关联股东东盛集团回避表决。

  若本次交易获得股东大会批准，公司将按照初步拟定的重组方案，将最终评估值做为定价基础，以不高于本次放弃优先受让权的价格，通过发行股份购买资产的方式收购山西广誉远４０％股权。若本次交易未能获得股东大会批准，亦不会对公司本次重大资产重组造成影响，公司将根据《公司法》与《公司章程》的规定，与东盛集团协商，通过发行股份或现金方式收购其所持有的山西广誉远４０％股权（含本次拟转让的１８％股权）。

  二、标的资产评估作价的依据

  本次交易转让价格由交易双方依据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）２０１５年１２月２４日出具的《预评估报告表》（万隆预评估字（２０１５）第３２号）协商确定。万隆评估出具的《预评估报告表》采用收益法进行估值，以２０１５年１２月３１日作为评估基准日，假设２０１５年１２月３１日的财务报表依据２０１５年１１月财务报表数据和企业情况预计，假设企业在２０１６年底能够达到建设目标和生产能力，在公司永久存续期间预测的销售收入、成本费用、净利润目标能够实现。依据上述假设，万隆评估对山西广誉远的预估结果为３２．３亿元。该结果是在盈利预测收益实现的情况下的预估结果，在２０１５年报表经审计后数据可能会发生变化。

  上述预估值的具体说明如下：对山西广誉远股东全部权益价值的预估是以２０１５年１２月３１日为评估基准日，依据山西广誉远提供的２０１２、２０１３、２０１４、２０１５年１１月会计报表、２０１５年１２月３１日的预测会计报表、２０１６年到２０２０年企业盈利预测会计报表和企业战略规划、发展规划和经营策略、固定资产投资计划、生产计划、销售计划等相关资料，使用Ｗｉｎｄ资讯数据平台在沪深两市中药制造业中选取可比企业，依据可比企业的财务数据对企业盈利预测数据进行分析、计算、评估，利用收益法－企业自由现金流折现模型对山西广誉远股东全部权益价值进行了预估并得出预估结果。该预估结果是基于企业预测的收入能够实现，相关成本费用指标能够实现、产品的生产能力和销售能力能够达到预计目标，收益目标能够实现的假设前提下做出的。

  三、标的资产拟转让的第三方与上市公司及公司控股股东关联关系的说明

  本次交易中，东盛集团拟将山西广誉远的股权分别转让给第三方宁波鼎盛金禾与樟树磐鑫投资，其基本情况如下：

  （一）宁波鼎盛金禾

  １、基本情况

  执行事务合伙人：国金鼎兴资本管理有限公司

  成立时间：２０１５年１２月３日

  出资额：３０，１００万元

  住所：北仑区梅山盐场１号办公楼十一号２９９室

  经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ２、宁波鼎盛金禾的合伙人结构

  截至目前，宁波鼎盛金禾的合伙人及持有宁波鼎盛金禾出资额情况如下：

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  ３、宁波鼎盛金禾执行事务合伙人的基本情况

  宁波鼎盛金禾的执行事务合伙人为国金鼎兴资本管理有限公司，其基本情况如下：

  （１）基本情况

  企业名称：国金鼎兴资本管理有限公司

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：肖振良

  成立时间：２０１４年１月２９日

  出资额：５，０００万元（认缴，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任）

  住所：中国（上海）自由贸易试验区华申路２２１号２幢１层１２６室

  经营范围：资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询（除经纪）、财务咨询（除代理记账）。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  股东：国金鼎兴投资有限公司

  （２）股东基本情况

  国金鼎兴投资有限公司为一人有限责任公司，成立时间２０１２年６月１９日，注册资本１００，０００万元，法定代表人肖振良，股东为国金证券股份有限公司。

  （二）樟树磐鑫投资

  １、基本情况

  执行事务合伙人：宁波盛世磐鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）

  成立时间：２０１５年１２月１４日

  出资额：２００万元

  住所：江西省樟树市中药城Ｅ１栋２２号楼１０２号

  经营范围：创业投资，实业投资，股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ２、樟树磐鑫投资的合伙人结构

  截至目前，樟树磐鑫投资的合伙人及持有樟树磐鑫投资出资额情况如下：

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  ３、樟树磐鑫投资执行事务合伙人的基本情况

  樟树磐鑫投资的执行事务合伙人为宁波盛世磐鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）为，其基本情况如下：

  （１）基本情况

  企业名称：宁波盛世磐鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  执行职务合伙人：云南磐鑫投资有限公司

  成立时间：２０１５年１２月３日

  出资额：１００万元

  住所：北仑区梅山盐场１号办公楼十一号２９７室

  经营范围：股权投资管理、资产管理；企业资产重组、并购的咨询；实业投资；投资咨询、商务咨询、财务及法律咨询、企业管理咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （２）股东基本情况

  截至目前，宁波盛世磐鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及持有樟树磐鑫投资出资额情况如下：

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  其中，云南磐鑫投资有限公司基本情况如下：

  法定代表人：张耀东

  注册资本：１，０００万元

  住所：云南省昆明市官渡区大板桥街道办事处７号办公楼７－２０６室。

  成立时间：２０１５年８月２６日

  经营范围：项目投资及对所投资项目进行管理；非金融性资产管理；不良资产的收购与处置；企业资产管理及并购；财务咨询；投融资咨询；经济信息咨询；商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：张耀东持有出资额９５０万元，杨楠持有出资额５０万元。

  （三）与公司及东盛集团的关联关系说明

  根据工商资料显示，宁波鼎盛金禾、樟树磐鑫投资与上市公司及东盛集团无关联关系，且上述相关各方已出具承诺函，承诺其与公司、东盛集团及其实际控制人不存在关联关系。

  公司将聘请财务顾问就上述事项发表专项意见，并及时履行信息披露义务。

  敬请广大投资者及时关注公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的相关公告，注意投资风险。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司董事会

  二○一五年十二月三十一日