■中利科技集团股份有限公司2015年公司债券上市公告书
股票代码：002309 股票简称：中利科技 公告编号：2015-171
■中利科技集团股份有限公司2015年公司债券上市公告书
第一节 绪言
重要事项提示
发行人董事会成员已通过本上市公告书，发行人及其董事会承诺：保证公告内容真实、准确、完整，及对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益变化等导致的投资风险，由投资者自行负责。
本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本次债券信用等级为AA级。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产（含少数股东权益）为478,585.19万元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计），母公司最近一期末净资产为348,431.58万元（2015年9月30日母公司报表中所有者权益合计）；截至2015年9月30日，发行人合并口径的资产负债率为73.47%，母公司口径资产负债率为57.53%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为23,168.11万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
发行人在本期债券上市前的财务指标符合发行条件，本期债券上市交易场所是深圳证券交易所。
本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人约定，如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第二节 发行人基本情况
中文名称：中利科技集团股份有限公司
英文名称：Zhongli Science And Technology Co.,Ltd.
注册地址：江苏省常熟东南经济开发区
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中利科技
股票代码：002309
法定代表人：王柏兴
注册资本：57,223.2308万元
设立时间：2007年8月6日
董事会秘书：程娴
联系电话：0512-52571118
传真号码：0512-52572288
互联网网址：www.zhongli.com
经营范围：电线、电缆、光缆、PVC电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售和光纤及光纤预制棒的销售；相关产品的服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产，科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通讯网络系统及器材、车辆安保产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关于本公司的具体信息，请见本公司于2015年11月26日披露的《中利科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
中利科技集团股份有限公司2015年公司债券，简称15中利债。
二、债券发行总额
本期债券面值总额为2.5亿元。
三、债券发行批准机关及文号
中国证监会“证监许可[2015]1080号”文核准发行人向社会公开发行不超过4.7亿元公司债券。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商国金证券股份有限公司负责组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的主承销商为国金证券股份有限公司，分销商为东兴证券股份有限公司
六、债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
七、债券存续期限
本期债券存续期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券为固定利率，票面利率为6.50%。发行人有权决定在存续期限的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
本期债券的起息日为2015年11月30日。
本期债券存续期间，付息日为2016年至2020年每年的11月30日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的11月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
本期债券的兑付日为2020年11月30日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年11月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
九、债券信用等级
经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本次债券信用等级为AA级。
十、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币2.5亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2015年12月2日汇入发行人指定的银行账户。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对网下发行认购资金到位情况出具了编号为川华信验（2015）98号的《验资报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了编号为天衡验字（2015）02138号的《验资报告》。
十一、担保人及担保方式
本期债券为无担保债券。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上【2015】553号文同意，本期债券将于2016年1月5日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“15中利债”，证券代码“112299”。
二、债券上市托管情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天衡审字（2013）00881号、天衡审字（2014）00849号、天衡审字（2015）01031号标准无保留意见的审计报告。
如无特别说明，本节财务数据均来源于公司2012-2014年连续三个会计年度经审计财务报告和2015年1-9月未经审计的财务报告，并根据上述数据进行相关财务指标的计算。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅公司2012年、2013年、2014年年度报告和2015年第三季度报告相关内容，以上报告均已刊登于指定的信息披露网站。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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注：2014年9月，根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2 号-长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。
2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
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注：2014年9月，根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2 号-长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。
2、母公司利润表
单位：万元
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3、母公司现金流量表
单位：万元
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三、最近三年财务会计资料
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注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税前利润=利润总额+利息费用
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
利息偿还率=实际支付利息/应付利息
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数每股收益指标和净资产收益率指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。
第六节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
关于本期债券的增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见本公司于2015年11月26日披露的募集说明书。
第七节 债券受托管理人
关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，请见本公司于2015年11月26日披露的募集说明书。
第八节 债券持有人会议规则的有关情况
关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，请见本公司于2015年11月26日披露的募集说明书。
第九节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于联合评级网站），并同时报送发行人、监管部门。
第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违法和重大违规行为。
第十一节 募集资金运用
一、募集资金规模
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第2014年第七次临时会议审议通过，并经公司2014年度第五次临时股东大会批准，公司发行2.5亿元的公司债券。
二、募集资金运用计划
在股东大会批准的用途范围内，本期债券募集资金中（不考虑发行费用）部分用于偿还公司银行贷款2.20亿元，优化债务结构；剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
发行人合并报表口径及母公司短期负债比例均较高。截至2015年9月末，发行人流动负债总额为85.56亿元，占负债总额的比例为64.55%，其中短期借款34.77亿元；截至2015年9月末，发行人母公司流动负债总额为39.10亿元，占母公司负债总额的比例为82.83%，其中短期借款25.12亿元。发行人流动负债占比较高，短期借款规模较大，对财务稳健性造成了一定的影响。通过本期债券募集资金部分用于偿还银行贷款，能够一定程度上降低发行人短期负债占比，优化负债结构，降低财务风险。
本次公司债券发行剩余募集资金拟补充流动资金的具体业务为电缆业务。2014年以来，随着运营商4G建设的推进以及宽带中国战略的实施等，发行人电缆业务面临有利的市场环境，且进入2014年4季度后发行人子公司中利科技集团（辽宁）有限公司利用自有资金投资年产能30000吨铝合金导线及电缆生产项目（包括铝合金杆连铸边轧）已正式投产，发行人电缆业务原有产品销售规模的增长和新增产能的达产对流动资金提出了较高的要求，因此本次发行募集资金偿还银行贷款后拟用于补充公司电缆业务流动资金。
三、本期债券募集资金专项账户的管理安排
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人设立了募集资金专项账户。该募集资金专项账户仅用于募集说明书的约定用途，不得用作其他用途。
受托管理人可以采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的使用情况。发行人和监管银行应当配合受托管理人的检查与查询。受托管理人有权每半年检查募集资金专户及偿债保障金专户内资金的接收、存储、划转与本息偿付情况。
发行人授权受托管理人的本期债券项目主办人员可以随时到监管银行查询、复印发行人募集资金专项账户、偿债保障金专户的资料；监管银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
第十二节 其他重要事项
一、最近一期末对外担保情况
截至2015年9月30日，发行人对合并报表以外主体的担保情况如下：
单位：万元
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截至2015年9月末，发行人对子公司的担保情况如下：
单位：万元
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二、最近一期末未决诉讼或仲裁
截至2015年9月30日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
三、其他重要事项
深圳证券交易所中小板公司管理部于2015年5月11日对发行人出具《监管函》（中小板监管函【2015】第73号），指出发行人2014年度业绩快报中披露的归属于上市公司股东的净利润数据与实际数据存在较大差异，要求发行人董事会充分重视该问题并及时整改。
相关差异产生的原因为：发行人在公告2014年度业绩快报时，将转让的包头30MW光伏电站项目的收入与盈利预估计入2014年度业绩中。但由于该电站项目原受让方在规定的时间内未能完全按要求履行合同，致使此笔业务无法在2014年业绩中体现，从而导致公司2014年实际盈利数据与业绩快报数据形成较大差异。此后，发行人将包头30MW光伏电站及时转让给其他客户，并在2015年一季度确认收入和盈利，相关数据如下：
单位：万元
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收到该监管函后，发行人董事会及时向董事、监事、高级管理人员以及责任部门进行了传达，并已针对监管函中指出的问题采取了以下措施：
1、发行人要求财务部门、信息披露主管部门加强对深圳证券交易所相关规则进行学习与理解。积极主动与监管员进行询问与沟通，杜绝存在理解不透彻、发生偏差的现象。
2、发行人组织相关人员加强内部学习与培训，不断提高业务素质和责任意识，确保今后严格按照相关法律法规的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整，杜绝此类事情的再次发生。
第十三节 有关当事人
一、发行人
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二、保荐人/债券受托管理人/主承销商
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三、律师事务所
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四、会计师事务所
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五、资信评级机构
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六、资金监管银行
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七、上市的证券交易所
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八、公司债券登记机构
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第十四节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
1、发行人最近三年的审计报告及2015年1-9月未经审计的财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站查阅募集说明书及其摘要。
发行人：中利科技集团股份有限公司
保荐人/债券受托管理人/主承销商：国金证券股份有限公司
2015年12月31日
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证券简称：15中利债 证券代码：112299 发行总额：2.5亿元 上市时间：2016年1月5日
上市地点：深圳证券交易所 上市推荐机构：国金证券股份有限公司
保荐人/债券受托管理人/主承销商 ■
（住所：成都市青羊区东城根上街95号）
二〇一五年十二月