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2016年

9月19日

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顾家家居股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2016-09-19 来源:上海证券报

■ 顾家家居股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

Jason Furniture(Hangzhou)Co.,Ltd.

(住所:杭州经济技术开发区11号大街113号)

声明及承诺

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

第一节 重大事项提示

一、本次发行安排

根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》,本次发行仅限于新股发行,不进行老股发售,发行股数为8,250万股,占发行后公司总股本的比例为20%。

本次发行前,公司实际控制人顾江生、顾玉华、王火仙通过顾家集团和TB Home Limited合计控制公司98%的股份。本次发行后,顾江生、顾玉华、王火仙仍拥有对公司的实际控制权,因此本次发行不会对公司控制权、治理结构和生产经营产生不利影响。

二、股份锁定承诺

(一)顾家集团股份锁定承诺

公司控股股东顾家集团承诺:

“1、自顾家家居股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的顾家家居首次公开发行股票前已发行股份,也不由顾家家居回购该部分股份;

2、顾家家居股票首次公开发行并上市后,本公司直接或间接持有的顾家家居股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;顾家家居上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有顾家家居股票的锁定期限将自动延长6个月。顾家家居在上述期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项的,上述减持价格或收盘价将进行相应调整。”

(二)TB Home Limited及公司实际控制人股份锁定承诺

公司股东TB Home Limited和公司实际控制人顾江生、顾玉华、王火仙承诺:“自顾家家居股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司(本人)直接或间接持有的顾家家居首次公开发行股票前已发行股份,也不由顾家家居回购该部分股份。”

(三)双睿汇银及TBP股份锁定承诺

公司股东双睿汇银、TBP承诺:“自顾家家居股票上市交易之日起一年内,不转让本公司(本企业)持有的顾家家居首次公开发行股票前已发行股份。”

(四)持有公司股票的董事或高级管理人员的股份锁定承诺

顾江生、王才良、李东来承诺:

“1、自顾家家居股票上市之日起一年内和本人离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的顾家家居股份;本人担任顾家家居的董事、监事、高级管理人员的一职或数职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的顾家家居股份总数的百分之二十五;

2、顾家家居股票首次公开发行并上市后,本人直接或间接持有的顾家家居股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;顾家家居上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有顾家家居股票的锁定期限将自动延长6个月。顾家家居在上述期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项的,上述减持价格或收盘价将进行相应调整。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。”

三、公司上市后三年内稳定股价预案

为维护公司股票上市后股价的稳定,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,公司制定了《公司上市后三年内稳定股价预案》,具体内容如下:

(一)启动稳定股价措施的条件

公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时,则启动稳定股价措施。因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产将相应进行调整。

(二)稳定股价的具体措施

1、公司回购股份

(1)公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。

(2)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

(3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,单次用于回购股份的资金不低于上一年度经审计的可供分配利润的5%。

(4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的,公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

2、公司控股股东增持股份

(1)公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。

(2)公司控股股东承诺自增持义务触发之日起,连续十二个月增持公司股份的数量不低于公司股份总数的1%,但不超过2%。

(3)公司控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内,就增持公司股票的具体计划(应包括拟增持股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告;并应在增持公告作出之日起5个交易日内开始启动股票增持,在履行完毕法律法规规定的程序后6个月内实施完毕。

(4)公司控股股东增持公司股份方案公告后,公司股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的,公司控股股东可以终止增持股份。

3、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股份

(1)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。

(2)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺,连续十二个月内用于增持公司股份的资金总额不低于其上年度从公司取得薪酬的30%,但不高于80%;如上年度公司未向其支付薪酬,则用于增持公司股票的资金数额不低于人民币20万元。

若公司未履行或未全部履行稳定股价回购股份义务时,公司控股股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员将共同增持应由公司回购的股份数量。

(3)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股份方案公告后,公司股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的,相关董事、高级管理人员可以终止增持股份。

(4)公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的董事(独立董事除外)和高级管理人员,应当遵守本预案并签署相关承诺。

(三)稳定股价措施的启动程序

1、公司回购股份的启动程序

(1)公司董事会应在启动条件触发之日起10个交易日内做出实施回购股份的决议。

(2)公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息),并发布召开股东大会的通知。

(3)经股东大会审议决定实施股份回购的,公司应在股东大会决议作出之日起5个交易日内开始启动股份回购,并应在履行完毕法律法规规定的程序后6个月内实施完毕。

(4)公司股份回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,然后依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

2、公司控股股东增持股份的启动程序

(1)公司控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的股份数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。

(2)公司控股股东应在增持公告作出之日起5个交易日内开始启动增持公司股份,并应在履行完毕法律法规规定的程序后6个月内实施完毕。

3、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股份的启动程序

(1)在启动条件触发之日起10个交易日内,公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。

(2)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应在增持公告作出之日起5个交易日内开始启动增持公司股份,并应在履行完毕法律法规规定的程序后6个月实施完毕。

4、其他措施

在上述公司回购股份,公司控股股东、董事(独立董事除外)及高级管理人员增持公司股份等方案均实施完毕之日起6个月后,如果公司股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产,则应依照本预案的规定,再次履行公司回购股份,公司控股股东、董事(独立董事除外)及高级管理人员增持股份或其他股价稳定措施。

(四)约束措施

1、公司负有回购股票义务,但未按本预案的规定提出回购计划和/或未实际实施回购计划的,公司控股股东、董事(独立董事除外)及高级管理人员需增持应由公司回购的全部股票;

2、负有增持股票义务的公司控股股东、董事(独立董事除外)及高级管理人员未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划时,公司有权责令其在限期内履行增持股票义务。公司有权暂扣其应得的现金分红和薪酬,同时限制其转让直接及间接持有的公司股份,直至其履行完毕增持股票义务为止;

3、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务且情节严重的,公司控股股东、董事会、监事会及半数以上的独立董事均有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

(一)发行人承诺

发行人承诺:“如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将按发行价格依法购回首次公开发行的全部新股。具体程序按照中国证监会和上海证券交易所的规定办理。

如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行。”

(二)控股股东承诺

公司控股股东顾家集团承诺:“如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法购回本公司已转让的原限售股份。具体程序按照中国证监会和上海证券交易所的规定办理。

如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行。”

(三)实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺

公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺:“如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者的损失。”

(四)本次发行相关中介机构承诺

1、保荐机构中信建投证券承诺:如因本保荐机构的过错(包括未能勤勉尽责、未能保持职业审慎等)而导致为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失(包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等),在该等事实被司法机关认定后,本保荐机构将按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等法律法规的规定与发行人及其他过错方向投资者依法承担损失赔偿责任,以确保投资者的合法权益得到保护。

2、发行人律师国浩律师承诺:如国浩律师在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致国浩律师所制作、出具的文件对重大事件作出虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,国浩律师将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

3、审计机构天健会计师承诺:因天健会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

五、公开发行前公司持股5%以上股东的持股及减持意向

1、顾家集团的持股及减持意向:“本公司在股份锁定期满后的二十四个月内,累计减持股份数量不超过发行人股份总数的5%。本公司减持发行人的股份时,将提前三个交易日公告本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容。”

2、TB Home Limited的持股及减持意向:“本公司在股份锁定期满后的二十四个月内,累计减持股份数量不超过发行人股份总数的15%。本公司减持发行人的股份时,将提前三个交易日公告本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容。”

六、相关承诺的约束措施及中介机构核查意见

(一)本次发行相关各方出具的承诺及约束措施情况

(二)保荐机构、发行人律师核查意见

保荐机构认为:发行人及其实际控制人、相关股东、董事、监事、高级管理人员,以及本次发行相关中介机构已经根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件的要求出具了相关承诺,该等承诺内容合法、合理,相关承诺的约束措施具备有效性和可执行性。

发行人律师认为:上述承诺已经发行人、发行人之实际控制人(顾江生、顾玉华、王火仙)、顾家集团、TB Home Limited、双睿汇银、TBP、相关中介机构及发行人董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署,且已履行相应的决策程序,其内容符合法律、法规、规范性文件和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件的相关规定,上述承诺合法、合规、真实、有效。前述责任主体已就其未能履行在本次发行中作出的公开承诺提出了相关约束措施,符合法律、法规和规范性文件的有关规定,符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未能履行承诺时的约束措施之相关要求,上述约束措施合法、合规、真实、有效。

保荐机构对公司即期回报摊薄情况及措施进行了核查。经核查,保荐机构认为,公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性,填补回报措施切实可行。公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人已经对该事项作出承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组填补即期回报措施》中关于保护中小投资者合法权益的要求。

七、发行上市后的股利分配政策

公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见制定或调整股利分配政策。除公司有重大资金支出安排外,在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司应当采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。如有重大资金支出安排,公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以另行增加股票股利分配或公积金转增。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

八、滚存利润分配方案

公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润,由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。

九、关于填补回报措施的承诺

(一)实际控制人承诺

公司实际控制人顾江生、顾玉华、王火仙根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下:

“(1)任何情形下,本人均不会滥用实际控制人地位,均不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;

(2)本人将切实履行作为实际控制人的义务,忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

(3)本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

(4)本人将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费;

(5)本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动;

(6)本人将审慎对公司未来的薪酬制度、拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)等事宜进行审议,促使相关事项与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具日后,如监管机构关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

(二)控股股东承诺

公司控股股东顾家集团根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下:

“(1)任何情形下,本公司均不会滥用控股股东地位,均不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;

(2)本公司将切实履行作为控股股东的义务,维护公司和全体股东的合法权益;

(3)本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

(4)本公司不会动用公司资产从事与履行本公司职责无关的投资、消费活动;

(5)本公司将审慎对公司未来的薪酬制度、拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)等事宜进行审议,促使相关事项与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具日后,如监管机构关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

(三)董事及高级管理人员

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下:

“(1)本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

(2)本人将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费;

(3)本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动;

(4)本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(5)本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具日后,如监管机构关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

十、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险

(一)市场竞争加剧的风险

我国软体家具行业发展迅速,涌现出一批规模较大、设计能力突出、技术水平较高的品牌企业。在公司所处的中高端软体家具行业,企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到品牌、网络、质量、服务、管理等的综合能力竞争。另外,中国巨大的消费市场吸引了国外软体家具厂商进入。市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑,从而对公司的生产经营带来不利影响。

虽然近年来软体家具行业的市场份额不断向具有竞争优势的品牌企业集中,但本行业中小企业数量依然众多,为了维持生存和发展,不排除部分竞争力较弱的企业通过以次充好、甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销售,这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会使消费者对家具产品产生不信任,进而对整个行业和公司的发展产生不利影响。

(二)原材料价格波动的风险

公司生产软体家具的主要原材料包括皮革、海绵和木材等。报告期内,公司皮革、海绵和木材的合计成本占产品生产成本的比例均在50%左右。2013年,皮革的采购价格呈上升趋势,2014年略有下降,2015年略有回升,2016年上半年有所下降;海绵作为石化加工过程中的衍生产物,受石油价格波动影响较大,也会在一定程度上影响软体家具生产企业的生产成本;木材的质地、品种及价格都是影响企业生产经营的重要因素,世界范围内森林面积的逐渐减少,加上需求的刚性,使得木材价格未来可能具有上升趋势,导致软体家具生产企业的生产成本上升。上述主要原材料价格波动会导致生产成本的波动,从而影响公司的利润水平。

(三)经销网络管理风险

经销和直营是公司主要的销售模式,报告期内公司经销收入占比在47%左右,直营占比在18%左右。2013-2015年末及2016年6月末,公司境内外经销门店家数分别为2,219家、2,403家、2,809家和2,712家。

虽然公司与境内特许经销商签订的年度《经销合同》中约定了特许经销商的权利和义务,并在形象设计、广告宣传、人员培训等方面进行统一管理,但若个别特许经销商未按照协议约定进行销售、宣传,可能对公司的市场形象产生负面影响。

(四)租赁物业风险

截至报告期末,发行人在境内共开设196家直营门店,上述直营门店中现已有1家关闭,5家直营店所涉的经营用房租赁合同尚未签署,1家直营店的经营用房系自有物业无需签订房屋租赁合同;剩余189家直营店共租赁了184处物业作为经营用房,其中25处租赁物业的出租方未向公司提供租赁物业的产权证明文件,亦未出具有权出租该物业的承诺函。

若出租方因产权、租赁瑕疵或到期后对所出租房产作出其他安排,导致公司无法继续租赁房产,公司正常生产经营将会受到不利影响。

(五)本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加。如果公司盈利水平未能等比例增长,则本公司的即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

十一、发行人财务报告基准日后的经营情况

公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。财务报告截止日后至本招股意向书摘要签署日,公司经营状况良好,经营模式、门店情况、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的销售规模和销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收优惠政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。公司业务运转正常,不存在将导致公司2016年三季度业绩异常波动或同比大幅下滑的重大不利因素。

十二、发行人2016年三季度经营业绩预计

2015年1-9月,发行人营业收入为256,725.55万元,归属于母公司股东净利润为34,446.11万元。该数据已经天健会计师审计,并出具了“天健审〔2015〕7178号”标准无保留意见的《审计报告》。

2016年1-9月,发行人营业收入区间为282,398.11万元至333,743.22万元,预计较去年同期增长10%-30%,归属于母公司股东净利润区间为39,613.03万元至46,502.25万元,预计较去年同期增长15%-35%。(本业绩预计未经注册会计师审计)

第二节 本次发行概况

一、本次发行的一般情况

二、发行费用概算

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

(一)发行人设立方式

顾家家居系由庄盛家具整体变更设立。经庄盛家具董事会及公司创立大会审议通过,庄盛家具原股东作为发起人,以经天健会计师审计的截至2011年8月31日的净资产48,335.15万元为基础,折合股本33,000万股,每股面值1元,净资产超过股本部分15,335.15万元计入资本公积,庄盛家具整体变更设立为股份有限公司。天健会计师对发行人改制的出资情况进行了审验,出具了天健验(2011)507号《验资报告》。2011年11月29日,公司取得浙江省人民政府下发的批准号为商外资浙府资杭字[2006]05286号《台港澳侨投资企业批准证书》。2011年12月20日,公司取得杭州市工商行政管理局下发的注册号为330100400021068的《企业法人营业执照》。

(二)发起人

公司设立时,各发起人及其持股情况如下表:

三、发行人的股本情况

(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为33,000万股,本次拟公开发行8,250万股普通股股票。本次发行前后,公司股东持股情况如下:

关于本次发行股东所持股份的流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”。

(二)发起人、前十名股东、外资股东持股情况

1、发起人、前十名股东持股情况

2、外资股东持股情况

公司股东中TB Home Limited和TBP First World International Limited为外资股东,其中:TB Home Limited持有公司11,319.00万股公司股份,占公司股份总额的34.30%;TBP First World International Limited持有公司330.00万股公司股份,占公司股份总额的1.00%。

(三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前,除共同投资顾家家居外,公司股东之间的关联关系具体如下:

公司控股股东顾家集团的股东为顾江生、王才良、王丽英;TB Home Limited的股东为顾玉华、王火仙,其中顾玉华与王火仙系夫妻关系,顾江生系顾玉华与王火仙之子,王才良系王火仙之侄子,王丽英系王火仙之侄女,王丽英与王才良系兄妹关系。因此,公司股东顾家集团(持股比例63.7%)、TB Home Limited(持股比例34.3%)互为关联方。

除上述情况之外,本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人主营业务情况

(一)主营业务、主要产品或服务及其用途

公司主要从事客厅及卧室中高档软体家具产品的研发、设计、生产与销售,主要产品包括沙发、软床、餐椅、床垫和配套产品。

(二)主要销售模式

公司销售包括境内销售与境外销售。境内销售主要采取“直营+特许经销”的销售模式,并辅以电子商务、厂家直销等其他销售方式;境外销售主要采取“ODM+经销+直营”的销售模式。

(三)所需主要原材料及采购模式

公司的采购业务主要包括原材料采购和配套产品采购。其中,公司采购的主要原材料包括皮革、海绵、木材等。原材料的质地、价格、供货的及时与否等直接影响到软体家具产品最终的质量、成本和交货的及时性,公司为了稳定原材料供应渠道,通过参股等形式与上游主要的原材料供应商建立了长期稳定的战略合作关系。公司采购的配套产品主要包括茶几、电视柜、餐桌等。公司从外部采购配套产品,一方面,有利于公司发挥自身核心优势,专注于软体家具的生产;另一方面,公司按照自己的设计方案向配套品供应商定制并采购配套产品,有利于实现相关产品的一体化销售,确保消费者购买软体家具产品整体设计风格的协调统一,满足了客户的一站式采购需求。

(四)行业竞争情况

目前,我国软体家具行业产业集中度低,区域品牌林立,中小企业占据主导地位。小型企业产品多集中于国内低端市场,产品同质化现象较为严重;具有品牌影响力、渠道优势和规模效应的大型企业则主要定位于中高端市场。随着人们生活水平的提高,更多的消费者将选择更具品牌知名度的大型企业的产品。

目前,国内知名的软体家具生产厂商主要有顾家家居股份有限公司、香港敏华控股有限公司、深圳左右家私有限公司、江苏斯可馨家具股份有限公司、北京爱依瑞斯家具有限公司、斯帝罗兰(中国)实业发展有限公司、喜临门家具股份有限公司等。

(五)公司在行业中的竞争地位

公司自设立以来,始终秉持“精益求精、超越自我”的企业精神,以艺术诠释生活,以设计定义潮流。公司产品定位于现代简约式的设计风格,凭借强大的研发设计实力、精湛的工艺技术以及严格的品质管理使产品品质不断提升,并依靠较高的品牌知名度以及遍布全球的营销网络将公司产品推向市场,成功引领着软体家具行业消费的潮流。公司产品赢得了广大消费者的青睐,在消费者心目中树立了较高的行业知名度和美誉度。公司在国内软体家具领域形成了首屈一指的行业地位。

公司系中国家具协会副理事长单位、浙江省家具行业协会副理事长单位。2013年,公司荣获中国建筑装饰协会、齐家网、百度网联合颁发的“最受网友欢迎品牌”、浙江省质量技术监督局颁发的“浙江名牌产品”称号;2014年,公司荣获中国家具协会“2014中国家具产品创新奖”、国际名家具(东莞)展览会组委会“第32届国际名家具(东莞)展览会卧室家具系列金奖”和“第31届国际名家具(东莞)展览会软体家具系列金奖”;2015年,公司荣获“2014年度杭州出口名牌”、“第三十五届中国(广州)国际家具博览会外观设计奖(组合产品)铜奖”、新浪家居颁发的“2014年度最具影响力品牌”和“2014年金鼎奖”、中国电子商务协会数字服务中心和杭州市电子商务协会评定的“家居行业领军企业”以及中国家具协会颁发的“第21届中国国际家具展览会(中国家具展品创新奖)-客厅家具-金奖”;2016年至今,公司荣获中国电子商务协会数字服务中心颁发的“年度家居行业影响力品牌NO.1”、“年度沙发行业排行NO.1”及“年度床垫类产品排行NO.1”、网易新闻和网易家居联合颁发的“中国家居行业标杆企业”、中国家具销售商联合会颁发的“中国家具连续5年畅销冠军·金鸡奖”、新浪家居评定的“2015年度影响力品牌”等荣誉。另外,2014年12月,公司使用在商标注册用商品和服务国际分类第20类家具、沙发、茶几商品上的“顾家KUKa”注册商标被国家工商行政管理总局商标评审委员会认定为“驰名商标”。

作为国内首屈一指的软体家具运营商,截至报告期末,公司境内拥有直营门店196家,经销门店2,686家。与同行业主要竞争对手相比,公司营销网络优势非常明显,行业地位十分突出。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

(一)房产及土地使用权情况

截至本招股意向书摘要签署日,发行人拥有41项房屋所有权和31项土地使用权,均已取得相关房产证及土地使用权证,不存在权属纠纷情况。

(二)商标及专利情况

截至本招股意向书摘要签署日,发行人拥有186项境内注册商标、59项境外注册商标和747项专利权,尚存在4项境外注册商标的商标权人均仍为顾家工艺,正在办理权利人变更为发行人的手续。顾家工艺已于2010年12月被庄盛家具整体吸收合并,其资产、负债及权益均由庄盛家具承继,且顾家工艺的原股东顾家集团和TB Home Limited也已共同出具承诺,确认该4项境外注册商标归属于发行人所有,因此,前述4项顾家工艺名下的境外注册商标其权利人变更为发行人之事宜不存在实质性障碍。

六、同业竞争和关联交易情况

(一)同业竞争

本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在从事相同、相似业务的情况。

(二)关联交易

1、经常性关联交易

(1)采购原材料

①采购海绵

报告期内,发行人向关联方圣诺盟海绵采购海绵的基本情况如下:

单位:万元

注:发行人同时向圣诺盟海绵及其全资子公司海宁圣诺盟采购海绵,因此此处的采购金额系合计数,下同。

②采购木材

报告期内,发行人向过往关联方新力木业和万腾木业采购木料的基本情况如下:

单位:万元

③采购皮革

报告期内,发行人向关联方瑞星皮革采购皮革的基本情况如下:

单位:万元

注:公司实际控制人顾玉华、王火仙已于2013年12月通过转让其实际控制的海鹰控股100%股权而不再与其他第三方共同控制瑞星皮革,故自2015年起,瑞星皮革已不是公司关联方。为保持信息披露一致性,2015年及2016年1-6月发行人向瑞星皮革的采购金额仍在上表列示。

(2)采购物业服务

2016年1月,发行人与杭州天厥签署《物业管理协议》,约定杭州天厥为发行人承租的位于杭州市东宁路599-1号的房屋提供物业管理服务,物业服务期限自2016年1月至2018年3月。2016年1-6月,发行人共向杭州天厥支付水电及物业管理费共计98.75万元。

(3)销售产品

报告期内,发行人向关联方销售产品的基本情况如下:

单位:万元

2013-2014年,公司不存在向关联方销售产品的情况;2015年及2016年1-6月,公司子公司领尚美居向关联方双丰贸易销售沙发、桌椅、茶几等产品(双丰贸易尚未对外开展实质性业务,采购上述家具产品自用),金额分别为43.20万元、9.64万元,占公司主营业务收入比例均仅为0.01%;2016年1-6月,南京顾家投资向领尚美居采购沙发、桌椅、茶几等产品自用,金额为153.29万元,占公司主营业务收入比例仅为0.08%。

(4)出租办公场所

报告期内,发行人的子公司杭州顾家向关联方顾家实业出租办公场所的基本情况如下:

单位:万元

(5)承租员工宿舍

报告期内,发行人向关联方顾家实业承租员工宿舍的基本情况如下:

单位:万元

(6)承租办公场所

报告期内,发行人子公司领尚美居向关联方顾家实业承租办公场所的基本情况如下:

单位:万元

(7)承租生产场所

报告期内,发行人子公司领尚美居的全资子公司杭州精效向关联方顾家实业承租生产场所的基本情况如下:

单位:万元

(8)承租仓库

报告期内,发行人向关联方顾家实业承租仓库的基本情况如下:

单位:万元

报告期内,发行人的全资子公司杭州顾家向关联方顾家集团承租仓库的基本情况如下:

单位:万元

2、偶发性关联交易

(1)转让股权

2014年9月,发行人与顾家集团签订《股权转让协议》,以喜鹊筑家账面净资产为基础,将其持有的喜鹊筑家75%的股权以0元价格无偿转让给顾家集团,2014年10月,喜鹊筑家工商变更登记手续已办理完毕。

(2)受让无形资产

①受让专利权

报告期内,为增强公司资产的完整性和业务的独立性,顾江生将其持有的专利号为2011 2 0506401.6等80项专利权无偿转让给本公司。2012年8月,顾江生与本公司签署《确认书》,确认本公司向顾江生受让的该80项专利权系无偿受让,且在受让该等专利权前本公司有权无偿使用。

截至本招股意向书摘要签署日,该80项专利之专利权人已由顾江生变更为本公司。

②受让商标权

报告期内,为增强公司资产的完整性和业务的独立性,双策实业将其持有的注册号为905802的境外注册商标权无偿转让给本公司。2012年6月,双策实业与本公司签署《确认书》,确认其向本公司转让的该项境外注册商标系无偿转让,并确认在转让完成前本公司可以无偿使用该注册商标。

截至本招股意向书摘要签署日,该项境外注册商标的商标权人已由双策实业变更为本公司。

(3)转让车辆

2013年1月,本公司与顾家实业签订《车辆转让协议》,本公司将其拥有的7辆轿车转让给顾家实业,该7辆轿车的转让价格根据杭州华丰二手车评估鉴定有限公司出具的《二手车评估报告书》最终确定为98万元,顾家实业已于2013年6月向本公司支付前述车辆购买款。

(4)共同投资设立子公司

2015年5月,发行人与关联方宁波佳沃居(发行人董事、副总裁王才良之妻姐庞桂菜持有宁波佳沃居31.11%的出资份额,并担任其执行事务合伙人)及自然人欧亚非共同出资设立顾家寝具,从事寝具产品的销售。其中,顾家家居出资1,125万元,持股比例为75%;宁波佳沃居出资225万元,持股比例为15%;欧亚非出资150万元,持股比例为10%。

(5)借款担保

报告期内,顾家集团、顾江生为发行人提供担保的情况如下:

3、关联方的应收应付款项余额

报告期各期末,发行人预收关联方款项余额如下:

单位:万元

报告期各期末,发行人应收关联方款项余额如下:

单位:万元

报告期各期末,发行人应付关联方款项余额如下:

单位:万元

注1:公司应付圣诺盟海绵的款项包括发行人对圣诺盟海绵及其全资子公司海宁圣诺盟的应付款项之和;

注2:2013年12月,公司实际控制人顾玉华、王火仙通过转让其实际控制的海鹰控股100%股权而不再与其他第三方共同控制瑞星皮革,故自2015年起,瑞星皮革已不是公司关联方。为保持信息披露一致性,2015年及2016年1-6月发行人向瑞星皮革的应付款项仍在上表列示。

七、董事、监事和高级管理人员情况

(一)董事、监事和高级管理人员名单及简历情况

注:顾江生在公司控股股东顾家集团领取薪酬,金志国未在公司担任除副董事长以外其他职务。

1、顾江生先生:1973年10月出生,中国国籍,无境外居留权,工商管理硕士。曾担任中国家具协会副理事长、中国家具协会沙发专业委员会主席团执行主席、全国工商联家居装饰业商会副会长、浙江家具协会副理事长、杭州市政协委员、杭州市人大代表等职务。曾荣获“中国家居业双年度精英人物”、“2011浙江经济年度人物”等荣誉称号。历任浙江树人大学教师、海龙家私总经理、顾家工艺总经理、庄盛家具总经理、顾家家居董事长兼总裁。现任顾家集团执行董事兼总经理、顾家实业执行董事兼总经理、双胜咨询执行董事兼总经理、双华包装执行董事兼总经理、顾家集团香港董事、圣诺盟海绵董事、TB Home Limited董事、杭州快驰科技有限公司董事、上海茶马古道电子商务有限公司董事、双浩投资执行事务合伙人、本公司董事长。

2、金志国先生:1956年7月出生,中国国籍,无境外居留权,博士研究生学历,高级经济师,第十、十一届全国人大代表。曾荣获“2007年CCTV中国十大经济年度人物”荣誉称号。历任青岛啤酒厂动力处处长、厂长助理,青岛啤酒(西安)有限公司总经理,青岛啤酒股份有限公司总经理助理、总裁、副董事长、董事长。现任九阳股份有限公司独立董事、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事、本公司副董事长。

3、顾海龙先生:1976年11月出生,中国国籍,无境外居留权,高中学历。历任海龙家私职员、顾家工艺副总经理、庄盛家具副总经理。现任圣诺盟海绵董事、TB Home Limited董事、本公司董事兼副总裁。

4、李东来先生:1974年10月出生,中国国籍,无境外居留权,硕士。历任广东美的集团有限公司空调销售公司营销管理科科长、空调事业部营运发展部总监、冰箱事业部总裁、空调事业部总裁,广东美的电器股份有限公司副总裁,AMT集团(上海企源科技有限公司)首席执行官。现任本公司董事兼总裁。

5、王才良先生:1968年12月出生,中国国籍,无境外居留权,初中学历。历任海龙家私采购经理、顾家工艺副总经理、庄盛家具副总经理。现任顾家集团监事、圣诺盟海绵董事、本公司董事兼副总裁。

6、王威先生:1969年1月出生,中国国籍,无境外居留权,初中学历。历任海龙家私销售员、顾家工艺副总经理、庄盛家具副总经理。现任本公司董事兼副总裁。

7、王韬先生:1950年9月出生,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生学历,教授,博士生导师。历任华中理工大学管理工程系助教,华中理工大学管理学院教授、财政金融管理系主任。现任中国(南方)减贫与发展研究院常务副院长、华中科技大学财政金融管理研究所所长、本公司独立董事。

8、朱伟先生:1962年12月出生,香港永久居民,美国芝加哥大学MBA。历任美国科尔尼管理咨询有限公司大中华区总裁、德国罗兰贝格管理咨询有限公司中国区总裁、高盛高华证券有限责任公司董事总经理、CVC亚太投资基金高级董事总经理。现任渣打银行董事总经理、本公司独立董事。

9、郝玉贵先生:1963年9月出生,中国国籍,无境外居留权,博士研究生学历,教授,硕士生导师,中国注册会计师(非执业)。历任河南大学工商管理学院会计系主任、副院长。现任杭州电子科技大学审计系主任、杭州电子科技大学会计工程研究所副所长、浙江巨龙管业股份有限公司独立董事、杭州平治信息技术股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

10、褚礼军先生:1977年5月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。历任海门港务管理局技术员,浙江上三高速公路新天管理处科员,顾家工艺供应链副总监,庄盛家具供应链总监。现任喜鹊筑家监事、本公司监事会主席。

11、陈统松先生:1977年9月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。历任浙江东方集团盛业进出口有限公司外销业务员,顾家工艺美洲区销售经理、外贸销售总监,庄盛家具国际营销总部副总经理。现任本公司监事。

12、陈君先生:1976年11月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。历任浙江大成建设集团有限公司项目经理,顾家工艺副总经理助理,庄盛家具采购经理。现任本公司职工代表监事。

13、吴汉女士:1969年12月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,中级经济师。历任中国农业银行浙江省分行营业部职员、科长、国际部总经理助理,顾家工艺副总经理,庄盛家具副总经理兼财务负责人。现任华睿德银监事、杭州市江干区万事利科创小额贷款股份有限公司监事、杭州快驰科技有限公司监事、东台浙商总部经济园管理有限公司监事、本公司副总裁。

14、刘宏先生:1967年5月出生,中国国籍,无境外居留权,中专学历,中国家具协会沙发专业委员会副秘书长。历任重庆富安百货销售课课长,浙江银泰百货营业部总监、总经理助理,海龙家私业务经理,顾家工艺销售总监、副总经理,庄盛家具副总经理。现任本公司副总裁。

15、刘春新女士:1969年2月出生,中国国籍,无境外居留权,硕士,中国注册会计师(非执业)。历任江西新余市信息中心科员,海口会计师事务所项目经理,深圳同人会计师事务所部门经理,深圳大华天诚会计师事务所高级经理,海信科龙电器股份有限公司董事、副总裁。现任本公司副总裁兼财务负责人。

16、李云海先生:1974年12月出生,中国国籍,无境外居留权,硕士。历任中国光大银行武汉分行科员,美的集团空调事业部营运发展部总监,美的集团制冷家电集团营运管理部总监,美的集团冰箱事业部总裁助理,顾家家居总裁助理。现任本公司副总裁。

17、董汉有先生:1963年4月出生,中国国籍,无境外居留权,硕士,经济师。历任上海浦东路桥建设股份有限公司投资及融资部经理、董事会秘书,上海双桦汽车零部件股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书,双桦控股有限公司董事会秘书。现任本公司副总裁兼董事会秘书。

八、发行人控股股东及实际控制人简要情况

公司实际控制人为顾江生、顾玉华、王火仙。顾玉华与王火仙系夫妻关系,顾江生系顾玉华、王火仙之子。顾江生、顾玉华、王火仙通过顾家集团和TB Home Limited合计控制发行人98%的股份。公司实际控制人的基本情况如下:

九、财务会计信息及管理层讨论

(一)最近三年及一期财务会计信息

1、资产负债表

单位:万元

保荐人(主承销商)

(住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼)

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