上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

一、本次发行的相关重要承诺和说明

（一）公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺

1、公司控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。

2、股东马剑秋、纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人员分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。

3、股东吕煌、周钺、方荣波和周伟雄分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。

4、股东南海成长和富汇合力分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本机构持有的上述股份。

5、股东南海成长精选、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息、无锡浚源、北京集电、上海常春藤和益都实业分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本机构持有的上述股份。

（二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

经公司第三届董事会第十二次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过，为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关要求，结合公司实际情况，制定了《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》。

1、启动稳定股价措施的条件

公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产情形时，公司及公司控股股东、实际控制人应启动稳定股价措施。

在公司及公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施实施完成之日起3个交易日公司股票收盘价仍均低于公司每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人员应启动稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

（1）公司回购

公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项：①回购股份的价格不高于每股净资产；②公司单次用于回购股份的资金不得低于上一年度经审计实现的可供分配利润的20%，且不应低于3,000万元；③连续12个月内公司回购股份数量不得超过公司总股本的2%；④公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过每股净资产时，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。

在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）控股股东、实际控制人增持

公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

控股股东、实际控制人虞仁荣承诺：①增持价格不高于公司每股净资产；②连续十二个月增持总金额不高于上一年度本人自公司获得的现金分红；

控股股东、实际控制人增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可以终止增持股份。

（3）非独立董事、高级管理人员增持

公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

非独立董事、高级管理人员承诺：连续十二个月内用于增持公司股份的货币资金不低于其上年度薪酬的30%，但不高于80%。

非独立董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过每股净资产时，非独立董事、高级管理人员可以终止增持股份。

公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的非独立董事和高级管理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。

3、稳定股价措施的启动程序

（1）公司回购

①公司董事会应在启动条件触发之日起3个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。

②公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。

③经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起5个交易日内开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

④公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（2）控股股东增持

①控股股东应在启动条件触发之日起5个交易日内，就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

②控股股东应在增持公告作出之日起5个交易日内开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

（3）非独立董事、高级管理人员增持

①在公司及公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施实施完成之日起3个交易日公司股票收盘价仍均低于公司每股净资产时，在启动条件触发之日起5个交易日内，非独立董事、高级管理人员应就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

②非独立董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起5个交易日内开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

在上述公司回购股份、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持股份等方案均实施完毕之日起3个月后，如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于每股净资产，则应依照本预案的规定，开展公司回购股份、公司控股股东、实际控制人、非独立董事及高级管理人员增持股份工作。

（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

1、公司相关承诺

公司承诺：如公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响且经证券监督管理部门认定的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在证券监督管理部门认定有关违法事实的2个交易日内进行公告，并在3个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准或备案后启动股份回购措施，回购价格以有关违法事实被证券监督管理部门认定的公告日前30个交易日公司股票交易均价确定。

如公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规进行相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。

2、控股股东、实际控制人相关承诺

控股股东、实际控制人虞仁荣承诺：如《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。

3、公司全体董事、监事及高级管理人员相关承诺

公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：如《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。

（四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司控股股东虞仁荣针对持股意向及减持意向作出以下承诺：

1、在锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量不超过锁定期满时本人持有公司股份总数的5%。

2、如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）。

3、每次减持时，本人将通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。

4、以上承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。

（五）公司及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施

1、公司未能履行承诺时的约束措施

公司作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时：

（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

（3）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。

2、控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施

控股股东、实际控制人虞仁荣作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时：

（1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；

（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现金分红和薪酬，同时不得转让其直接及间接持有的公司股份，直至其将违规收益足额交付公司为止。

3、董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

公司相关董事、监事、高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时：

（1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；

（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现金分红（如有）和应从公司领取的薪酬，同时不得转让其直接及间接持有的公司股份（如有），直至其将违规收益足额交付公司为止；

（5）违反承诺情节严重的，公司控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事、监事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

（六）关于切实履行填补即期回报措施的承诺及约束措施

报告期内，公司经营业绩实现了较快增长，2014-2016年，公司营业收入及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润的复合增长率分别为23.89%和21.85%。公司在未来的经营过程中，仍有望保持平稳的趋势。公司本次公开发行不超过4,160万股。在本次公开发行股票完成当年，公司的加权平均股数将有显著增加，如2016年公司净利润与2015年保持持平，则会引起本次公开发行股票完成当年公司每股收益低于上年度每股收益。

公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第三届董事会第十九次会议就上述事项通过了《上海韦尔半导体股份有限公司关于首发上市摊薄即期回报有关事项的议案》，并提交公司2015年年度股东大会审议通过。

为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展现有业务提高公司整体盈利能力和市场竞争力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以填补被摊薄即期回报。具体如下：

1、填补被摊薄即期回报的措施

（1）发行人现有业务运营情况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

①公司现有业务板块的运营状况

公司主营业务为半导体分立器件和电源管理IC等半导体产品的研发设计，以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和IC等半导体产品的分销业务，这些产品广泛应用于移动通信、车载电子、安防、网络通信、家用电器等领域。

同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，拥有成熟的技术支持团队和完善的供应链管理体系。

公司与全球主要半导体供应商紧密合作，为国内OEM厂商、ODM厂商和EMS厂商及终端客户提供针对客户需求的新产品推介、快速样品、应用咨询、方案设计支持、开发环境、售后及物流等方面的半导体产品综合解决方案。

②公司现有业务运营面临的主要风险

公司现有业务运营面临的主要风险详见本招股意向书“第四节 风险因素”。

（2）提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施

①积极实施募投项目

本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战略、有利于提升公司持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位前后，公司将积极推动募投项目的实施。

②加强募集资金管理

本次发行所得的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》以及法律法规的相关要求，开设募集资金专项账户对募集资金实施专户管理，严格控制募集资金使用的各个环节，确保专款专用。

③完善利润分配制度，尤其是现金分红政策

《公司章程（草案）》及公司其他相关制度规定了公司利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序。此外，公司2015年第4次临时股东大会通过了《公司上市当年起三年的股东分红回报规划》就公司上市当年起三年股东分红回报制定了计划。

公司将严格实施相关利润分配制度，切实保护中小投资者的利益，努力提高所有股东的即期回报。

④积极提升公司盈利水平和综合竞争力

公司将进一步巩固和提升核心竞争力、积极拓展市场，努力提升收入水平与盈利能力。

本公司提醒广大投资者：上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

2、韦尔股份董事及高级管理人员对公司填补回报措施作出的承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，韦尔股份董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

（1）本人承诺将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害韦尔股份的利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用韦尔股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺将积极促使由韦尔股份董事会或董事会薪酬与考核委员会制定、修改的薪酬制度与韦尔股份填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人将积极促使韦尔股份未来拟制定、修改的股权激励的行权条件与韦尔股份填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使韦尔股份填补回报措施能够得到有效的实施；

（7）如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使韦尔股份填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉；如因违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

（七）本次发行相关中介机构的承诺

保荐人国信证券承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

北京市通商律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

立信会计师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

二、股东公开发售股份情况

本次发行全部为新股发行，不涉及持续满三年的原有股东向投资者公开发售股份的情况。

三、股利分配政策

（一）本次发行完成前滚存利润的分配方案

经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行股票并上市方案如果经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

（二）公司上市后的股利分配政策

2015年5月8日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了上市后的《上海韦尔半导体股份有限公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》规定的利润分配政策如下：

1、公司利润分配政策的基本原则

（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（4）公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。

2、公司利润分配的具体政策

（1）利润分配的形式

公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。

上述特殊情况指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形（募集资金投资项目除外）；公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产10%的重大资金支出。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

（3）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

3、公司利润分配方案的审议程序

（1）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。在不违反公司信息披露以及内幕信息管理制度的前提下，公司经营层、董事会应通过多种渠道，具体包括但不限于电话、传真、邮件沟通、筹划投资者接待日、邀请中小股东参会，充分听取独立董事以及中小股东的意见，并结合公司盈利情况、资金需求等因素提出合理的利润分配建议和预案。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，也应当通过前述多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通、策划投资者接待日、邀请中小股东参会）征询独立董事和中小股东的意见，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）行业周期性风险

半导体行业是周期性行业，其增速与全球GDP增速的相关度很高。由于半导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具有周期性波动的特点。半导体行业的周期通常也称为“硅周期”，指半导体产业在5年左右的时间内会历经从衰落到昌盛的一个周期。近年来，随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，进而导致了半导体产品的生命周期不断缩短。公司的经营业绩可能会因半导体行业周期性而产生较大的波动。

（二）应收账款发生坏账的风险

报告期内，公司应收账款总额较大，占流动资产比重相对较高。截至2016年12月31日，公司应收账款净额为66,409.35万元，占资产总额的40.35%。从整体上看，报告期各期末公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占比超过97%，且主要客户均为国内知名手机厂商及方案设计公司，其本身具有较强的实力和企业信用。虽然公司已制订合理的坏账计提政策并有效执行，但应收账款仍有无法收回的可能性，可能对公司经营业绩产生不利影响。

2015-2016年6月，乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（以下简称“乐视移动”）向公司采购半导体元器件，截至2016年9月27日，乐视移动应付货款出现逾期，经双方对账确认共计967.58万美元。公司已于2016年9月停止了对乐视移动的销售，并向法院提起诉讼。在此期间，乐视移动偿还了对公司的部分欠款。

截至本招股意向书摘要签署日，发行人对乐视移动应收账款余额为823.03万美元，依据北京市第四中级人民法院于2017年3月6日出具《民事调解书》（（2017）京04民初1号），发行人已向北京市第四中级人民法院申请强制执行由发行人冻结的乐视移动账户现金683.03万美元，目前该等款项正在强制执行中。剩余140万美元逾期应收账款将按《民事调解书》的约定进行偿还，如乐视移动未按期全部偿付该140万美元，发行人有权立即申请法院强制执行，除强制执行外，乐视移动还需额外向发行人支付实现债权的费用300万元人民币。

同时，乐视控股（北京）有限公司对乐视移动对发行人负担的全部债务承担连带担保责任。

根据法律规定，公司是申请法院执行划转帐户内款项之唯一权利方，并通过法院划转发还案款方式直接受偿。

若上述应收账款在全部不能执行的情况下，公司应全额计提的坏账准备金额为8,230,310.50美元，则公司2016年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为8,195.56万元，较2015年下降23%。2016年，公司对乐视的销售金额为10,202.02万元，占公司主营业务收入的比例为4.72%，占比较小。若公司该部分应收账款无法全额收回，将可能对公司短期经营业绩产生重大影响。

（三）存货规模较大的风险

报告期各期末，公司存货净额分别为23,933.06万元、27,918.05万元和32,784.57万元，占各期末流动资产的比例分别为27.33%、24.37%和25.44%。随着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，并影响经营活动产生的现金流量净额。

如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，将对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。

（四）代理权到期不能续约的风险

公司半导体分销业务主要为授权代理分销，公司下游客户多为国内知名手机厂商及方案设计公司。近年来，随着移动通信等电子类产品市场的兴起，公司分销业务规模扩张迅速。报告期各期，半导体分销业务收入分别为107,283.39万元、135,811.27万元和144,091.19万元，占营业总收入的76.21%、68.48%和66.96%，分销业务占营业总收入比例较高。

目前，公司主要代理光宝、松下、南亚、乾坤、国巨、Molex等知名半导体生产厂商的产品，若上述原厂改变代理政策，在公司代理权到期后取消与公司的合作关系导致公司代理权到期不能续约，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）新产品开发风险

持续开发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。公司坚持以市场为导向，注重新产品开发和技术升级并加以充分的市场论证，使得公司新产品投放取得了较好的效果。但随着市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，如公司不能及时准确的把握市场需求，将导致公司新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争力产生不利影响。

（六）实际控制人股权存在质押的风险

截至本招股意向书摘要签署日，实际控制人虞仁荣持有公司27,943.50万股股份，占总股本的74.64%，其中1,300万股已质押，具体质押情况如下：

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根据《担保法》的有关规定，当以上债务人（发行人或其子公司）到期不履行债务，上述股权存在被协商转让、拍卖、变卖的可能。如上述情况发生，公司的股权结构将发生重大变化。

五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

结合当前的宏观经济形势、行业发展状况、本公司2016年已实现的经营业绩及后续订单情况等因素，据本公司预计，2017年1-3月，公司营业收入区间为39,301.15万元至43,924.82万元，较上年同期下降5%至15%；归属于母公司股东的净利润区间为2,411.48万元至2,695.19万元，较上年同期下降5%至15%；归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润区间为2,380.23万元至2,660.25万元，较上年同期下降5%至15%。（前述数据并非公司所做的盈利预测）

财务报告审计截止日（2016年12月31日）至本招股意向书摘要签署日，公司主要经营情况良好。公司经营模式，主要原材料的采购规模及价格，主要业务的获取方式、对象、定价方式，主要客户及供应商构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。

保荐机构、立信会计师事务所认为，发行人2017年第一季度营业收入、归属于母公司股东净利润预计同比下降5%-15%，主要原因是受2017年春节较早因素及设计业务研发投入持续增加的影响。

经核查，保荐机构、立信会计师事务所认为，发行人2017年第一季度营业收入、归属于母公司股东净利润预计同比下降的情况合理，发行人持续盈利能力良好，现有的经营环境没有发生重大不利变化，财务状况正常且报表项目不存在异常变化的情形，不存在影响发行条件的重大不利因素。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、公司基本情况

公司名称：上海韦尔半导体股份有限公司

英文名称：Will Semiconductor CO.,Ltd. Shanghai

法定代表人：马剑秋

注册资本：37,440万元

成立日期：2007年5月15日

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层

邮政编码：201203

电话号码：021-50805043

传真号码：021-50152760

公司网址：http://www.willsemi.com

电子邮箱：stock@sh-willsemi.com

二、发行人设立情况

（一）设立方式及发起人

发行人系自然人虞仁荣和马剑秋发起设立的股份有限公司。2007年3月30日，虞仁荣、马剑秋签订了《发起人协议》，共同签署创立大会暨第一次股东大会决议，审议通过《上海韦尔半导体股份有限公司章程》，决定设立上海韦尔半导体股份有限公司。公司设立时注册资本500万元，其中虞仁荣认缴400万元，马剑秋认缴100万元。公司设立时的股权结构为：

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（二）主要发起人及发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司成立时，拥有的主要资产为股东投入的货币资金，从事的主要业务为集成电路，计算机软硬件的设计、开发、销售、商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。公司成立后，发起人虞仁荣、马剑秋拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本结构

公司本次发行前总股本为37,440万股，股权结构如下：

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公司本次拟发行不超过4,160万股，发行后公司总股本不超过41,600万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为10%。

（二）前十名自然人股东及其在发行人担任的职务

本次发行前，公司自然人股东共有8名，其分别在公司的任职具体情况如下：

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（三）国有股份、外资股份及战略投资者持股情况

本次发行前，公司股东中无国有股东、外资股东及战略投资者。

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，公司股东南海成长与南海成长精选分别持有发行人3.28%和1.39%的股份，两名股东的执行事务合伙人均为郑伟鹤。

公司股东日照常春藤与上海常春藤分别持有发行人1.03%和0.56%的股份。两名股东的执行事务合伙人委托代表均为付磊。

除上述关联关系外，本次发行前发行人其他各股东之间不存在关联关系。

（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、本次发行前股东所持股份的流通限制

（1）公司控股股东实际控制人股份质押情况

2016年9月29日，公司与上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司签署《借款合同》，公司向上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司借款1,500万元，贷款期限自2016年9月29日至2017年9月28日。同日，虞仁荣与上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司签署《股权质押合同》，将其持有的发行人1,300万股股份作为担保质押给上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司。

除上述股份质押外，控股股东、实际控制人虞仁荣所持发行人股份不存在其他质押、冻结或其他有争议的情况。

（2）公司其他股东股份质押情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司股东贾渊、公司股东周钺已分别将其所持发行人97.5万股股份、935.5万股股份质押给上海创业接力融资担保有限公司作为其为公司上海农商银行张江科技支行人民币短期借款2,000万元提供担保的反担保措施。

截至本招股意向书摘要签署日，公司股东方荣波已将其所持发行人780万股股份质押给上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行，作为公司向上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行1,000万元借款的担保措施。

截至本招股意向书摘要签署日，公司股东马剑秋将其所持发行人100万股股份质押给上海杨浦融资担保有限公司，作为其为子公司上海韦矽向兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行借款1,000万元提供担保的反担保措施。

截至本招股意向书摘要签署日，公司总股本37,440万股，其中股东质押的股份总数为8,413万股，质押股数占公司总股本的22.47%。控股股东和实际控制人虞仁荣合计持有公司27,943.50万股，其中质押的股份数为6,500万股，占公司总股本的17.36%；未予质押的股份数为21,443.5万股，占总股本的57.27%，股权质押不影响虞仁荣的控股股东和实际控制人地位。

截至本招股意向书摘要签署日，公司股份不存在查封、冻结的情况。

除上述股权质押之外，公司其他股东的股份不存在质押的情形。

2、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。

（2）股东马剑秋、纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人员分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。

（3）股东吕煌、周钺、方荣波和周伟雄分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。

（4）股东南海成长和富汇合力分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本机构持有的上述股份。

（5）股东南海成长精选、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息、无锡浚源、北京集电、上海常春藤和益都实业分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本机构持有的上述股份。

四、发行人的主营业务情况

（一）公司主营业务及设立以来的变化情况

公司主营业务为半导体分立器件和电源管理IC等半导体产品的研发设计，以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和IC等半导体产品的分销业务，这些产品广泛应用于移动通信、车载电子、安防、网络通信、家用电器等领域。

目前，公司自行研发设计的半导体产品（分立器件及电源管理IC等）已进入小米、金立、维沃（步步高）、酷派、魅族、乐视、华为、联想、摩托罗拉、三星、海信、中兴、波导等国内知名手机品牌的供应链。

同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，拥有成熟的技术支持团队和完善的供应链管理体系。公司与全球主要半导体供应商紧密合作，为国内OEM厂商、ODM厂商和EMS厂商及终端客户提供针对客户需求的新产品推介、快速样品、应用咨询、方案设计支持、开发环境、售后及物流等方面的半导体产品综合解决方案。

公司自2007年设立以来，一直从事半导体产品设计、销售和分销业务，主营业务未发生变更。

公司是高新技术企业、上海市企业技术中心、2011-2012年度国家规划布局内集成电路设计企业、2013-2014年度上海市规划布局内重点集成电路设计企业，2016年上海市专利工作试点示范单位。现任上海市集成电路行业协会第四届理事会理事单位，通过了ISO9001:2015质量体系认证。公司研发设计的TVS和MOSFET已多次获得上海市高新技术成果转化项目百佳荣誉称号，第五届（2010年度）中国半导体创新产品和技术，公司也被《电子工程专辑》评为2013年十大杰出技术支持中国IC设计公司；被上海市经济信息化委评为2016年度上海市“专精特新”中小企业；被上海市浦东新区国民经济和社会信息化推进中心评为“2014-2016年度浦东新区集成电路设计业亮点企业”。

（二）发行人主要原材料供应、采购情况

由于公司主要从事半导体设计和分销业务，自身不从事具体生产活动，公司研发设计业务所需主要原材料为晶圆，在封装测试环节采取外协生产方式，公司向封装测试企业支付外协加工费，因此基本不存在生产过程中的能源消耗。

（三）行业竞争状况

1、半导体设计领域的竞争格局

作为半导体设计企业，发行人在TVS领域的主要竞争对手是外资器件厂家，包括英飞凌（Infineon），安森美（ON Semiconductor），恩智浦半导体（NXP），商升特半导体（Semtech）；内资TVS厂商主要是乐山无线电和北京燕东。

在功率器件MOSFET上，公司主要竞争对手是外资器件厂家包括恩智浦半导体（NXP），飞兆半导体（Fairchild）以及内资器件厂家苏州硅能。

在肖特基二极管方面，全球以英飞凌（Infineon）、恩智浦半导体（NXP）等为代表的知名企业在高端产品市场占据着领先地位。此外，行业里的台资企业主要包括强茂半导体股份有限公司、台湾半导体股份有限公司，内资企业主要包括重庆平伟实业、杭州立昂微电子。

电源管理IC产品方面，公司主要竞争对手为德州仪器（TI）、理光、立琦（RICHTEK）、圣邦微、矽力杰等国际厂商。

2、半导体分销领域的竞争格局

从半导体整个行业的流通环节来看，原厂直销和分销两种模式之间存在着一定的竞争关系；分销体系内授权分销商，独立分销商和目录分销商之间也存在相互竞争。但从销售模式来看，这几种流通手段的特点和使用范围不尽相同。原厂直销最适合的是上下游集中，技术门槛高，利润空间大的产品，比如基带芯片，CPU等；目录分销商的特点是库存产品齐全，销售快速灵活，最适合小批量采购的分散客户。相对来说，授权分销商和独立分销商的特点和目标市场比较接近，而公司的分销体系属于授权分销商，所以竞争格局的分析对象主要是各大授权分销商和独立分销商。

国际的主要授权分销商包括：安富利、艾睿电子、大联大、富昌电子。国内的主要授权分销商包括北高智、周立功、发行人、中国电子器材总公司、科通集团、信和达、润欣科技、力源信息。

国际独立分销商主要包括领时国际、肯沃、新加坡优雅电子。国内独立分销商主要包括驰创电子、康博电子、捷扬讯科。

（四）行业竞争地位

1、半导体设计业务在行业中的竞争地位

公司是国内少数具备半导体研发设计和半导体分销能力的企业，通过多年的自主创新、技术积累和市场开拓，公司在TVS、MOSFET、肖特基二极管、电源管理IC等多个领域取得不错的成果。

根据国际商情网提供的国产手机TVS主要供应商销售数据，公司自行设计生产的TVS产品在国产手机中市场占有率约为18%，排名第二。

2、半导体分销业务在行业中的竞争地位

公司半导体分销业务主要由子公司香港华清、北京京鸿志、深圳京鸿志电子、苏州京鸿志以及深圳京鸿志物流等经营，构建了广泛的销售网络，经过多年的积累和发展，已形成覆盖境内外完善的“采、销、存”供应链体系。公司是典型的技术型半导体授权分销商，拥有经验丰富的FAE队伍，公司分销核心团队在本行业拥有多年的从业经验，香港华清（发行人子公司）分销团队在半导体分销行业享有较高的知名度，能够高效的领导团队满足原厂和电子产品制造商的需求。

2014年、2015年和2016年，发行人半导体分销业务收入分别为107,283.39万元、135,811.27万元和144,091.19万元。以2015年度人民币对美元平均汇率中间价6.2284作参考，2015年度发行人半导体分销业务收入约为21,805.16万美元。根据Globalpurchasing.com网站发布的全球半导体电子分销商排名，发行人2015年度分销业务收入在全球年收入前27名电子元器件分销商中（大于7,500万美元）排名约为第17名，具体排名如下：

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综上所述，发行人在半导体研发设计及半导体分销行业已形成较强的市场优势。

五、发行人资产情况

（一）固定资产

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、专用设备、运输设备、办公及其他设备。截至2016年12月31日，公司固定资产账面原值为19,589.61万元，账面价值为16,160.94万元，具体情况如下：

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1、发行人及子公司主要房产情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有6宗房产，全部为办公用房，子公司办公用房均通过租赁方式取得。

（1）自有房产情况

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截至本招股意向书摘要签署日，公司上述6处房产中龙东大道3000号1幢C楼4-8层房产均进行了抵押，抵押情况具体如下：

① 龙东大道3000号1幢C楼4层房产

2016年5月18日，韦尔股份与中国信托商业银行股份有限公司上海分行签署《最高额抵押合同》，公司以其龙东大道3000号1幢C楼4层房产作为其向中国信托商业银行股份有限公司上海分行的最高额3,000万元借款的抵押物。债权发生期间为2016年5月18日至2021年5月31日。

2016年6月22日，韦尔股份取得上海市房地产登记处出具的《抵押权登记》（登记证明号：浦201614049230）。

② 龙东大道3000号1幢C楼5-6层房产

2015年4月3日，韦尔股份与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行签署《最高额抵押合同》，公司以其龙东大道3000号1幢C楼5层、6层的房产作为其向上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行的最高额4,400万元授信的抵押物。债权发生期间为2015年4月3日至2020年4月3日。

2015年4月8日，韦尔股份取得上海市房地产登记处出具的《抵押权登记》（登记证明号：浦201514014584）。

2016年9月6日，韦尔股份与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行签署《流动资金借款合同》，向韦尔股份提供2,000万元借款，上海市再担保有限公司为前述借款提供连带责任保证担保，公司以其龙东大道3000号1幢C楼5层、6层的房产第二顺位抵押给上海市再担保有限公司作为反担保抵押物。债权发生期间为2016年9月21日至2017年9月20日。

2016年9月20日，韦尔股份取得上海市房地产登记处出具的《抵押权登记》（登记证明号：浦201614068338）。

③ 龙东大道3000号1幢C楼7层房产

2016年6月7日，韦尔股份与花旗银行（中国）有限公司上海分行签署了《房地产最高额抵押合同》，公司以其龙东大道3000号1幢C楼7层房产作为花旗银行（中国）有限公司上海分行6,400万元授信的抵押物，该抵押物担保最高债权额中的3,050万元。债权发生期间为2016年6月7日至2021年6月6日。

2016年6月15日，韦尔股份取得上海市房地产登记处出具的《抵押权登记》（登记证明号：浦201614047621）。

④ 龙东大道3000号1幢C楼8层房产

2016年6月2日，韦尔股份与上海浦东融资担保有限公司签署《委托保证合同》，约定公司向上海银行股份有限公司浦东分行3,000万元借款由上海浦东融资担保有限公司提供担保，公司以龙东大道3000号1幢C楼8层房产抵押给上海浦东融资担保有限公司作为反担保措施，借款期限为2016年6月2日至2017年6月1日。

2016年6月8日，韦尔股份取得上海市房地产登记处出具的《抵押权登记》（登记证明号：浦201614046366）。

（2）房屋承租情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司承租的房屋全部用于办公或仓储，具体情况如下：

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(下转18版)

Will Semiconductor CO.,Ltd. Shanghai

中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层

保荐机构（主承销商）

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（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

上海韦尔半导体股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书摘要

股票种类： 人民币普通股（A股）

每股面值： 人民币1.00元

发行股数： 4,160万股

拟上市地： 上海证券交易所

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司