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2017年

7月18日

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东睦新材料集团股份有限公司
关于宁波东睦嘉恒投资管理有限公司
减资进展的公告

2017-07-18 来源:上海证券报

证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2017-069

东睦新材料集团股份有限公司

关于宁波东睦嘉恒投资管理有限公司

减资进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、减资事项概述

东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)参股公司——宁波东睦嘉恒投资管理有限公司(以下简称“宁波东睦嘉恒”)是公司与宁波新金广投资管理有限公司、宁波龙湖置业发展有限公司合资成立的房地产开发投资公司,投资比例分别为50%、30%、20%。

鉴于宁波东睦嘉恒在现有的房产项目完成后,不再计划进行后续房产项目开发,且现有房产项目已经基本预售完毕,现金流较为充足。为提高资金利用效率,实现公司价值最大化,公司于2017年3月12日召开第六届董事会第六次会议,审议通过了《关于拟对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司减资的议案》,同意将宁波东睦嘉恒的注册资本在公司股东大会批准后的三年内由60,000万元分次逐步减少至1,000万元;同意宁波东睦嘉恒各股东按原出资比例同比减资,其中公司占注册资本的50%,宁波新金广投资管理有限公司占注册资本的30%,宁波龙湖置业发展有限公司占注册资本的20%,并按减少后的注册资本,修改宁波东睦嘉恒的公司章程。该事项已经公司于2017年4月13日召开的2016年年度股东大会审议通过,股东大会同意:

1、将宁波东睦嘉恒的注册资本在公司股东大会批准后的三年内由60,000万元分次逐步减少至1,000万元;

2、同意宁波东睦嘉恒各股东按原出资比例同比减资,其中公司占注册资本的50%,宁波龙湖置业发展有限公司占注册资本的20%,宁波新金广投资管理有限公司占注册资本的30%,并按减少后的注册资本,修改宁波东睦嘉恒的公司章程;

3、授权公司董事会办理相关减资手续,包括在与宁波东睦嘉恒的各股东方商议后,决定具体减资时间、金额、减资步骤、签署相关文件等计划。

上述事项的具体内容详见公司分别于2017年3月14日和2017年4月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的相关公告,公告编号:(临)2017-013、(临)2017-021、(临)2017-032。

二、减资进展

截至2017年7月17日,宁波东睦嘉恒进行了第一次减资,其注册资本从6.00亿元减资到2.50亿元,并办理了工商变更登记手续,取得了宁波市鄞州区市场监督管理局换发的《营业执照》,变更后的《营业执照》主要内容如下:

统一社会信用代码:91330212MA2817NH8G

公司名称:宁波东睦嘉恒投资管理有限公司

类型:有限责任公司

住所:宁波市鄞州工业园区(姜山)景江路8号

法定代表人:张旭忠

注册资本:贰亿伍仟万元整

成立日期:2015年11月27日

营业期限:2015年11月27日至2035年11月26日止

经营范围:投资管理;投资咨询。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)](依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2017年7月17日

报备文件:

1、公司2016年年度股东大会决议;

2、宁波东睦嘉恒投资管理有限公司《营业执照》。

证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2017-070

东睦新材料集团股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年7月5日以书面形式向公司全体董事发出了召开第六届董事会第十二次会议的通知。公司第六届董事会第十二次会议于2017年7月17日以通讯表决方式召开,应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。公司监事通过通讯方式参与了议案审议。

二、董事会会议审议情况

全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议,经表决形成如下决议:

(一)审议通过《关于公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的议案》

根据公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》、公司《限制性股票激励计划实施考核办法》和公司2015年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁条件进行了审核,认为公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁条件已经满足,同意对公司第二次股权激励计划的117名激励对象的限制性股票进行第二次解锁。

因董事芦德宝、曹阳为公司第二期股权激励计划的激励对象,对该议案回避表决。

表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票,表决通过。

公司独立董事出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的独立意见》;公司监事会出具了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于核查公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象第二次解锁资格的意见》;上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划所涉首次授予的限制性股票第二次解锁相关事项的法律意见书》。具体内容详见公司于2017年7月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

(二)审议通过《关于在长春投资设立子公司的议案》

1、公司董事会同意《关于拟投资设立长春东睦富奥新材料有限公司之投资意向书》(具体内容详见公司于2017年6月30日在上海证券交易所披露的相关信息),此投资意向书自2017年7月17日起正式生效;董事会同意公司与富奥汽车零部件股份有限公司在长春投资设立子公司——长春东睦富奥新材料有限公司(暂定名,最终以工商登记部门核准为准),长春东睦富奥新材料有限公司的注册资本2,800万元,其中公司出资1,960万元,占注册资本的70%;

2、公司董事会授权芦德宝根据批准后的《关于拟投资设立长春东睦富奥新材料有限公司之投资意向书》及其主要精神,与富奥汽车零部件股份有限公司共同签署《长春东睦富奥新材料有限公司投资合同书》;

3、公司董事会推荐芦德宝、曹阳、何灵敏为长春东睦富奥新材料有限公司董事候选人;

4、公司董事会授权曹阳全权负责办理长春东睦富奥新材料有限公司设立、工商登记,与长春富奥东睦粉末冶金有限公司整合等相关事宜。

上述对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

有关此次在长春投资设立子公司的具体内容详见公司于2017年7月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

(三)审议通过《关于确定募集资金投资项目部分变更后的银行专项账户的议案》

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定,结合公司2015年度非公开发行股票的方案,公司董事会确定以下募集资金专项账户仅用于存储和管理对东睦(天津)粉末冶金有限公司增资7,037.65万元募集资金,不得存放非募集资金或用作其他用途。

账户名称:东睦(天津)粉末冶金有限公司

开户银行:中国银行股份有限公司宁波外滩支行

账 号:3571 7296 1399

公司将与东睦(天津)粉末冶金有限公司、保荐机构、银行共同订立《募集资金四方监管协议》,对该项资金使用实施有效监管。

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

(四)审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

1、公司董事会同意公司使用自有资金不超过人民币2亿元购买理财产品,品种包括但不限于银行、证券公司等发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品;

2、公司董事会同意使用自有资金购买理财事项的授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,即为购买理财产品而签署相关合同文件或协议等的签署日期在此有效期内;

3、在董事会批准的范围内,授权公司总经理行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料,授权公司财务部门负责投资理财的具体实施工作;

4、本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同意将此议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

公司独立董事出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司使用自有资金购买理财产品的独立意见》。具体内容详见公司于2017年7月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

(五)审议通过《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2017年8月23日(星期二)下午14时30分,在公司(宁波市鄞州工业园区(姜山)景江路8号)会议室召开公司2017年第三次临时股东大会,审议公司第六届董事会第十二次会议审议通过的需提交股东大会审议的相关议案。

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会 2017年7月17日

报备文件:

1、公司第六届董事会第十二次会议决议;

2、东睦新材料集团股份有限公司监事会关于核查公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象第二次解锁资格的意见;

3、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的独立意见;

4、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司使用自有资金购买理财产品的独立意见;

5、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划所涉首次授予的限制性股票第二次解锁相关事项的法律意见书。

证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2017-071

东睦新材料集团股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年7月5日以书面形式向公司全体监事发出召开第六届监事会第十二次会议的通知。公司第六届监事会第十二次会议于2017年7月17日以通讯表决方式召开,应参与表决监事5人,实际参与表决监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

全体监事对本次监事会会议的议案进行了审议,经表决形成如下决议:

(一)审议通过《关于核查公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象第二次解锁资格的议案》

监事会对公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的激励对象进行了核查,确认公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的激励对象不存在被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况,也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况,并认为公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》,以及公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》等相关规定,作为公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的主体资格是合法的,激励是有效的;同意为公司为第二期股权激励计划首次授予限制性股票117名激励对象办理第二次解锁手续。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,表决通过。

(二)审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

1、同意公司使用自有资金不超过人民币2亿元购买理财产品,品种包括但不限于银行、证券公司等发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品;

2、同意使用自有资金购买理财事项的授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,即为购买理财产品而签署相关合同文件或协议等的签署日期在此有效期内;

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,表决通过。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

监 事 会

2017年7月17日

报备文件:

1、公司第六届监事会第十二次会议决议;

2、东睦新材料集团股份有限公司监事会关于核查公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象第二次解锁资格的意见。

证券代码:600114 证券简称:东睦股份 公告编号:(临)2017-072

东睦新材料集团股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

股东大会召开日期:2017年8月23日

本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

股权登记日:2017年8月16日

一、 召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2017年8月23日14点30分

召开地点:浙江省宁波市鄞州工业园区(姜山)景江路8号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2017年8月23日

至2017年8月23日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2017年7月17日召开的公司第六届董事会第十二次会议以及第六届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2017年7月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的相关公告。

公司还将在2017年第三次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载公司2017年第三次临时股东大会会议资料。

2、 特别决议议案:无

3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

(一)凡符合会议要求的公司股东,请持本人身份证及股东账户卡;如需委托他人代理的,委托代理人需持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证复印件、股东账户卡,于2017年8月18日、8月21日(上午8:30?11:30,下午13:00?16:00)到公司董事会秘书办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续。

(二)登记地点:东睦新材料集团股份有限公司董事会秘书办公室(浙江省宁波市鄞州工业园区(姜山)景江路8号)。

(三)登记方式:

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件(加盖公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记;

2、自然人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

异地股东可以信函或传真方式登记,信函或传真以抵达公司的时间为准,信 函上请注明“股东大会”字样;公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

(一)网络投票注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准;

2、统计表决结果时,对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报;

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案,按照弃权计算;

4、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行;

5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在2017年8月23日下午15:00时收市后的网络投票结果,公告最终的表决结果。

(二)会议联系方式

联系地址:浙江省宁波市鄞州工业园区(姜山)景江路8号

邮政编码:315191

联系电话:0574-8784 1061

传 真:0574-8783 1133

联 系 人:肖亚军 先生、唐佑明先生

(三)现场会议会期预计半天,出席会议者的交通费和食宿费自理。

(四)注意事项:出席会议的股东和股东代理人应携带相关证件的原件到场参会,公司谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董事会

2017年7月17日

附件1:授权委托书

报备文件:

1、公司第六届董事会第十二次会议决议。

附件1:授权委托书

授权委托书

东睦新材料集团股份有限公司:

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年8月23日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:        

委托人持优先股数:        

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章):         受托人签名:

委托人身份证号:           受托人身份证号:

委托日期:  年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,其它项打“×”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2017-073

东睦新材料集团股份有限公司

关于拟对外投资设立合资公司的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

拟投资标的名称:长春东睦富奥新材料有限公司(暂定名)

拟投资金额:注册资本为人民币2,800万元,其中公司拟以现金出资1,960万元,占注册资本的70%

进展情况:公司董事会已批准投资,但尚未签署正式投资合同

一、对外投资概述

2017年6月29日,东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”或“东睦股份”)与富奥汽车零部件股份有限公司(以下简称“富奥股份”)签订了《关于拟投资设立长春东睦富奥新材料有限公司之投资意向书》(以下简称《投资意向书》)。

根据《投资意向书》,东睦股份与富奥股份拟在吉林省长春市共同投资设立长春东睦富奥新材料有限公司(以下简称“长春东睦”),最终公司名称以主管工商部门核准为准。拟定长春东睦的注册资本为人民币2,800万元,公司拟以现金出资1,960万元,持有长春东睦70%的股权;富奥股份拟以现金出资840万元,持有长春东睦30%的股权。长春东睦成立后,公司与富奥股份拟进一步整合双方在吉林长春的同业产业资源,实现股东投资收益的最大化。

上述对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

有关《投资意向书》的具体内容,详见公司于2017年6月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上登载的相关公告,公告编号:(临)2017-065。

二、对外投资进展情况

2017年7月17日,公司召开了第六届董事会第十二次会议,审议通过了《关于在长春投资设立子公司的议案》,公司董事会同意:

(一)《关于拟投资设立长春东睦富奥新材料有限公司之投资意向书》自2017年7月17日起正式生效;董事会同意公司与富奥股份在长春投资设立子公司——长春东睦富奥新材料有限公司(暂定名,最终以工商登记部门核准为准),长春东睦的注册资本2,800万元,其中公司出资1,960万元,占注册资本的70%;

(二)授权芦德宝根据批准后的《关于拟投资设立长春东睦富奥新材料有限公司之投资意向书》及其主要精神,与富奥股份共同签署《长春东睦富奥新材料有限公司投资合同书》;

(三)推荐芦德宝、曹阳、何灵敏为长春东睦董事候选人;

(四)授权曹阳全权负责办理长春东睦设立、工商登记,与长春富奥东睦粉末冶金有限公司整合等相关事宜。

根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定,此次对外投资事项属公司董事会决策权限,无需经公司股东大会批准。

三、对外投资对上市公司的影响

(一)投资标的可能会因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能存在风险;

(二)截止本报告披露日,尚未就本投资签署正式投资合同或协议,投资合同或协议的签订及实施存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险;

(三)在长春东睦正式投资前,将进行项目的可行性研究,并履行项目建设等有关政府部门的审批程序,以尽量降低项目投资风险。

上述对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2017年7月17日

报备文件:

1、公司第六届董事会第十二次会议决议。

证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2017-074

东睦新材料集团股份有限公司

关于确定募集资金投资项目部分变更后的

银行专项账户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司东睦(天津)粉末冶金有限公司将实施“年新增2000吨汽车动力系统零部件技术改造项目”,用于承接公司募集资金投资项目变更部分的建设,该项目计划总投资9,390万元(其中设备购置费7,336万元)。为顺利实施对该项目的投资,公司于2017年4月26日召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《关于对东睦(天津)粉末冶金有限公司增资的议案》,决定以募集资金7,037.65万元对东睦(天津)粉末冶金有限公司增资。该事项已经公司于2017年5月18日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定,结合公司2015年度非公开发行股票的方案,经公司第六届董事会第十二次会议审议,确定以下募集资金专项账户仅用于存储和管理本次对东睦(天津)粉末冶金有限公司增资的7,037.65万元募集资金。

账户名称:东睦(天津)粉末冶金有限公司

开户银行:中国银行股份有限公司宁波外滩支行

账 号:3571 7296 1399

截至目前,该账户资金余额为零。

上述账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司也将与东睦(天津)粉末冶金有限公司、保荐机构、银行共同订立《募集资金四方监管协议》,对该项资金使用实施有效监管,并及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2017年7月17日

报备文件:

1、公司第六届董事会第十二次会议决议。

证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2017-075

东睦新材料集团股份有限公司

关于使用自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

投资额度:拟以不超过2亿元人民币的自有闲置资金购买理财产品,该额度可循环进行投资,滚动使用

投资授权期限:自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,即为购买理财产品而签署相关合同文件或协议等的签署日期在此有效期内

2017年7月17日,东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第六届董事会第十二次会议,审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》,现将相关情况公告如下:

一、拟购买理财产品的基本情况

(一)投资目的

在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,为最大限度地提高公司自有资金的使用效率,谋取较好的财务性收益,公司拟使用自有闲置资金购买包括但不限于银行、证券公司等发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品。

(二)投资额度

购买理财产品的投资总额度不超过人民币2亿元。在该额度内,可循环进行投资,滚动使用。

(三)投资品种

投资品种包括但不限于银行、证券公司等发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品。

(四)资金来源

在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,以公司自有闲置资金投资。

(五)其它

1、此次拟购买理财产品事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,即为购买理财产品而签署相关合同文件或协议等的签署日期在此有效期内;

2、在董事会批准的范围内,授权公司总经理行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料,授权公司财务部门负责投资理财的具体实施工作。

二、投资风险及风险控制措施

(一)投资风险

1、尽管公司拟购买包括但不限于银行、证券公司等发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的预期收益有一定的不确定性;

2、相关人员操作风险。

(二)风险控制措施

1、公司将根据日常经营资金使用情况及公司未来资金使用计划,针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品,并及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险;

2、公司相关操作人员应严格遵守公司的相关内控制度,做好投资的风险评估。财务部必须建立台账对理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作;

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司此次拟使用自有闲置资金购买包括但不限于银行、证券公司等发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品,是在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展。公司使用自有闲置资金购买理财产品,有利于最大限度地提高公司自有资金的使用效率,以期为公司和股东谋取较好的财务性收益。

四、独立董事意见

公司独立董事经审核后认为:在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,公司使用自有资金购买理财产品,不会影响公司主营业务的正常发展,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。

公司使用自有资金购买包括但不限于银行、证券公司等发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品,能够控制风险,并可以最大限度地提高公司自有资金的使用效率,能获得一定的投资收益,为公司股东谋求更多的投资回报。

综上所述,全体独立董事一致同意公司使用不超过人民币2亿元的自有资金购买理财产品;同意授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,即为购买理财产品而签署相关合同文件或协议等的签署日期在此有效期内。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

五、监事会的意见

2017年7月17日,公司召开了第六届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》,在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,公司使用自有闲置资金购买理财产品,有利于最大限度地提高公司自有资金的使用效率,为公司和股东谋取较好的财务性收益。同意公司使用自有资金不超过人民币2亿元购买理财产品;并同意使用自有资金购买理财产品的授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,即为购买理财产品而签署相关合同文件或协议等的签署日期在此有效期内。

六、上网公告附件

东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司使用自有资金购买理财产品的独立意见。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2017年7月17日

报备文件:

1、公司第六届董事会第十二次会议决议;

2、公司第六届监事会第十二次会议决议。

证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2017-076

东睦新材料集团股份有限公司

关于公司第二期股权激励计划首次授予的

限制性股票第二次解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本次解锁股票数量:382.50万股

本次解锁股票上市流通时间:2017年7月21日

东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“东睦股份”)于2017年7月17日召开第六届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的议案》,经审核,公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的条件已经满足,公司独立董事发表了同意的独立意见,公司监事会发表了同意的核查意见,上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁数量为382.50万股,占截至本公告披露日公司股本总数的0.88%,解锁日即上市流通日为2017年7月21日。现将相关事项公告如下:

一、公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票批准及实施情况

(一)公司第二期股权激励计划方案情况

1、公司第二期股权激励计划采用限制性股票方式,股票来源为东睦股份向激励对象定向发行新股,所涉及的东睦股份A股普通股股票数量为1,355万股,占截止公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》公告日公司股本总额37,721.55万股的3.59%。其中,预留部分为80.00万股,占公司第二期股权激励计划限制性股票总量的5.90%。公司第二期股权激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过当时公司股本总额的1%。

2、公司第二期股权激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术(业务)人员以及董事会认为需要进行激励的其他相关员工,总计119人(其中首次授予117人,预留部分授予2人)。

3、公司第二期股权激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止,最长不超过5年。

4、公司第二期股权激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为7.44元/股。第二期限制性股票激励计划预留股份的授予价格为6.95元/股。

5、公司第二期股权激励计划首次授予及预留部分授予的限制性股票在授予日(T日)起满一年后,激励对象可在解锁期内按40%:30%:30%的比例分批逐年解锁,实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示:

6、公司第二期股权激励计划首次授予及预留部分授予的限制性股票解锁业绩条件:

注1:上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据;

注2:主营业务是指粉末冶金制品业务(包括软磁材料)。

在公司第二期股权激励计划锁定期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

7、在公司第二期股权激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,限制性股票数量及价格将做相应调整。除上述情况外,因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的,公司董事会做出决议并重新报证监会备案无异议后,经股东大会审议批准。

(二)公司第二期股权激励计划方案履行的程序

1、2015年3月18日,公司第五届董事会第十一次会议审议通过了公司《第二期限制性股票激励计划(草案)》,并报中国证监会备案。之后,获得了中国证监会备案无异议。

2、2015年6月23日,公司第五届董事会第十四次会议审议通过了公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》。

3、2015年7月14日,公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》,以及公司此次实施股权激励的相关议案。公司第二期股权激励计划已获得批准。

4、2015年7月16日,公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予数量的议案》和《关于公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予相关事项的议案》,根据公司2015年第一次临时股东大会的授权,决定对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的数量进行相应调整,首次授予限制性股票数量由1,295万股调整为1,275万股;董事会确定公司第二期限制性股票激励计划首次授予日为2015年7月16日,同意向117名激励对象授予限制性股票共计1,275万股,授予价格为7.44元/股。

5、2015年7月30日,公司第五届董事会第十七次会议于审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留股份授予相关事项的议案》,决定向2名激励对象授予共计80万股限制性股票,预留股份的授予价格为6.95元/股。

6、2016年7月18日,公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》,同意对公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票的117名激励对象的限制性股票办理第一次解锁。公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁数量共计510万股,占公司当时股本总数的1.31%,解锁日即上市流通日为2016年7月25日。公司独立董事发表了同意的独立意见,公司监事会发表了同意的核查意见,上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

7、2016年8月1日,公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第一次解锁的议案》,经审核,公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第一次解锁条件已经满足。本次解锁的公司限制性股票数量为32万股,占公司当时股本总数的0.082%,解锁日即上市流通日为2016年8月8日。公司独立董事发表了同意的独立意见,公司监事会发表了同意的核查意见,上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

8、2017年7月17日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的议案》,同意对公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票的117名激励对象的限制性股票办理第二次解锁,公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁数量为382.50万股,占截至本公告披露日公司股本总数的0.88%,解锁日即上市流通日为2017年7月21日。公司独立董事发表了同意的独立意见,公司监事会发表了同意的核查意见,上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

(三)公司历次股权激励计划限制性股票授予情况

单位:万股

(四)公司历次股权激励计划限制性股票解锁情况

单位:万股

注:股票解锁数量为除权前股份数,公司于2014年4月30日实施资本公积金转增股本,每10股转增5股。

二、公司第二期股权激励计划限制性股票解锁条件

(一)禁售期已届满

根据公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“本计划”或“本次股权激励计划”),公司本次股权激励计划第二个解锁期为:自授予日(T日)+24个月后的首个交易日起至授予日(T日)+36个月内的最后一个交易日止。锁定期内激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定;在本计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后,激励对象可在解锁期内按40%∶30%∶30%的比例分批逐年解锁,实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

截至2017年7月16日,公司本计划首次授予的限制性股票第二个解锁期自授予日起已满24个月。

(二)解锁条件成就情况说明

符合公司本次股权激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁条件的情况说明如下表所示:

综上所述,董事会认为公司第二期股权激励计划设定的第二次解锁条件已经满足。

三、公司第二期股权激励计划激励对象股票解锁情况

2017年7月17日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的议案》,同意对公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票的117名激励对象的限制性股票办理第二次解锁,公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁数量为382.50万股,占截至本公告披露日公司股本总数的0.88%,解锁日即上市流通日为2017年7月21日。

公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象限制性股票第二次解锁情况如下表所示:

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

(一)本次解锁的限制性股票上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票上市流通日期:2017年7月21日;

2、本次解锁的限制性股票数量为382.50万股,占截至本公告披露日公司股本总数的0.88%;

3、本次解锁的激励对象人数:117人。

(二)公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份;

2、本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益;

3、激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票,应当符合转让时《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。

此外公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票:

(1)公司定期报告公告前30日内;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(4)证券交易所规定的其他期间。

(三)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位:股

五、独立董事对公司第二期股权激励计划第二次解锁实施的独立意见

公司独立董事出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的独立意见》,具体内容如下:

(一)公司实施股权激励计划,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等的规定,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》中规定的不得解锁的情形;

(二)经核查,本次解锁的激励对象符合解锁资格条件,其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效;

(三)公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。

基于上述理由,公司独立董事同意按照公司第二期股权激励计划的规定,为符合条件的激励对象安排限制性股票第二次解锁。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划所涉首次授予的限制性股票第二次解锁相关事项的法律意见书》认为:公司第二期限制性股票激励计划所涉首次授予的限制性股票第二次解锁已满足《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的解锁条件;公司董事会就办理公司第二期限制性股票激励计划所涉首次授予的限制性股票第二次解锁事项已取得合法授权;公司就第二期限制性股票激励计划所涉首次授予的限制性股票第二次解锁已履行的相关程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》等规定。

七、上网公告附件

(一)东睦新材料集团股份有限公司监事会关于核查公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象第二次解锁资格的意见;

(二)东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的独立意见;

(三)上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划所涉首次授予的限制性股票第二次解锁相关事项的法律意见书。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2017年7月17日

报备文件:

1、公司第六届董事会第十二次会议决议;

2、公司第六届监事会第十二次会议决议。