2017年

7月26日

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欧浦智网股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨与佛山市顺德和金塑料化工有限公司
签订《合作协议》进展的公告

2017-07-26 来源:上海证券报

证券代码:002711 证券简称:欧浦智网 公告编号:2017-068

欧浦智网股份有限公司

关于转让控股子公司股权暨与佛山市顺德和金塑料化工有限公司

签订《合作协议》进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧浦智网股份有公司(以下简称“公司”)于2015年8月5日与佛山市顺德和金塑料化工有限公司(以下简称“和金塑料”)签订了《合作协议》,并于2015年9月1日与和金塑料共同出资2,000万元设立广东欧浦智网塑料电子商务有限公司(以下简称“欧浦塑料”)。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于与佛山市顺德和金塑料化工有限公司签订〈合作协议〉的公告》(公告编号:2015-065)、《关于与佛山市顺德和金塑料化工有限公司签订〈合作协议〉的进展公告》(公告编号:2015-081)。现将相关进展公告如下:

一、交易概述

公司于2017年7月25日与和金塑料签署了《股权转让协议》,公司以人民币1,100万元的价格转让所持欧浦塑料的55%股权。

本次交易无需提交公司董事会审议批准。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

名称:佛山市顺德和金塑料化工有限公司

住所:广东省佛山市顺德区乐从镇乐从居委会建设路A143号(易发商住楼)二层办公室

企业类型:有限责任公司(自然人独资)

法定代表人:黄存利

注册资本:人民币贰佰万元

成立日期:2014年07月01日

统一社会信用代码:91440606398078202C

经营范围:销售:塑料化工产品(不含危险化学品):国内商业、物资供销业;经营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动。)

与公司关系:和金塑料与公司不存在关联关系

三、交易标的基本情况

1、欧浦塑料基本情况

名称:广东欧浦智网塑料电子商务有限公司

住所:佛山市顺德区乐从镇路州村委会第二工业区乐成路7号地欧浦交易中心5楼之一

企业类型:其他有限责任公司

法定代表人:黄日正

注册资本:人民币贰仟万元

成立日期:2015年09月01日

统一社会信用代码:91440606MA4UH3600H

经营范围:网上销售:塑料;除以上项目外的国内商业,物资供销业,信息服务业务(仅限互联网信息服务和移动网络信息服务业务,不含新闻、出版、教育、医疗保健,药品、医疗器材、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目);普通货运及货运站经营(凭有效许可证经营);仓储服务(不含危险化学品);对制造业进行投资;贸易代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

2、股权结构

3、主要财务数据

截至2016年12月31日,欧浦塑料资产总额为人民币20,327,256.93元,负债总额人民币-2,685.71元,净资产为人民币20,329,942.64元;2016年1-12月实现营业收入为人民币12,232,504.29元,净利润为人民币227,393.86元。(以上财务数据已经审计)

截至2017年6月30日,欧浦塑料资产总额为人民币20,020,631.84元,负债总额人民币8,604.58元,净资产为人民币20,012,027.26元;2017年1-6月实现营业收入为人民币0元,净利润为人民币164,507.80元。(以上财务数据未经审计)

4、本次交易不涉及债权债务转移。

5、公司不存在为欧浦塑料提供担保、委托欧浦塑料理财,以及欧浦塑料占用公司资金等方面的情形。

四、协议主要内容

甲方(转让方):欧浦智网股份有限公司

乙方(受让方):佛山市顺德和金塑料化工有限公司

鉴于,转让方由于自身经营策略调整需要,拟将甲方持有的欧浦塑料55%股权,对外转让。上述乙方(受让方)由于自身投资策略需要,表示愿意购买转让方所转让的欧浦塑料的55%股权。因此,上述转让方和受让方经充分友好协商,就欧浦塑料的股权转让事宜,达成如下正式协议:

1、股权的转让

1.1以本协议的规定为前提,各方同意,转让方将向受让方出售并转让,受让方将购买未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权利的欧浦塑料的出资额1,100万元(以下统称“转让权益”)。

1.2以所转让的欧浦塑料的转让权益为对价,受让方应根据本协议第二条中所列的支付方法和条款向转让方支付 1,100万元人民币,作为购买所转让股权的价款(下称“转让价款”)。

1.3欧浦塑料完成上述股权转让后,构成比例如下:

佛山市顺德和金塑料化工有限公司出资2,000万元人民币,占公司注册资本总额的100%。

2、转让价款的支付

2.1本协议第1.2条所约定的转让价款以下列方式支付:

协议经转让方、受让方签字后,由受让方在七天内一次性支付给转让方。转让方将在七天内协助各方办理工商变更登记。

2.2转让方应自行负责承担就依据本协议规定收取转让价款而发生的任何税费。

2.3在本次转股过程中,发生的与本次股权转让相关工商变更登记的费用由转让方支付。

3、陈述、保证和承诺

3.1自本协议签署之日起,并直至依据本协议规定完成办理本次股权转让工商变更登记之日,转让方向受让方、受让方向转让方作出以下陈述和保证:

转让方对转让权益所拥有所有权是基于其对欧浦塑料股份的合法持有;转让方对其转让权益拥有完全的所有权,并且上述转让权益上未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权益。

3.2乙方在公司股权变更登记完成后两个月内变更欧浦塑料名称。(不带有“欧浦”字样)

3.3甲方承诺,在股权变更登记完成之前不存在乙方未知悉的甲方以欧浦塑料名义对外承担债务或提供担保,否则,一切责任由甲方承担。

4、权利和义务的变更

4.1各方同意,除本协议另有规定者外,自本协议签订之日起,受让方将享有作为欧浦塑料股东权利同时承担相应的义务。

4.2为完成本次股权转让,各方应相互协助对欧浦塑料的章程进行相应修改并办理工商部门股权变更登记手续。

5、适用法律

5.1本协议应适用中华人民共和国法律。

6、争议解决

6.1于本协议或关于本协议而产生的任何请求或争议应由各方通过友好协商解决。如果在一方书面提出该等事宜后六十天内未能通过协商解决争议或就争议的解决达成仲裁协议,则任何一方可向被告方所在地人民法院起诉,以诉讼方式解决该争议。

6.2仲裁或诉讼期间,除争议事项外本协议应由各方继续履行。

7、生 效

本协议应在下述条件满足后生效:

7.1本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章。

五、本次交易定价依据

鉴于欧浦塑料的经营状况,本次交易以欧浦塑料最近一期末的净资产与公司该项投资所占股权比例的乘积为参照依据,经交易双方协商一致,将欧浦塑料55%股权作价人民币1,100万元转让。本次交易遵循公平、公正的原则,股权转让价格合理,不存在损害交易各方及公司股东利益的情形。

六、交易的目的和对公司的影响

1、本次交易是为了调整公司业务发展步伐,优化公司资产结构,有利于提高公司经营效率,推动公司持续健康发展。

2、本次交易将导致公司合并报表范围发生变更,短期内公司将不再继续推进塑料业务,但不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、备查文件

1、《股权转让协议》

特此公告。

欧浦智网股份有限公司

董 事 会

2017年7月25日