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    厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
    第四届董事会第十次会议决议公告
    2017-07-26       来源:上海证券报      

      证券代码:002398 证券简称:建研集团 公告编号:2017-033

      厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

      第四届董事会第十次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、会议通知、召集及召开情况

      厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议(以下简称“本次会议”)于2017年7月24日上午9点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼公司会议室召开,本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持,会议通知已于2017年7月18日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名,实到董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

      二、会议决议

      本次会议采用记名投票表决方式表决议案,形成了以下决议:

      (一)审议通过《关于全资子公司收购沈阳亿灵医药科技有限公司股权的议案》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。

      具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于全资子公司收购沈阳亿灵医药科技有限公司股权的公告》。

      (二)审议通过《关于全资子公司对外投资参股医药(医疗器械)研发项目的议案》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。

      具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于全资子公司对外投资参股医药(医疗器械)研发项目的公告》。

      (三)审议通过《关于全资子公司增资参股深圳长宜科创医药有限公司的议案》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。

      具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于全资子公司增资参股深圳长宜科创医药有限公司的公告》。

      特此公告。

      厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

      董 事 会

      二〇一七年七月二十六日

      证券代码:002398 证券简称:建研集团 公告编号:2017-034

      厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

      关于全资子公司

      收购沈阳亿灵医药科技有限公司股权的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、交易概述

      厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”或“建研集团”)全资子公司福建建研科技有限公司(以下简称“建研科技”)拟以自有资金16,500万元(指人民币元,下同)收购沈阳亿灵医药科技有限公司(以下简称“亿灵医药”)55%的股权。收购亿灵医药股权是建研集团“跨区域,跨领域”发展战略的进一步升华,对公司突破技术服务领域壁垒,提升公司综合技术服务实力、延伸医疗大健康市场具有重要意义。

      本次股权收购不属于关联交易和重大资产重组事项,股权收购事项已于2017年7月24日经公司第四届董事会第十次会议审议,并以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司收购沈阳亿灵医药科技有限公司股权的议案》。本次投资金额未超出公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议。

      二、交易对方基本情况

      本次收购事项的交易对方为亿灵医药目前的全体股东:

      关屹,持股比例70%,性别:男,身份证号:11010519********1X,北京市朝阳区慧忠里205号楼3门302室

      关启昱,持股比例29%,性别:男,身份证号:11010519********19,北京市朝阳区慧忠里205号楼3门302室

      刘德义,持股比例1%,性别:男,身份证号:21010619********73,沈阳市铁西区勉业路22号2-4-1

      除本公司外的其他发起人与本公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

      三、投资标的的基本情况

      (一)标的概况

      1、公司名称:沈阳亿灵医药科技有限公司;

      2、注册地址:沈阳市浑南新区远航西路3号IT国际1402室;

      3、登记注册类型:有限责任公司;

      4、统一社会信用代码:91210112788732994Q

      5、法定代表人:刘德义;

      6、注册资本:1000万元;

      7、经营范围:医药技术开发、技术转让、医药咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

      (二)企业经营情况

      亿灵医药于2006年7月成立,是致力于中国医药产品临床研究与注册的整体解决方案的专业医药研发合同外包服务机构(简称CRO,Contract Research Organization)。总部位于辽宁省沈阳市浑南高新技术产业开发区医药生物孵化园区,在本溪拥有3200㎡经CNAS认可的现代化检测实验室和研发中心。在全国40余个城市设有办事处,服务范围涵盖I-IV期临床研究、药品一致性评价研究服务、注册服务、医疗器械临床研究、数据统计服务等。

      (三)财务状况

      根据沈阳亿灵医药科技有限公司提供的未经审计之合并报表,其主要财务数据如下:

      人民币元

      ■

      四、意向书的主要内容

      (一)意向书各方主体:

      甲方(受让方1):福建建研科技有限公司

      乙方(出让方):沈阳亿灵医药科技有限公司全体股东(乙方1:关屹;乙方2:关启昱;乙方3:刘德义)

      丙方(受让方2):北京华安怡合投资管理中心

      (二)股权转让

      1、乙方合计持有标的公司100%股权,其中乙方1关屹持有标的公司70%股权,乙方2关启昱持有标的公司29%股权,乙方3刘德义持有标的公司1%股权。

      (1)乙方愿意将其持有的标的公司15%股权有偿转让给丙方,丙方愿意有偿受让前述股权,乙方与丙方该等股权转让协议书由乙丙双方另行协商确认。

      (2)乙方愿意将其持有的标的公司55%股权有偿转让给甲方,甲方也愿意有偿受让前述股权。在甲乙双方签订正式《股权转让协议》之前,乙方应完成转让给丙方15%股权的工商变更登记,且标的公司原股东乙方2关启昱和乙方3刘德义应将其持有标的公司的全部股权转让给乙方1关屹。

      2、尽职调查完成并签订正式股权转让协议后的十个工作日内,乙方1关屹应向标的公司登记机关办妥将标的公司55%股权变更至甲方名下的相关手续。

      甲、乙、丙三方股权转让完成前、后标的公司的股权东况如下表所示:

      ■

      3、甲乙双方同意并确认,标的公司55%股权的转让价格按以下约定:

      以2017年3月31日为标的公司审计基准日,甲方负责聘请具有证券从业资格的资产审计和评估事务所审计与评估。

      基于乙方1关屹对标的公司经营业绩承诺(第4条)为前提,在综合考虑标的公司目前经营状况及未来盈利能力,标的公司整体估值上限定为30,000万元,即以2017年度净利润目标值2,500万元为基数的12倍为上限。据此,甲方受让乙方标的公司55%股权的转让款为16,500万元。

      如标的公司业绩承诺期的年度业绩未能达到承诺目标的,则标的公司的估值应相应按比例折减。

      4、标的公司2017-2020年业绩成长性:

      乙方1关屹对标的公司在2017-2020年(业绩承诺期)业绩成长性做出以下承诺:

      (1) 标的公司2017-2020年度的净利润分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元和5,281.25万元。即标的公司以2017年承诺的净利润2,500万元为基数,2018-2020年度净利润增幅分别为30%、30%、25%。

      (2)期末应收帐额余额不超过年度销售收入总额的30%,且无应收帐款账龄超120天。

      本文所称净利润均指税后经营性净利润,系指标的公司经审计扣除非经常性收益(按证监会对上市公司非经常性收益的定义执行)后的税后净利润。如标的公司发生非经常性损益,则以扣除非经常性损益后孰低的合并报表净利润为准。涉及财务标的的年限均指税法上完整的会计年度,下同。

      5、业绩未达标补偿

      在业绩承诺期内,若标的公司当期期末累计实际净利润数额低于当期期末累计承诺净利润数额,则乙方1关屹应向甲方进行补偿。补偿金优先从当期股权转让价款中扣除:

      当期应补偿金额按以下公式确定:

      当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额)÷业绩承诺期内各年的承诺净预测利润数总和×标的公司估值-累计已补偿金额。

      若2020年如果业绩承诺未达标,则乙方1关屹须以现金补齐承诺利润不足部分。在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

      6、 股权转让款支付

      甲乙双方同意,甲方按以下约定向乙方1关屹分期支付股权转让价款:

      (1)定金:本意向书签订后十个工作日内,甲方向乙方1关屹支付人民币200万元作为定金,乙方同意定金支付至标的公司银行账户,该账户由标的公司和甲方共同管理。尽职调查完成后并签订正式股权转让协议时该定金转为股权转让款。

      (2) 第一笔股权转让款:双方签署正式股权转让协议十个工作日内,甲方向乙方1关屹支付股权转让价款的30%,共计4,950万元(含上述200万元定金),支付至乙方1关屹名下的银行账户。本次转让涉及的个人所得税由甲方根据税法规定代扣代缴,下同。

      (3)第二笔股权转让款:在标的公司55%股权过户至建研集团名下后的十个工作日内,甲方向乙方1关屹支付股权转让总价款的 20% ,即3,300万元。该款项支付至乙方1关屹名下的银行账户。

      (4)第三、四、五笔股权转让价款:在2018-2020年完成承诺的年度业绩下,支付股权转让总价款的比例分别是15%、15%和20%,支付时间为标的公司2018-2020年年度审计报告出具后三十日内。若标的公司当年度净利润未达到第4条约定的承诺目标时,则甲方当年支付的股权转让款应先扣减当年业绩补偿后再支付至甲乙双方共管的银行账户。若扣减完当年业绩补偿后甲方当年应支付股权转让款为负数时,乙方1关屹同意以现金方式向甲方支付该负数数值的金额进行补偿。

      乙方1关屹应在收到第三、四笔股权转让价款后三个月内,应将实际获得的股权转让款的100%用于购买建研集团股票,且购买股票金额须达到总股权转让款的30%,并承诺二十四个月内不得通过任何方式减持所购股票。乙方1关屹应在上述三个月期限届满后的五个工作日内办理完毕所购股票的锁定手续,甲方应协助办理上述锁定手续。

      (5)乙方1关屹同意:标的公司在业绩承诺期内任一年度实现的净利润未能达到承诺净利润的70%,甲方有权选择要求乙方1关屹赎回出让给甲方的股权,或乙方1关屹继续执行股权转让协议。乙方1关屹赎回出让给甲方股权的价格为甲方已经支付给乙方1关屹的股权转让款加上年复利12%。

      五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

      (一)本次收购的目的

      亿灵医药是中国第一家获得CNAS认证的CRO公司,是中国第一家以全面合作管理模式与医院合作的临床CRO公司,是辽宁省生物等效性及药代动力学博士后工作站,获国家发改委授予中国唯一一家生物等效性及药代动力学检测工程研究中心。亿灵医药拥有丰富的医院资源,专业的科研团队,完善的研究、咨询平台。此次收购亿灵医药部分股权,有利于公司依托亿灵医药的平台优势构筑建研医疗技术服务板块,延伸医疗大健康技术服务市场,为公司打造医疗健康主营业务奠定基础。

      (二)存在的风险

      1、本意向书属于双方合作意愿和框架性、意向性约定,本意向书所述的收购能否顺利实施存在不确定性。

      2、本次收购可能因政策变化及市场因素而导致预计收益难以达成的风险。

      (三)对公司的影响

      1、公司需支付购买对价,公司现金流存在一定的净流出,将对公司今年的财务状况带来一定的影响。

      2、通过收购标的公司,将使公司成功延伸医疗大健康技术服务市场,有利于提升公司盈利能力。

      六、备查文件

      1、公司第四届董事会第十次会议决议;

      2、独立董事对相关事项的独立意见;

      3、《沈阳亿灵医药科技有限公司股权收购意向书》。

      特此公告。

      厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

      董 事 会

      二〇一七年七月二十六日

      证券代码:002398 证券简称:建研集团 公告编号:2017-035

      厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

      关于全资子公司对外投资参股医药

      (医疗器械)研发项目的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、对外投资概述

      厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”或“建研集团”)全资子公司福建建研科技有限公司(以下简称“建研科技”)于2017年7月24日与自然人关屹先生、辽宁亿灵科创生物医药科技有限公司(以下简称“亿灵科创”)签署了《投资意向书》,意向书约定:由关屹先生在福建福州或厦门设立新公司(以下简称“标的公司”),从事生物医药技术开发、技术转让、医药咨询服务;亿灵科创将其名下所有的在研项目、药品批件及相关资产投入标的公司;建研科技向标的公司增资5,000万元(指人民币元,下同),并持有标的公司20%股权。

      本次拟对外投资的资金为公司自有资金,不涉及关联交易,不构成重大资产重组。该事项已于2017年7月24日经公司第四届董事会第十次会议审议,并以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本次投资金额未超出公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议。

      二、交易对方基本情况

      1、姓名:关屹

      性别:男

      身份证号:11010519********1X

      地址:北京市朝阳区慧忠里205号楼3门302室

      职务:辽宁亿灵科创生物医药科技有限公司实际控制人、总经理;

      关屹先生与本公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

      2、公司名称:辽宁亿灵科创生物医药科技有限公司;

      统一社会信用代码:91210500683709931J;

      注册资本:1000万元;

      企业类型:有限责任公司;

      法定代表人:关启昱;

      成立时间:2009年1月7日;

      地址:辽宁省本溪高新技术产业开发区木兰路中国药都创新园C2-1区;

      经营范围:三类:体外循环及血液处理设备销售;二类:6826物理治疗及康复设备、6866医用高分子材料及制品销售;生物医药技术开发、技术转让;医药咨询服务;诊断试剂、医疗器械技术开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      三、拟投资标的的基本情况

      1、标的公司:福建健研科创医药科技有限公司(暂定,具体名称以商事登记的名称为准);

      2、注册资本:1000万元;

      3、公司地址:福州或厦门;

      4、经营范围:医药技术开发、技术转让、医药咨询服务。(标的公司的经营范围以商事登记机关核准的经营范围为准。)

      福建健研科创医药科技有限公司尚未注册成立,上述信息以各主管机关最终核准内容为准。

      四、意向书的主要条款

      (一)意向书各方主体:

      甲方:福建建研科技有限公司

      乙方:关屹

      丙方:辽宁亿灵科创生物医药科技有限公司

      (二)标的公司成长性

      1、乙方对标的公司成长性承诺如下:

      ■

      2、乙方对丙方投入标的公司的在研项目、药品批件的成长性承诺如下:

      ■

      (三)股权转让

      1、在甲方完成对标的公司尽职调查后,双方签订正式《股权投资协议》。

      (1)甲方和乙方同意,甲方对标的公司增资5,000万元并持有标的公司20%股权。

      (2) 签订正式《股权投资协议》后十个工作日内,乙方应向标的公司登记机关办妥将标的公司20%股权变更至甲方名下的相关手续。

      (3) 标的公司本次增资所募集的资金,不得用于委托理财、委托贷款、股票交易或与公司主营业务不相关的交易或其他与公司业务不相关的用途。

      2、甲乙双方同意并确认,标的公司20%股权的增资价格按以下约定:

      甲方负责聘请具有证券从业资格的资产审计和评估事务所审计与评估。

      基于标的公司注册资本金1,000万且净资产不低于1,000万元和乙方对标的公司经营业绩承诺〈上述第(二)条〉为前提,在综合考虑标的公司发展前景及未来盈利能力,标的公司整体估值上限定为投后25,000万元。据此,甲方获得标的公司20%股权的增资款为5,000万元,其中250万元进入注册资本金,其余进入资本公积。

      如标的公司经审计净资产额或业绩承诺期的年度业绩未能达到承诺目标的,则标的公司的估值应相应按比例折减。

      3、乙方同意:标的公司在业绩承诺期内任一年度实现的净利润未能达到承诺净利润的70%,甲方有权选择要求乙方赎回甲方持有标的公司的全部股权,或乙方继续履行协议。赎回价格为甲方向标的公司投入的全部增资款加上年化利率12%。若标的公司实际净利润高于承诺目标的70%且低于100%,则乙方须按比例以标的公司股权无偿转让给甲方。具体公式如下:

      股权无偿转让比例计算公式=(1-当期实际净利润/当期承诺净利润)*甲方持有标的公司的股权比例;现金补偿金额计算公式=(1-当期实际净利润/当期承诺净利润)*甲方出资额。

      4、股权增资款支付

      甲乙双方同意,甲方按以下约定向标的公司分期支付此次股权增资款:

      (1) 定金:本意向书签订且标的公司银行基本账户开立后十个工作日内,甲方向乙方支付200万元作为定金,乙方同意定金支付至标的公司银行账户,该账户由标的公司和甲方共同管理。尽职调查完成后并签订正式股权投资协议时该定金转为股权增资款。

      如因尽职调查或审计或资产评估结果未能满足甲方收购要求,甲方有权终止收购且不因此承担违约或过失责任,乙方应在接到甲方通知后三个工作日内将该定金全额返还甲方;如因乙方违约无法签订正式股权投资协议,乙方应在接到甲方通知后三个工作日内按该定金双倍返还甲方,还应承担给甲方造成的损失。凡逾期,乙方应按日1%。向甲方支付滞纳金。

      (2) 第一笔股权增资款:在完成标的公司20%股权过户至甲方名下的工商变更手续十个工作日内,甲方应将60%增资款项即3,000万元(含已支付的定金)支付至标的公司验资账户。

      (3) 第二笔股权增资款,2018年3月31日前,甲方应将剩余40%增资款即2,000万元支付至标的公司验资账户。

      (四)股东承诺

      1、甲乙双方保证其出资为合法拥有的财产,不存在任何保证、抵押、质押及其他法律上的权利瑕疵。双方对各自出资存在的瑕疵或因出资所引起的纠纷(包括委托持股所引起的纠纷)独立承担民事责任。

      2、标的公司独立经营。双方承诺不将标的公司的股权用于质押。股东双方不得以损害本标的公司的利益,来为自身或其他方谋取利益。

      3、乙方承诺:不再从事与标的公司主营产生同业竞争的经营活动。

      五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

      (一)本次投资的目的

      丙方辽宁亿灵科创生物医药科技有限公司成立于2009年1月,致力于为公众健康提供医疗器械和药品的综合解决方案。亿灵科创历经近十年的发展,拥有强大的研发团队和多项研发成果,且已建立起覆盖全国的产品销售服务网络。乙方关屹作为亿灵科创的实际控制人、总经理,拟将亿灵科创的在研项目、药品批件及相关资产投入标的公司,并且通过注入亿灵科创的研发团队和销售网络,确保标的公司具备强大的研发实力和较高的成长性。

      为了践行公司“跨区域,跨领域”的发展战略,打造公司医疗大健康业务板块,公司继收购沈阳亿灵医药科技有限公司55%股权之后,参股医药(医疗器械)研发项目,介入临床前(即CRO前)领域,可进一步提升CRO的市场竞争实力,同时不断完善公司医疗大健康产业链。

      (二)存在的风险

      1、本意向书属于双方合作意愿和框架性、意向性约定,本意向书所述的收购能否顺利实施存在不确定性。

      2、标的公司的产品研发具有不确定性,存在一定的投资风险。

      (三)对公司的影响

      1、公司需支付购买对价,公司现金流存在一定的净流出,将对公司今年的财务状况带来一定的影响。

      2、通过参股标的公司,完善CRO技术服务产业链,延伸了公司医疗大健康技术服务市场。

      六、备查文件

      1、公司第四届董事会第十次会议决议;

      2、独立董事对相关事项的独立意见;

      3、《投资意向书》。

      特此公告。

      厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

      董 事 会

      二〇一七年七月二十六日

      证券代码:002398 证券简称:建研集团 公告编号:2017-036

      厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

      关于全资子公司

      增资参股深圳长宜科创医药有限公司的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、对外投资概述

      厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”或“建研集团”)全资子公司福建建研科技有限公司(以下简称“建研科技”)拟使用自有资金3,000万元(指人民币元,下同)增资深圳长宜科创医药有限公司(以下简称“深圳长宜”或“标的公司”),并获得深圳长宜20%股权。

      本次拟对外投资不涉及关联交易,不构成重大资产重组。该事项已于2017年7月24日经公司第四届董事会第十次会议审议,并以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司增资参股深圳长宜科创医药有限公司的议案》。本次投资金额未超出公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议。

      二、交易对方基本情况

      1、姓名:关屹,身份证号:11010519********1X

      2、姓名:段纪堂,身份证号码:42011119********38

      3、姓名:叶高山,身份证号码:44152319********93

      4、姓名:艾秀珍,身份证号码:43072519********69

      5、姓名:李署巍,身份证号码:41010219********54

      6、姓名:张颖,身份证号码:22028319********49

      7、姓名:朱阳阳,身份证号码:34020419********18

      三、拟投资标的的基本情况

      1、公司名称:深圳长宜科创医药有限公司;

      2、注册资本:500万元;

      3、统一社会信用代码:91440300335403880B;

      4、法定代表人:段纪堂;

      5、成立时间:2015年7月10日;

      6、公司地址:深圳市福田区北环路梅林多丽工业小区多丽科技楼6层602房;

      7、经营范围:生物医药技术开发、技术转让;信息咨询;保健用品的技术开发、技术转让与销售;日用化工品(不含危险化学品)的销售;保健食品的技术开发、技术转让;经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。体外循环及血液处理设备的销售;物理治疗及康复设备、医用高分子材料及制品的销售;药品、诊断试剂、三类医疗器械技术开发、销售;保健食品的销售。

      8、股权结构

      ■

      四、意向书的主要条款

      (一)意向书各方主体:

      甲方:福建建研科技有限公司

      乙方:关屹

      丙方:段纪堂(丙方1)、叶高山(丙方2)、艾秀珍(丙方3)、李署巍(丙方4)、张颖(丙方5)、朱阳阳(丙方6)

      (二)股权转让

      1、乙方和丙方同意,丙方向乙方转让60%股权并完成股权工商变更登记。

      2、甲方完成对标的公司尽职调查,标的公司符合甲方投资要求。

      各方同意并确认,以2017年6月30日为标的公司审计基准日,甲方负责聘请具有证券从业资格的资产审计和评估事务所审计与评估。

      3、甲乙丙三方均同意,甲方按以下方案单方对标的公司增资3,000万元,增资完成后,甲方持有标的公司增资后的20%股权,乙方和丙方合计持有标的公司80%股权。

      (1)本次增资完成后,标的公司的注册资本增加至625万元。增资完成后标的公司的股东情况如下表:

      ■

      (2)基于标的公司2016年净资产不低于1,200万元和乙方、丙方对标的公司经营业绩承诺〈第(三)条〉为前提,在综合考虑标的公司目前经营状况及未来盈利能力,各方同意标的公司本次增资后的100%股权的估值为1.5亿元。即以2017年度承诺净利润1,000万元为基数、投后市盈率为15倍对标的公司进行整体估值。各方同意,甲方以3,000万元认购标的公司新增注册资本125万元,即占投后标的公司20%股权。

      如标的公司审计基准日经审计净资产额或业绩承诺期的年度业绩未能达到承诺目标的,则标的公司的估值应相应按比例折减。

      如净资产或实际完成的利润不足约定,则乙方和丙方须按所差的比例用标的公司股权以甲方持有的股权为基数无偿转让给甲方或以所差的比例以甲方出资额为基数补偿甲方。

      (三)标的公司2017-2020年业绩成长性:

      乙方和丙方联合对标的公司在2017-2020年(业绩承诺期)业绩成长性做出以下承诺:

      标的公司2017-2020年度的净利润分别不低于1,000万元、2,500万元、4,000万元和6,000万元。

      本文所称净利润均指税后经营性净利润,系指标的公司经审计扣除非经常性收益(按证监会对上市公司非经常性收益的定义执行)后的税后净利润。如标的公司发生非经常性损益,则以扣除非经常性损益后孰低的合并报表净利润为准。涉及财务标的的年限均指税法上完整的会计年度,下同。

      (四)甲方增资款项支付

      甲乙丙三方同意,甲方按以下约定向标的公司验资户分期支付股权增资款:

      1、定金:本意向书签订后十个工作日内,甲方向乙方和丙方支付200万元作为定金,乙方和丙方同意定金支付至标的公司银行账户,该账户由标的公司和甲方共同管理。尽职调查完成后并签订正式投资协议时该定金转为股权增资款。

      如因尽职调查或审计或资产评估结果未能满足甲方收购要求,甲方有权终止增资且不因此承担违约或过失责任,乙方和丙方应在接到甲方通知后三个工作日内将该定金全额返还甲方;如因乙方和丙方违约无法签订正式股权投资协议,乙方和丙方应在接到甲方通知后三个工作日内按该定金双倍返还甲方,还应承担给甲方造成的损失。凡逾期,乙方和丙方应按日1%。向甲方支付滞纳金。

      2、增资款:在完成标的公司20%股权过户至甲方名下的工商变更手续十个工作日内,甲方应将全部增资款项3,000万元(含已支付的定金)支付至标的公司验资账户,其中125万元计入注册资本,其余2,875万元计入资本公积,增资后公司的注册资本为625万元。

      3、资金用途:甲方投入的投资款专项用于标的公司主营业务的发展,不得用于委托理财、委托贷款、股票交易和与公司主营业务不相关的交易或其他与公司业务不相关的用途。

      乙方和丙方均同意:标的公司在业绩承诺期内任一年度实现的净利润未能达到承诺净利润的70%,甲方有权选择要求补偿并继续履行协议,或要求乙方和丙方赎回甲方持有标的公司的全部股权。赎回价格为甲方向标的公司投入的全部增资款加上年化利率12%。若标的公司实际净利润高于承诺目标的70%且低于100%,则乙方和丙方须按所差的比例用标的公司股权以甲方持有的股权为基数无偿转让给甲方或以所差的比例以甲方出资额为基数补偿甲方。具体公式如下:

      股权无偿转让比例计算公式=(1-当期实际净利润/当期承诺净利润)×甲方持有标的公司的股权比例

      现金补偿金额计算公式=(1-当期实际净利润/当期承诺净利润)×甲方出资额。

      五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

      (一)本次对外投资的目的

      深圳长宜科创医药有限公司是通过组建和完善市场分销渠道,借助专业化的学术推广体系和商业纵深网络,选取特色产品,承接全国或区域性的产品总代,在药品和医疗器械两个领域,打造产品快速切入市场的知名品牌。

      公司本次参股长宜科创,是基于并购CRO临床医疗服务平台、投资医药(医疗器械)研究机构之后,向医疗营销渠道产业延伸,是以CRO为立足点,延伸上游医药、医疗器械研发和下游营销渠道行业,构建医疗大健康产业链,进一步践行公司“跨区域,跨领域”的发展战略。

      (二)存在的风险

      1、本意向书属于双方合作意愿和框架性、意向性约定,本意向书所述的收购能否顺利实施存在不确定性。

      2、标的公司的产品销售具有不确定性,存在一定的投资风险。

      (三)对公司的影响

      1、公司需支付购买对价,公司现金流存在一定的净流出,将对公司今年的财务状况带来一定的影响。

      2、通过参股长宜科创,建立下游渠道,不断完善公司医疗大健康产业链。

      六、备查文件

      1、公司第四届董事会第十次会议决议;

      2、独立董事对相关事项的独立意见;

      3、《深圳长宜科创医药有限公司投资意向书》。

      特此公告。

      厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

      董 事 会

      二〇一七年七月二十六日