广西丰林木业集团股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
股票代码：601996 股票简称：丰林集团公告编号：2017-064
广西丰林木业集团股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和资料于2017年7月23日以电子邮件的方式送达全体董事。
（三）本次会议于2017年7月25日以通讯方式召开。
（四）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
（五）本次会议由奚正刚先生主持，公司部分监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会审议情况
1、 审议通过《关于修订公司非公开发行股票发行数量的议案》；
根据上市公司非公开发行相关法律法规之规定，公司对本次非公开发行股票方案的发行数量修订如下：
（1）修订前发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过87,035.90万元，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。本次发行的定价基准日为发行期首日，具体发行数量需发行价格确定后计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。
（2）修订后发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过87,035.90万元，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即本次非公开发行的股份数量上限为191,636,800股，若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送红股、转增股本等除息、除权和其他影响本次发行前股本总数的行为，发行数量上限将相应调整。本次发行的定价基准日为发行期首日，具体发行数量需发行价格确定后计算。
在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、 审议通过《关于修订公司非公开发行股票决议有效期的议案》；
根据上市公司非公开发行相关法律法规之规定，公司对本次非公开发行股票方案的决议有效期修订如下：
（1）修订前决议有效期
本次非公开发行股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。若本次非公开发行在前述有效期内通过证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。
本次非公开发行A股股票有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。
（2）修订后决议有效期
本次非公开发行股票的股东大会发行决议的有效期为自公司2017年第三次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
本次非公开发行A股股票有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、 审议通过《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》；
2017年3月24日，公司召开第四届董事会第十次会议， 审议通过《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案〉及其摘要的议案》，并在中国证监会指定的信息披露网站披露了相关公告。
2017年7月7日，公司收到中国证券监督管理委员会发出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171000号）。公司就反馈意见所涉问题进行回复，并根据该反馈意见的要求对原发行预案内容进行了补充及修订，制作了《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、 审议通过《关于修订股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的有效期的议案》；
根据上市公司非公开发行相关法律法规之规定，公司对2017年第三次临时股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的有效期修订如下：
（1）修订前授权有效期
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次非公开发行在前述授权有效期内通过证监会发审委审核通过，则授权有效期自动延长至本次非公开发行完成。
（2）修订后授权有效期
本授权自公司2017年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、 审议通过《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》；
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《丰林集团非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
6、 审议通过《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》；
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司拟采取措施（修订稿）的公告》（公告编号：2017-065）。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、 审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2017年8月10日（星期四）下午14:30 在广西南宁市白沙大道22 号公司三楼会议室召开2017 年第五次临时股东大会（现场投票与网络投票相结合），具体内容详见《广西丰林木业集团股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-066）。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、备查文件
第四届董事会第十四次会议决议
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2017年7月26日
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2017-065
广西丰林木业集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对主要财务指标的影响及公司拟采取措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
广西丰林木业集团股份有限公司（下简称“丰林集团”、“本公司”、“公司”）非公开发行股票事项已经公司第四届董事会第十次会议和第四届董事会第十四次会议审议通过，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了仔细分析，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的相关措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第四届董事会第十次会议和第四届董事会第十四次会议审议通过，有利于公司的长期发展。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2017年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2017年11月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
2、假定以公司第四届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即10.56元/股）经2016年度现金分红和资本公积转增股本后的调整价格（即5.23元/股）为发行价格，发行股份数量为166,416,634股，募集资金总量为87,035.90万元，同时不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票最终发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。
3、在预测公司本次发行后净资产、每股收益等指标时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
4、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■■
注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）
注2：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、国内林木资源愈发稀缺，国家鼓励企业实行“走出去”战略
目前国家森林资源保护力度加大，林木采伐限额缩减，中国森林蓄积量虽然逐年提高，但人均森林面积仅为世界人均水平的1/4，人均森林蓄积只有世界人均水平的1/7。同时，中国人均木材消耗量是发达国家的10%，不到全球平均水平的40%。随着2017年天然林全面禁伐，造成每年5,000万m3以上的缺口。国内木材供需压力日趋紧张。
基于上述考虑，我国正在实施“走出去”战略，提出要加速利用国外自然资源，建立重要战略物资生产和储备基地。综合国内需求及保护生态环境的使命，在木材供应越来越成为制约人造板企业发展的瓶颈背景下，木材深加工企业在海外资源地建厂有利于缓解人造板行业原料供需矛盾以及保护国内森林资源、生态环境的迫切需求，因此林业成为中国海外重点开发的领域之一。
2、积极推动公司“中国领先、世界一流”战略目标的实现
丰林集团目前在广西南宁、百色、广东惠州拥有4家人造板企业，年设计产能为78万立方米，拥有产权林地20余万亩，是国内领先的“林板一体化产业集团”。2017年丰林集团正在对南宁工厂的技术进行改造升级，预计完成年产达到30万立方米的刨花板生产线。
公司建设新西兰刨花板项目，利用自身先进的生产技术和管理经验、领先的环保控制标准、现代化的生产设备和新西兰丰富的林木资源，提高木材综合利用率，生产高环保、高附加值的产品，创造新的利润增长点，符合丰林集团国际化发展的方向，对积极实施“林业走出去”战略进行有益的尝试。项目实施后，丰林集团将形成年产170万立方米的人造板生产规模，该项目的推进将大幅扩大公司优质产能，显著推动公司实现“中国领先、世界一流”的战略目标。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过87,035.90万元（含87,035.90万元），拟投向以下项目：
■
公司的业务以人造板研发、生产和销售以及营林造林为主，其中人造板业务是公司的核心业务，而刨花板业务则是人造板业务板块的重要组成部分。
本次非公开发行募集资金在新西兰卡韦劳建设刨花板生产线，扩大了公司高端环保刨花板产能规模，有助于公司抢占日益增长、需求旺盛的刨花板市场，并推动公司的国际化发展。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
本次非公开发行募集资金投资项目生产自动化程度高，技术性强。为此，公司已拟定并着手开展对管理干部、技术人员和生产工人的技术培训，要求通过培训和进修，各个岗位的工作人员都能胜任自己的本职工作。
经过近20年的发展，丰林集团培养了一大批行业内优秀人才，拥有一支国际化的管理团队和一批资深的行业专家，近年来，公司大力加强人才梯队的建设，开展“苗圃工程”、“栋梁工程”，从国内外知名高校、科学研究所和林业企业引进大量优秀人才，对于本次募投项目的管理干部和高级技术人员，公司有充足的人员储备，同时也可在中国公开招聘，着力培养和建设本项目的技术骨干队伍。
对于拟在当地新招收的工人，公司坚持“培训合格，方可上岗”的原则，以确保人身和生产设备的安全，保证生产的正常进行。人员的培训大部分将在在厂内进行，结合岗位就地培训，时间为1个月左右。上述人员经培训后，参与本工程的设备安装和试车，以进一步提高技术水平和解决实际问题的能力。
因此，本次募集资金投资项目的人员储备充足、培训计划完整，可以保障公司的持续发展和本项目的顺利实施。
2、技术储备
丰林集团是人造板行业高新技术企业，公司重视技术研发和创新，将不断研发适应市场需要的新产品作为保持公司核心竞争力的重要手段。公司研发中心于2004 年成立，是国内人造板企业最早成立的研发机构之一，具有强大的研发、技术创新能力，拥有人造胶粘剂开发室、人造板工艺模拟试验室等专业实验室8个，长期同中国林科院、广西大学及上下游企业等单位结成友好创新联盟，共同建立阻燃人造板检测中心及产学研长期合作平台，公司掌握了行业关键的甲醛释放量控制技术、阻燃板技术、生物组培技术等。2014年公司获得科技部火炬高新技术企业开发中心颁发的“国家火炬计划重点高新技术企业”称号，于2015年荣获中国十大纤维板品牌，2016年荣获中国板材行业最具影响力（品牌）制造企业、中国林产工业协会颁布的“国家精品人造板”等荣誉。近年来，公司大力加强人才梯队的建设，开展“苗圃工程”、“栋梁工程”，从国内外知名高校、科学研究所和林业企业引进大量优秀人才，自主创新开发一系列低碳环保和功能型胶黏剂及板材制造技术，承担省级以上科研项目4 项，其中国家重点研发项目1 项。累计申请专利近50件，目前获国家授权专利27件，其中发明专利6件。“丰林牌”产品多次被评为“广西名牌”产品，技术创新能力和创新成果在行业中起到领军示范作用，为广西林产工业转型升级和创新驱动发展做出积极的贡献。
公司于2013年收购惠州丰林，开始从事刨花板的生产和销售，随后于次年投资7,000多万元进行技术改造，对其干燥、分选及砂光锯切系统等进行了改造升级，使惠州丰林的产品质量、环保水平得到进一步提升，产品通过宜家认证以及TUV监管审核等，生产的环保型刨花板供不应求，成为索菲亚、尚品宅配、宜家家居等国内外一线定制家具企业的战略供应商。本次新建项目的主要技术将来自于公司长期的积累，不存在重大技术障碍。
因此，公司已掌握刨花板生产所需核心技术和工艺，公司长期以来的研发积累和刨花板生产经验能够为本次募投项目的顺利实施提供强有力的技术支持。
3、市场储备
在2010 年之前，由于我国的刨花板生产设备不如纤维板生产设备成熟，刨花板曾普遍存在质量差、甲醛释放量严重超标等问题，加工性、适应性不如纤维板，行业长期低迷；产业结构方面，国内以胶合板为主的人造板生产格局与欧美国家差异较大，行业虽总体产能过剩，但质量稳定性高、环保性能好的高端刨花板产品依然供不应求，近十年来，刨花板是我国唯一进口量大于出口量的人造板品种。目前刨花板产品在我国人造板占比仅为8%左右，而北美和欧洲人造板市场中刨花板占比均超过50%，随着我国经济的继续发展，预计消费升级及差异化需求将带动高端定制家具行业的大发展，而在品质与环保上具有优势的刨花板产品能很好的满足上述需求，故随着消费者对刨花板产品接受度的逐步提高，刨花板行业前景广阔。
丰林集团深耕人造板主业近二十年，在公司以客户为中心，以市场为导向发展战略下，公司已经在华南地区、西南地区以及华东地区开发了众多的经销商和客户，拥有良好的客户关系和网络基础，在行业内享有较好的品牌知名度。公司客户广泛分布于定制及成品家具、木地板、门板、房地产等领域，其中包括索菲亚、尚品宅配、皮阿诺、好莱客、欧派家居、大自然、宜家家居、碧桂园、宜华生活、全友等国内外知名家具、地板及房地产企业，这为公司提供下游持续稳定的需求带来强有力的保障。
因此，本次发行募集资金投资项目市场前景广阔，同时公司刨花板产品在市场上享有较高知名度，公司业务持续发展和本次募投项目的顺利实施具备良好的市场基础。
综上所述，公司本次发行募集资金投资项目将推动公司刨花板优质产能提升，公司本次非公开发行募投项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及刨花板产能的进一步提升，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以满足业务不断发展、产能不断提升和管理要求不断提高的需求。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势及主要风险
本公司是国内最早从纤维板生产的公司之一，是国家农业产业化重点龙头企业和国家高新技术企业，是国内具有较强影响力的林板一体化产业集团。报告期内，公司主要从事中纤板和刨花板等人造板的生产销售以及营林造林业务。目前公司在广西省南宁市、百色市和广东省惠州市共拥有四个生产基地。
公司的人造板业务主要包括中纤板业务和刨花板业务，其中中纤板为公司的核心业务，而刨花板为公司未来重点发展的业务。中纤板业务主要产品为不同规格的中（高）密度纤维板。公司在广西百色和南宁拥有三个中纤板生产基地，设计产能58万m3/年。公司可以根据客户需求生产厚度为2mm-40mm不同规格的中纤板，广泛应用于家具、木地板、建筑、装潢、中高档车船装修、工艺制品、高级音响、乐器和电子行业等领域。刨花板业务为公司2013年收购丰林亚创（惠州）人造板有限公司（以下简称“惠州丰林”）后增加的业务，惠州丰林按世界一流木业加工基地标准建设，引进德国、比利时等国家最先进的年产20万m3/年高强度环保型刨花板生产设备和技术。公司产品环保、稳定，产品通过宜家认证以及TUV监管审核等，产品可广泛应用于家具制造、室内装饰、建筑装潢、音箱等各种不同领域。公司的人造板生产主要以林区三剩物、次小薪材等森林废弃物为原料，大大提高了木材资源的综合利用率，对解决我国木材资源紧缺、保护生态环境具有重要意义。
公司营林造林业务包括速生丰产林种植、苗木培育及林木（苗木）产品的销售，可为人造板制造提供配套原材料。经过10余年的营林造林，2016年末公司在广西南宁、百色、环江等地营造速生丰产林面积达20余万亩。公司速生丰产林主要树种为尾叶桉、尾巨桉、马尾松、杉树等。营林造林是公司业务经营的上游环节，是打造“林板一体化”产业链，实现可持续发展的资源基础。
公司面临的主要风险包括宏观经济下滑风险、行业竞争加剧风险、原辅材料价格上涨和木材原料供应短缺风险等。公司通过进一步发展人造板业务、战略布局刨花板海外生产基地等措施应对和分散行业风险，并且积极通过多种渠道采购改善公司原材料供应风险。公司将根据市场及自身情况，及时采取措施应对各项风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过尽可能确保募投项目尽快推进、加强经营管理和内部控制、提升公司运行效率、加快转型升级、完善利润分配制度等方式，尽可能降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的规定制定了《广西丰林木业集团股份有限公司募集资金管理制度》。公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司将在本次募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行中国证监会及证券交易所有关募集资金使用的规定；在营运资金的具体使用过程中，公司将紧紧围绕主营业务，并根据具体的业务开展进度，建立科学的预算体系和调度机制，合理安排营运资金投放的进度和金额，以保障募集资金的高效使用和资金安全，保护投资者利益。
2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在人造板行业的市场占有率和竞争优势，进一步巩固公司的行业地位。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，确保按照计划实现项目的建设及运营，获得规划的预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，提升公司质量，实现股东价值的最大化。
4、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《公司2017-2019年股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司2017-2019年股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
五、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺
公司的控股股东及实际控制人承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的补偿责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十四次会议审议通过和公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，持续开展利润分配工作，充分维护投资者依法享有的资产收益权。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2017年7月26日
证券代码：601996 证券简称：丰林集团 公告编号：2017-066
广西丰林木业集团股份有限公司
关于召开2017年第五次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年8月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年8月10日14点30分
召开地点：广西南宁市白沙大道22号丰林集团三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年8月10日
至2017年8月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司于2017年7月25日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议通过。详见公司于2017年7月26日登载于《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。本次股东大会材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：1、2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
1、登记手续
（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2017年8月9日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。
2、登记地点：公司证券部。
3、登记时间：2017年8月9日—2017年8月9日上午9:00—12:00，下午 14:00—17:00。
4、联系电话：0771—4016666—8616 传真：0771—4010400 邮编：530031
5、联系人：王海、潘恒
六、 其他事项
●本次现场会议预计会期半天
●拟出席现场会议的股东及股东代表的交通及食宿自理
●本次股东大会聘请北京市奋迅律师事务所出席并出具法律意见书
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2017年7月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第四届董事会第十四次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广西丰林木业集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月10日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2017-067
广西丰林木业集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所处罚或采取监管措施及整改
情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过公司非公开发行A股股票相关议案。
鉴于公司前述非公开发行股票事宜，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：
公司于2013年8月接受了中国证监会广西监管局（以下简称“广西证监局”）的现场检查，并于2013年12月收到了广西证监局出具的行政监管措施决定书〔2013〕5号《关于对广西丰林木业集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。公司董事会对本次检查发现的问题高度重视，本着严格自律、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《行政监管措施决定书》提出的问题进行认真的核查和分析，逐项制定整改措施并予以落实，形成了整改报告，具体内容如下：
一、 公司治理方面
（一） 公司2011年9月上市后至本次检查时仅召开了7次总经理办公会，违反了公司《总经理工作细则》第五章“总经理办公会每月至少召开一次”的规定。
整改情况：从2013年11月开始，公司严格执行《总经理工作细则》的规定，由办公室牵头，收集会议议题，每月组织和安排总经理办公会议，并做好总经理办公会议的会议纪要和存档工作。
（二） 公司审计委员会2012年未审议内部审计部门工作计划和报告，公司内部审计部门未按季度对公司募集资金的存放和使用情况进行审计，违反了公司《内部审计制度》第五条“审计委员会至少每半年召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等”；以及第十八条“内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计”的规定。
整改情况：1、公司审计委员会和内部审计部门已于2013年12月23日审计委员会会议上专题讨论确定整改方案，今后要严格执行审计委员会工作制度和相关规定，加强日常工作联络、信息沟通和档案管理，定期审议公司内审部门提交的工作计划和报告等并形成决议；2、2013年11月，公司内部审计部已经针对募集资金项目从2011年9月起至2013年10月止的存放与使用情况进行了专项审计，并出具了内部审计报告，并从2013年11月开始严格按照每个季度进行一次募集资金专项审计的要求执行。
二、 募集资金管理和使用方面
（一） 公司尚未建立募集资金管理责任追究内部控制制度，与《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定不符。
整改情况：公司已于2013年12月19日制定并下发了《募集资金管理责任追究规定》，即日起严格按照规定执行。
（二） 现场检查时，公司在中信银行南宁分行存放有募集资金的部分银行账户（2个活期保证金账户、2个定期保证金账户，用途为购置募投项目设备开具保函）尚未签订募集资金专户存储三方监管协议，违反了你公司《募集资金管理制度》第八条规定。
整改情况：保证金账户截止2013年12月18日尚存2个活期保证金账户，公司于2013年12月18日进行了账户注销，并将资金以及销户产生的利息转到已签定募集资金三方监管协议的募集资金专户中，并使用自有资金重新开立保证金账户以保证募投项目设备采购的正常完成。经过整改，目前已无此问题。
（三） 你公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，将存放于中信银行南宁分行营业部保证金账户中的4,614.35万元募集资金作为已使用资金披露，信息披露不正确，违反了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定。
整改情况：截止2013年12月18日，保证金账户尚存有资金220.82万元，为了落实整改要求，公司于2013年12月18日将该账户注销，并将资金以及销户产生的利息转到已签定募集资金三方监管协议的募集资金专户中。经过整改，目前已无此问题。公司将加强对监管部门相关规定和要求的理解，在今后的募集资金存放与实际使用情况专项报告中避免此类问题。
三、 财务管理和会计核算方面
（一） 你公司子公司广西百色丰林人造板有限公司采购主要原材料木材，大多以向供应人开具现金支票方式进行结算，公司现金支票存根未填制收款人名称，也未建立现金支票领用登记簿和获取收款人收据，检查时仅能通过银行对账单提供少部分2011年以来的现金支票收款人情况，公司会计资料不完整。另外，银行对账单显示，公司所开具的现金支票的收款人与收购发票的供应人存在不一致，并且无委托收款证明的情况。你公司采购业务资金支付相关内部控制不符合《企业内部控制基本规范》第三十一条、《企业内部控制应用指引第7号—采购业务》第十三条要求。
整改情况：针对存在的控制缺陷，2013年11月，公司集团财务部下发了内部自查通知，集团各财务部门自查现金支票业务以及委托收款事项。要求集团内各财务部门严格执行现金支票支付业务建立完整的现金支票领用登记簿，现金支票收款人在领取支票时进行签字确认的制度，确保公司会计资料完整，并对于委托收款的情况进行严格控制，要求必须提交真实、准确的委托收款证明。
（二） 按照你公司会计政策，以打包卖青山方式将整片林木出售给客户的交易，通常在与客户签订合同，并将青山实际移交给客户后，才确认林木所有权上的主要风险和报酬已转移给客户，并确认林木销售收入。但你公司2011年部分月份在尚未将青山移交客户的情况下，账面已确认打包卖青山销售木材收入，收入确认不符合企业会计准则和公司会计政策的规定。
整改情况：2011年，林木销售的经营部门和财务部门在对林地是否已移交客户的内部控制上存在不完善的缺陷。本次检查提出此问题后，公司立即在ERP系统中对内部林地移交的内控程序上进行了修订，对于销售青山收入进行更为严格的内部控制设计，由财务部门对青山是否达到移交客户的条件进行签字审核，将客户签字确认接收的青山书面依据作为收入确认的重要文件。实际林木销售收入的确认严格遵循与客户签订合同，并将青山实际移交给客户后，才确认林木所有权上的主要风险和报酬已转移给客户，并确认林木销售收入。
（三） 你公司2012年合并现金流量表，将部分定期银行保证金存款作为现金确认，不符合《企业会计准则第31号—现金流量表》第二条关于现金定义的规定。
整改情况：公司子公司广西丰林人造板有限公司所办理的保证金账户内资金应当作为非现金等价物填列，公司将在2013年度报告中避免此类事项，并进行修订。
除上述事项外，本公司最近五年没有发生其他被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2017年7月26日
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2017-068
广西丰林木业集团股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况
说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第十次董事会会议、2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案〉及其摘要的议案》。公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》，对公司本次非公开发行股票的预案进行了修订，主要修订情况如下：
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特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2017年7月26日
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2017-069
广西丰林木业集团股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2017年7月24日以电话方式送达各监事，会议于2017年7月25日在公司会议室以通讯方式召开，会议应到监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席宋华先生主持。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。出席本次会议的全体监事对本次会议的各项议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式全体一致通过了以下决议：
二、监事会审议情况
1、 审议通过《关于修订公司非公开发行股票发行数量的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、 审议通过《关于修订公司非公开发行股票决议有效期的议案》；
监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、 审议通过《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》；
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《丰林集团非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、 审议通过《关于修订股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的有效期的议案》；
监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、 审议通过《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《丰林集团非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、 审议通过《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《丰林集团关于2017年度非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告》（公告编号：2017-065）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
第四届监事会第九次会议决议。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司监事会
2017年7月26日
