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    第六届监事会第二十一次会议决议公告
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    四川双马水泥股份有限公司
    第六届监事会第二十一次会议决议公告
    2017-07-26       来源:上海证券报      

      证券代码:000935 证券简称:四川双马 公告编号:2017-77

      四川双马水泥股份有限公司

      第六届监事会第二十一次会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、 监事会会议召开情况

      四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十一次会议于2017年7月25日以现场和通讯的方式召开,现场会议地点为四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座五楼。应出席监事3人,实际出席监事3人,会议通知于2017年7月21日以书面方式向各位监事和相关人员发出。

      本次会议由监事会主席杨士佳先生主持,本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

      二、监事会会议审议情况

      (一)《关于提名第七届监事会监事候选人的议案》

      鉴于第六届监事会已届满,依据《公司法》和《公司章程》的规定,公司第七届监事会由三名监事组成,其中一名监事由公司职工代表担任(由公司职工选举产生)。经征求股东单位意见,公司第六届监事会提名郄岩先生、覃义峰先生为第七届监事会监事候选人(相关简历详见附件),该两名监事候选人的任职经监事会和股东大会批准后,其任期自公司股东大会批准之日起,任期三年。

      1、 《关于提名郄岩先生为第七届监事会监事候选人的议案》

      表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权

      2、 《关于提名覃义峰先生为第七届监事会监事候选人的议案》

      表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权

      附简历:

      郄岩:男,中国国籍。中国清华大学学士学位,清华大学硕士学位。2017年1月加入和谐卓然(珠海)投资顾问有限公司,现任职副总裁,同时任职西藏艾奇鸿源油气技术咨询有限公司执行董事和经理。加入和谐卓然之前,其先后在中银国际证券有限责任公司、IDG 资本投资顾问(北京)有限公司、和谐浩数投资管理(北京)有限公司工作。

      *符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格;

      *不存在不得提名为监事的情形;

      *过去十二月内,曾在控股股东北京和谐恒源科技有限公司担任法人、执行董事以及控股股东一致行动人天津赛克环企业管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人和谐浩数投资管理(北京)有限公司中任职并担任执行总监职务;

      *未持有本公司股份;

      *未受过中国证监会与其他有关部门的处罚或证券交易所处分;

      *不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形;

      *不是失信被执行人。

      覃义峰:男,中国国籍。成都信息工程大学学士学位。2016年加入北京价值峰科技有限公司,现任职高级财务经理职务。加入北京价值峰科技有限公司之前,其先后在毕马威企业咨询(中国)有限公司、安永(中国)企业咨询有限公司工作。

      *符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格;

      *不存在不得提名为监事的情形;

      *为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司提名的监事候选人;

      *未持有本公司股份;

      *未受过中国证监会与其他有关部门的处罚或证券交易所处分;

      *不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形;

      *不是失信被执行人。

      上述议案尚须提请公司股东大会审议,并以累积投票制的形式选举公司第七届监事会监事。

      三、备查文件

      (一)第六届监事会第二十一次会议决议;

      (二)其它。

      特此公告。

      四川双马水泥股份有限公司

      监事会

      2017年7月26日

      证券代码:000935 证券简称:四川双马 公告编号:2017-78

      四川双马水泥股份有限公司

      第六届董事会第五十次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、 董事会会议召开情况

      四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五十次会议于2017年7月25日以现场和通讯的方式召开,现场会议地点为四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座五楼。应出席董事9人,实到9人,会议通知于2017年7月21日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

      本次会议由董事长谢建平先生主持,部分监事、高级管理人员列席了会议,本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

      二、董事会会议审议情况

      在公司董事充分理解会议议案并表达意见后,本次会议形成以下决议:

      (一)逐项审议通过了《关于提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》

      鉴于公司第六届董事会已届满,依据《公司法》和《公司章程》的规定,公司第七届董事会由九名董事组成,其中六名为非独立董事,三名为独立董事。现决议提名如下六位人士为第七届董事会非独立董事候选人,该六名董事候选人的任职经董事会和股东大会批准后,其任期自公司股东大会批准之日起,任期三年(后附董事候选人简历)。

      1、 《关于提名谢建平先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》

      表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

      2、 《关于提名林栋梁先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》

      表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

      3、 《关于提名杨士佳先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》

      表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

      4、 《关于提名BI YONG CHUNGUNCO女士为第七届董事会非独立董事候选人的议案》

      表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

      5、 《关于提名黄灿文先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》

      表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

      6、 《关于提名胡军先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》

      表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

      独立董事对本议案发表了独立意见。

      本议案需提交公司股东大会审议。

      非独立董事候选人简历:

      1、谢建平,男,中国国籍。北方工业大学工业电气自动化专业毕业,获学士学位。2013年加入北京泰坦通源天然气资源技术有限公司,担任副总经理职务。2004年加入IDG 资本投资顾问(北京)有限公司,担任副总裁职务。加IDG资本投资顾问(北京)有限公司之前,其先后在北京珠穆朗玛电子商务有限公司和青海庆泰信托北京分部工作。现任北京和谐恒源科技有限公司法定代表人、执行董事、总经理职务。

      *符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格;

      *不存在不得提名为董事的情形;

      *在控股股东北京和谐恒源科技有限公司之股东北京泰坦通源天然气资源技术有限公司中担任副总经理职务,在控股股东北京和谐恒源科技有限公司担任法定代表人、执行董事、总经理职务;

      *未持有本公司股份;

      *未受过中国证监会与其他有关部门的处罚或证券交易所处分;

      *不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形;

      *不是失信被执行人。

      2、林栋梁,男,中国国籍。于 1995 年加入 IDG 技术创业投资基金管理团队,在爱奇高科 技北京有限公司(IDG HightTech(Beijing)Co., Ltd.)任副总裁。2009 年 1 月至 2012 年 12 月,林栋梁先生在国际数据中国投资有限公司任副总裁;2013 年 1 月至 2016 年 5 月任 IDG 资本投资顾问(北京)有限公司任合伙人;2016 年 6 月至今任和谐天明投资管理(北京)有限公司总经理。加入 IDG 中国基金管理团队之前,林栋梁先生曾在国务院发展研究中心任职。

      *符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格;

      *不存在不得提名为董事的情形;

      *为控股股东北京和谐恒源科技有限公司的实际控制人;为天津赛克环企业管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人和谐浩数投资管理(北京)有限公司之委派代表;为和谐浩数投资管理(北京)有限公司的股东,并与其它三位和谐浩数的个人股东同为和谐浩数的共同实际控制人;为天津赛克环企业管理中心(有限合伙)的关联公司西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司的股东;

      *未直接持有本公司股份;通过北京和谐恒源科技有限公司的之上层股东北京泰坦通源天然气资源技术有限公司之上层股东广州义数天企业管理咨询有限公司间接持有四川双马股份(即直接持有四川双马股份的主体为北京和谐恒源科技有限公司);通过天津赛克环企 业管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人和谐浩数投资管理(北京)有限公司间接持有四 川双马股份(即直接持有四川双马股份的主体为天津赛克环企业管理中心(有限合伙);

      *未受过中国证监会与其他有关部门的处罚或证券交易所处分;

      *不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形;

      *不是失信被执行人。

      3、杨士佳:男,中国国籍。伦敦政治经济学院,金融与经济学硕士学位。2017年4月加入和谐锦城投资管理(成都)有限公司,担任副总经理兼风控负责人职务。在加入和谐锦城之前,杨先生先后在中银国际证券有限责任公司及中国国际金融股份有限公司投资银行部、和谐卓睿(珠海)投资管理有限公司任职。

      *符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格;

      *不存在不得提名为董事的情形;

      *过去十二月内,曾在控股股东一致行动人天津赛克环企业管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人和谐浩数投资管理(北京)有限公司的关联公司和谐卓睿(珠海)投资管理有限公司担任董事总经理职务;

      *未持有本公司股份;

      *未受过中国证监会与其他有关部门的处罚或证券交易所处分;

      *不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形;

      *不是失信被执行人。

      4、BI YONG CHUNGUNCO,女,菲律宾国籍。菲律宾马尼拉雅典耀大学法律学士,法律管理学学士。2002 年加入拉法基集团,先后担任拉法基马来西亚水泥有限公司首席执行官及董事,拉法基集团高级副总裁以及集团总法律顾问和公司秘书长,拉豪集团东南亚区域经理。现任拉法基豪瑞集团亚太区资产剥离负责人,拉法基中国水泥有限公司负责人。

      *符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格;

      *不存在不得提名为董事的情形;

      *现任拉法基豪瑞集团亚太区资产剥离负责人及拉法基中国水泥有限公司负责人;

      *未持有本公司股份;

      *未受过中国证监会与其他有关部门的处罚或证券交易所处分;

      *不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形;

      *不是失信被执行人。

      5、黄灿文:男,中国国籍。西南财经大学会计本科,重庆大学工商硕士(在读)。先后担任四川化工机械厂会计,成都宝洁公司会计,都江堰拉法基水泥有限公司财务主管,重庆拉法基水泥有限公司财务经理,拉法基瑞安水泥有限公司重庆分公司财务副总监,四川双马水泥股份有限公司财务总监。现任四川双马水泥股份有限公司总经理及董事。

      *符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格;

      *不存在不得提名为董事的情形;

      *在持有公司5%以上股份的股东的关联公司兼任董事职务;

      *未持有本公司股份;

      *未受过中国证监会与其他有关部门的处罚或证券交易所处分;

      *不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形;

      *不是失信被执行人。

      6、胡军,男,中国国籍,大专学历。曾任职于四川双马投资集团公司,四川双马湔江水泥有限公司,四川双马水泥股份有限公司,现任公司董事会秘书兼公共事务总监。

      *符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格;

      *不存在不得提名为董事的情形;

      *与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;

      *未持有本公司股份;

      *未受过中国证监会与其他有关部门的处罚或证券交易所处分;

      *不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形;

      *不是失信被执行人。

      (二)逐项审议通过了《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》

      鉴于公司第六届董事会已届满,依据《公司法》和《公司章程》的规定,公司第七届董事会由九名董事组成,其中六名为非独立董事,三名为独立董事。现决议提名如下三位人士为第七届董事会独立董事候选人,该三名董事候选人的任职经董事会和股东大会批准后,其任期自公司股东大会批准之日起,任期三年 (后附董事候选人简历)。

      1、 《关于提名张一弛先生为第七届董事会独立董事候选人的议案》

      表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

      2、 《关于提名胡必亮先生为第七届董事会独立董事候选人的议案》

      表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

      3、 《关于提名余应敏先生为第七届董事会独立董事候选人的议案》

      表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

      独立董事对本议案发表了独立意见。

      本议案需提交公司股东大会审议。

      选举独立董事议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

      独立董事候选人简历:

      1、张一弛:男,中国国籍,博士研究生,教授。获北京大学经济学学士学位、硕士学位和博士学位。1992年8月至2017年7月,历任北京大学光华管理学院助教、讲师、副教授和教授,博士生导师,兼任北京大学光华管理学院创新与创业中心主任。主要教学科研领域是战略人力资源管理、薪酬与激励、创新管理和创业企业成长。研究成果发表于《管理世界》、《经济科学》、《中国工业经济》、《南开管理评论》、International Journal of Human Resource Management, Human Resource Management, Journal of Organizational Behavior等国内外学术期刊。研究成果曾获北京大学科研成果一等奖和北京市哲学与社会科学研究成果二等奖。目前在多家上市公司担任独立董事。

      *符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格;

      *不存在不得提名为独立董事的情形;

      *未持有本公司股份;

      *未受过中国证监会与其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分;

      *不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形;

      *与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;

      *不是失信被执行人。

      2、胡必亮:男,中国国籍,德国维滕大学(Witten/Herdecke University)经济学博士、哈佛大学(Harvard University)公共政策博士后。先后担任美国东西方中心(East-West Center)人口研究所研究实习员、亚洲理工学院研究助理、世界银行(World Bank)中国经济分析师、法国兴业证券(SG Securities)首席中国经济分析师兼该公司驻北京首席代表、美国达锐技术有限公司(DoubleBridge Technologies Inc.)联合创始人兼财务总监、中国社会科学院研究员兼中国社会科学院研究生院教授、博士生导师。现任北京师范大学“一带一路”研究院院长、新兴市场研究院院长、南南合作研究中心主任,经济学教授、博士生导师,同时兼任中房地产股份有限公司独立董事。

      *符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格;

      *不存在不得提名为独立董事的情形;

      *未持有本公司股份;

      *未受过中国证监会与其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分;

      *不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形;

      *与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;

      *不是失信被执行人。

      3、余应敏,男,中国国籍,中央财经大学会计学教授、博士生导师,中国注册会计师、注册税务师、房地产估价师。1989年本科毕业于山西财经大学,1995年硕士研究生毕业于中央财政金融学院,2005年博士毕业于中央财经大学会计学专业,2006年至2010年在财政部财政科学研究所从事博士后研究。2005年至今任中央财经大学会计学教授、博士生导师。先后获审计署考试中心、国家税务总局注册税务师管理中心、人事部考试司、财政部企业司、科技部中小企业创新基金管理中心、广东省经贸委、科技厅、信息产业厅等委任,担任财务经济评审专家。

      *符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格;

      *不存在不得提名为独立董事的情形;

      *未持有本公司股份;

      *未受过中国证监会与其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分;

      *不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形;

      *与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;

      *不是失信被执行人。

      (三)以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》

      本议案涉及关联交易,关联董事谢建平、林栋梁、牛奎光回避表决。

      请详见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)公告的《关于参与投资产业基金暨关联交易的公告》。

      独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

      本议案需提交公司股东大会审议。

      (四)以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

      董事会决定于2017年8月11日(星期五)下午14:00 在四川省成都市以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2017年第二次临时股东大会,审议如下议案:

      1、 《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》

      1.1 《关于选举谢建平先生为第七届董事会非独立董事的议案》

      1.2 《关于选举林栋梁先生为第七届董事会非独立董事的议案》

      1.3 《关于选举杨士佳先生为第七届董事会非独立董事的议案》

      1.4 《关于选举BI YONG CHUNGUNCO女士为第七届董事会非独立董事的议案》

      1.5 《关于选举黄灿文先生为第七届董事会非独立董事的议案》

      1.6 《关于选举胡军先生为第七届董事会非独立董事的议案》

      2、 《关于选举第七届董事会独立董事的议案》

      2.1 《关于选举张一弛先生为第七届董事会独立董事的议案》

      2.2 《关于选举胡必亮先生为第七届董事会独立董事的议案》

      2.3《关于选举余应敏先生为第七届董事会独立董事的议案》

      3、 《关于选举第七届监事会监事的议案》

      3.1《关于选举郄岩先生为第七届监事会监事的议案》

      3.2《关于选举覃义峰先生为第七届监事会监事的议案》

      4、 《关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》

      三、备查文件

      (一) 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

      (二) 其它。

      特此公告。

      四川双马水泥股份有限公司

      董事会

      2017年7月26日

      证券代码:000935 证券简称:四川双马 公告编号:2017-85

      四川双马水泥股份有限公司

      关于参与投资产业基金暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      *以下内容所涉及的“元”、“万元”、“亿元”均指“人民币元”、“人民币万元”、“人民币亿元”。

      一、对外投资暨关联交易的概述

      1.基本情况

      依据公司第六届董事会第十五次战略委员会会议决议及总经理决定,公司一级子公司西藏锦兴创业投资管理有限公司(以下简称“西藏锦兴”)和公司二级子公司西藏锦仁创业投资管理有限公司(以下简称“西藏锦仁”),以及河南省现代服务业产业投资基金有限公司(以下简称“现代服务”)、中原豫资投资控股集团有限公司(以下简称“中原豫资”)在河南省郑州市投资设立了一家合伙企业,即河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)(以下简称“和谐锦豫”)。和谐锦豫设立时认缴出资总额为人民币1亿元。

      为持续提升上市公司的盈利能力,选择优质的实体经济企业进行投资和经营管理,为上市公司的业务不断培养新的增长点,2017年7月25日,西藏锦兴与西藏锦仁(作为和谐锦豫执行事务合伙人)签署《河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)认缴协议》(以下简称“认缴协议”),西藏锦兴拟作为和谐锦豫的有限合伙人认缴和谐锦豫出资6亿元,《认缴协议》经西藏锦兴股东(即公司)董事会、股东大会批准后生效。同日,西藏锦仁、西藏锦兴、现代服务、中原豫资与公司关联法人西藏昱驰创业投资管理有限公司(以下简称“西藏昱驰”)及关联企业宁波梅山保税港区昱驰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波昱驰”)签署《河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)有限合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”)。西藏昱驰、西藏锦兴、现代服务、中原豫资和宁波昱驰拟共同向和谐锦豫进行现金出资。依据该《合伙协议》,西藏锦仁、西藏昱驰为和谐锦豫的普通合伙人,认缴出资分别为100万元;西藏锦兴、现代服务、中原豫资和宁波昱驰为和谐锦豫的有限合伙人,西藏锦兴的认缴出资为6亿元,现代服务的认缴出资为25亿元、中原豫资的认缴出资为5亿元,宁波昱驰的认缴出资为14亿元。执行事务合伙人可视需要吸收更多的有限合伙人或增加既存的合伙人的认缴出资。

      2017年7月25日,公司二级子公司西藏锦合创业投资管理有限公司(以下简称“西藏锦合”)与和谐锦豫签署《河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)管理协议》(以下简称“《管理协议》”)。

      截至目前,就前述事项,除以上所述协议外,不存在其他未披露的协议。

      2.对外投资交易及提供管理服务的交易构成关联交易

      公司关联自然人谢建平(谢建平系公司董事长,同时为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司法定代表人、执行董事、经理)担任了和谐锦豫执行事务合伙人委派代表。依据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”),认定和谐锦豫为上市公司关联企业。因此,西藏锦合和和谐锦豫之间关于提供管理服务的交易(以下简称“服务交易”)构成了关联交易,同时西藏锦兴向和谐锦豫出资(以下简称“投资交易”)构成了上市公司向关联方投资的关联交易。

      此外,公司关联自然人牛奎光为西藏昱驰的法定代表人、执行董事和经理。同时,西藏昱驰为宁波昱驰的执行事务合伙人。依据《股票上市规则》,西藏昱驰和宁波昱驰为上市公司之关联企业。因此,西藏锦兴与西藏昱驰、宁波昱驰本次向和谐锦豫出资也构成了上市公司与关联方共同投资的关联交易。

      3.审批情况

      前述交易事项已经公司第六届董事会第五十次会议审议通过,关联董事谢建平、牛奎光、林栋梁已回避表决,独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见(请详见同日披露的公告)。该等事项尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

      4.前述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成借壳,且不需要经过有关部门批准。

      二、交易方基本情况

      1、西藏锦仁创业投资管理有限公司

      统一社会信用代码:91540125MA6T2U234T

      住所:西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎镇世邦湿地公园南苑一组团11栋1单元504号

      企业类型:有限责任公司

      法人代表:谢建平

      注册资本:1000万元

      经营范围:受托管理创业投资基金(不含公募基金;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事房地产和担保业务)。(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】

      西藏锦仁为公司全资子公司成都和谐双马投资有限公司之全资子公司,即为公司二级子公司。上市公司不存在为西藏锦仁提供财务资助或提供担保的情形。

      2、西藏锦兴创业投资管理有限公司

      统一社会信用代码:91540125MA6T2U2260

      住所:西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎东路世邦欧郡6栋1单元1003号

      企业类型:有限责任公司

      法人代表:谢建平

      注册资本:1000万元

      经营范围:受托管理创业投资基金(不含公募基金;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事房地产和担保业务)。(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】

      西藏锦兴为公司全资子公司。

      3、西藏锦合创业投资管理有限公司

      统一社会信用代码:91540125MA6T2U2185

      住所:西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎东路世邦欧郡16栋2单元102号

      企业类型:有限责任公司

      法人代表:谢建平

      注册资本:1000万元

      经营范围:受托管理创业投资基金(不含公募基金;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事房地产和担保业务)。(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】

      西藏锦合为公司全资子公司成都和谐双马科技有限公司之全资子公司。截至目前,西藏锦合已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号P1063314。

      4、西藏昱驰创业投资管理有限公司

      统一社会信用代码:91540125MA6T32TN99

      住所:西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎镇世邦湿地公园南苑一组团4栋1单元14层1402号

      企业类型:有限责任公司

      法人代表:牛奎光

      注册资本:1000万元

      经营范围:受托管理创业投资基金(不含公募基金;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事房地产和担保业务;不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】

      关联自然人牛奎光为西藏昱驰的法定代表人、执行董事和经理。西藏昱驰的股东为王静波、牛奎光和杨飞,其中杨飞持股38%,王静波持股24%,牛奎光持股38%。西藏昱驰于2017年5月25日设立。依据《股票上市规则》,西藏昱驰为公司的关联法人。

      5、宁波梅山保税港区昱驰股权投资合伙企业(有限合伙)

      统一社会信用代码:91330206MA291H0G12

      主要经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼479室

      企业类型:有限合伙企业

      经营范围:股权投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

      宁波昱驰的普通合伙人为西藏昱驰创业投资管理有限公司,有限合伙人为西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司,执行事务合伙人为公司的关联法人西藏昱驰。宁波昱驰于2017年6月7日设立。依据《股票上市规则》,宁波昱驰为上市公司之关联企业。

      6、中原豫资投资控股集团有限公司

      统一社会信用代码:91410000574989030U

      住所:郑州市经三路27号省财政厅西配楼

      企业类型:有限责任公司

      法人代表:秦建斌

      注册资本:1,000,000万元

      经营范围:对城乡建设、产业集聚区、农民工培训基地、土地整理、污水处理、垃圾处理行业及项目的投资与管理。(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)

      中原豫资为河南省直属行政事业单位国有资产管理中心的全资子公司,与上市公司不存在关联关系。

      7、河南省现代服务业产业投资基金有限公司

      统一社会信用代码:91410000MA3XJ7P8XM

      住所:河南省郑州市航空港区郑港四街郑港七路交叉口领航中心1110室

      企业类型:其他有限责任公司

      法人代表:秦建斌

      注册资本:1,500,000万元

      经营范围:从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。

      现代服务的股东为中原豫资投资控股集团有限公司、河南省农业综合开发公司和中原资产管理有限公司,与上市公司不存在关联关系。

      三、认缴协议、合伙协议及管理协议的主要内容

      (一)、基本情况

      企业名称:河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)

      统一社会信用代码:91410000MA410UDQ2W

      主要经营场所:河南省郑州市郑东新区平安大道210号中国中原大学生创业孵化园2层Y202号

      企业类型:有限合伙企业

      经营范围:从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。

      基金规模:该合伙企业的目标认缴出资总额为人民币100 亿元,由全体合伙人缴纳。

      普通合伙人:西藏锦仁、西藏昱驰

      有限合伙人:西藏锦兴、宁波昱驰、现代服务、中原豫资

      执行事务合伙人:西藏锦仁创业投资管理有限公司

      合伙期限:存续期为七年,为确保对投资项目的有序清算,该存续期限可延长。

      主要投资方向:合伙企业主要对被投资企业或被投资项目进行股权投资,可转化为股权的债权投资,以及法律法规允许的其他方式投资。

      退出机制:被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购;股权回购、优先清算等。

      上市公司不存在为和谐锦豫提供担保、委托理财,以及和谐锦豫占用上市公司资金的情况。

      (二)、认缴情况

      西藏锦兴在签署《认缴协议》同时签署《合伙协议》,授权西藏锦仁在公司董事会、股东大会批准《认缴协议》后,根据最终认缴情况制作装订《合伙协议》最终签约版本。西藏锦兴认缴和谐锦豫的出资额6亿元(公司自有资金)。

      (三)、会计核算方式

      普通合伙人应在合伙企业的存续期限内维持符合适用法律规定的、反映该合伙企业交易项目的会计账簿,作为向合伙人提交财务报表的基础依据。

      (四)、各合伙人的权利义务

      1、普通合伙人在合伙企业财产不足以清偿合伙企业的全部债务时,其将就该等债务对合伙企业及其债权人承担无限连带责任。

      2、有限合伙人以其认缴出资为限对合伙企业的债务承担责任,且有限合伙人不得执行合伙事务。

      (五)、管理模式

      1、管理和决策机制

      (1)执行事务合伙人

      执行事务合伙人执行合伙企业的合伙事务,并且对外代表合伙企业。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用及处置且有权以合伙企业之名义,在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下,代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分合伙企业之财产。

      依据《合伙协议》及《管理协议》,西藏锦合为该合伙企业的管理人,西藏锦合在募集资金前已在中国证券投资基金业协会(“基金业协会”)登记为私募基金管理人,管理人登记编码为P1063314。管理人应根据该《管理协议》及法律,负责向合伙企业提供管理服务,包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判,对被投资企业进行监控、管理,提交关于投资退出的建议等。

      (2)合伙人大会及投资决策委员会

      依据《合伙协议》,全体合伙人将组成合伙人大会,合伙人大会决定变更合伙企业经营范围;合伙企业合并、分立;批准普通合伙人提出合伙权益转让申请及/或因该等合伙权益转让而导致普通合伙人退伙等事项。合伙企业设投资决策委员会,投资决策委员会由5名成员组成。投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目进行审议并做出决议。任何投资项目(不含临时投资及现金管理类)之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的过半数表决通过后方由执行事务合伙人执行。上市公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。该合伙企业设咨询委员会,咨询委员会的职责主要包括对利益冲突和关联交易的事项进行表决,对涉及投资限制的事项给予豁免(在适用法律允许的情况下)等。

      2、管理费用及收益分配

      和谐锦豫的管理费用支付方式为:

      (1)投资期内,合伙企业按照合伙企业认缴出资总额的2%/年向管理人支付管理费。

      (2)在管理期和延长期内,合伙企业按其尚未退出的项目投资成本和合伙企业对已投资项目预留的后续投资成本(如有)之总额2%/年支付管理费。

      和谐锦豫的收益分配主要方式为:

      (1)返还合伙人之累计实缴资本:100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本,直至各合伙人收回其实缴资本;

      (2)支付有限合伙人优先回报:在返还截止到分配时点所有合伙人的累计实缴资本之后,100%向有限合伙人进行分配,直至各有限合伙人之实缴资本实现8%的年化单利;

      (3)弥补普通合伙人回报:如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额,则应100%向普通合伙人支付,直至普通合伙人本轮分配取得的金额合计达到优先回报/80%×20%的金额;

      (4) 80/20分配:以上分配之后的余额的80%归于所有合伙人,在所有合伙人之间按照其实缴资本比例进行分配,20%归于普通合伙人。

      普通合伙人根据以上(3)和(4)中“20%归于普通合伙人”的所得金额应按各普通合伙人实缴出资占普通合伙人实缴出资额之和的比例同时向两名普通合伙人进行分配。

      (六)其他说明

      在获得公司相关批准后,《认缴协议》、《合伙协议》、《管理协议》对公司签署主体生效。

      截至目前,除董事牛奎光持有西藏昱驰的股份外,上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与该合伙企业的份额认购。

      四、交易的定价政策及定价依据

      投资交易各方定价均为1元/出资额,定价公允。

      和谐锦豫对西藏锦合支付管理费用的方式是私募股权投资业界通行的方式,不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。

      五、涉及交易的其他安排

      无。

      六、交易目的和影响

      为持续提升上市公司的盈利能力,选择优质的实体经济企业进行投资和经营管理,为上市公司的业务不断培养新的增长点。西藏锦兴对和谐锦豫的投资不会导致同业竞争。

      和谐锦豫的主要业务为私募股权投资,涉及对项目的选择、投资合作和项目退出等业务。合伙企业将主要投资于非证券类股权,国家宏观经济环境、宏观调控政策、产业政策以及国内外市场竞争形势等因素均有可能影响投资业务运作和投资业绩,从而带来一定的投资风险。

      公司将督促执行事务合伙人对合伙企业进行专业化运作和管理、建立完善的风险控制体系,并通过提高投资分析的前瞻性、投资决策的科学性和加强投后管理等措施,降低投资风险,实现投资收益。

      七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

      2017年5月,西藏锦仁作为普通合伙人认缴和谐锦豫出资100万元,西藏锦兴作为有限合伙人认缴和谐锦豫出资5000万元。但于该时点,上述关联关系尚未发生,不构成关联交易。

      八、独立董事事前认可和独立意见

      公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可,并表示本关联交易表决程序合法,交易必要,且交易遵循了一般商业条款、定价公允,符合上市公司的利益。

      九、备查文件

      1.董事会决议;

      2.独立董事意见;

      3.《河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)之认缴协议》;

      4.《河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)合伙协议》;

      5.《河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)管理协议》。

      四川双马水泥股份有限公司董事会

      2017年7月26日

      证券代码:000935 证券简称:四川双马 公告编号:2017-86

      四川双马水泥股份有限公司

      关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      根据公司第六届董事会第五十次会议决议,公司定于2017年8月11日召开2017年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下:

      一、 召开会议的情况

      (一)股东大会的届次

      2017年第二次临时股东大会

      (二)股东大会的召集人

      四川双马水泥股份有限公司董事会

      (三)股权登记日:2017年8月3日

      (四)会议召开的合法、合规性

      公司董事会认为,本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。根据公司第六届董事会第五十次会议决议,公司决定召开2017年第二次临时股东大会。

      (五)会议召开的日期、时间

      现场会议召开时间:2017年8月11日下午14:00。

      网络投票时间:

      1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年8月11日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30时,13:00至15:00时。

      2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2017年8月10日15:00至2017年8月11日15:00期间的任意时间。

      (六)会议的召开方式:

      采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

      (七)投票规则:

      本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式,如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次有效投票结果为准。

      (八)出席对象:

      1、截至2017年8月3日(股权登记日)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托的代理人均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

      2、董事、监事和高级管理人员。

      3、公司聘请的律师和其他中介机构人员。

      (九)会议地点:四川省成都市双流县金河路 66 号四川川投国际酒店一楼锦程厅会议室。

      (十)会议提示公告:公司将于2017年8月4日发布会议提示公告,催告股东参与股东大会。

      二、 会议审议事项

      (一)会议审议事项的合法性和完备性

      本次会议审议事项包括了公司董事会和监事会提请股东大会审议的全部事项,相关程序和内容合法。

      (二)议案名称

      1、《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》

      本议案包含六个子议案,以累积投票方式进行逐项表决。

      1.1《关于选举谢建平先生为第七届董事会非独立董事的议案》

      1.2《关于选举林栋梁先生为第七届董事会非独立董事的议案》

      1.3《关于选举杨士佳先生为第七届董事会非独立董事的议案》

      1.4 《关于选举BI YONG CHUNGUNCO女士为第七届董事会非独立董事的议案》

      1.5《关于选举黄灿文先生为第七届董事会非独立董事的议案》

      1.6《关于选举胡军先生为第七届董事会非独立董事的议案》

      2、《关于选举第七届董事会独立董事的议案》

      本议案包含三个子议案,以累积投票方式进行逐项表决。

      2.1 《关于选举张一弛先生为第七届董事会独立董事的议案》

      2.2 《关于选举胡必亮先生为第七届董事会独立董事的议案》

      2.3《关于选举余应敏先生为第七届董事会独立董事的议案》

      独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

      3、《关于选举第七届监事会监事的议案》

      本议案包含两个子议案,以累积投票方式进行逐项表决。

      3.1《关于选举郄岩先生为第七届监事会监事的议案》

      3.2《关于选举覃义峰先生为第七届监事会监事的议案》

      4、《关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》

      上述议案1、议案2、议案3子议案采用累积投票方式表决(所谓累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用),其中议案1-3中非独立董事和独立董事、监事实行分开投票。选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数(6人)的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人;选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数(3人)的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选监事人数(2人)的乘积数,该票数只能投向公司的监事候选人。

      特别提示:股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

      《关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》涉及关联交易事项,届时关联股东应回避表决且不可接受其他股东委托进行投票。

      (三)以上议案具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的相关公告。

      三、提案编码

      ■■

      四、现场会议登记方法

      1. 法人股东登记:法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证;

      2. 自然人股东登记:自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

      3. 登记地点及授权委托书送达地点

      地址:四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座五楼

      联系人:胡军

      电话:(028)6519 5289

      传真:(028)6519 5291

      邮政编码:610010

      4. 注意事项:

      异地股东可采取信函或传真方式登记。

      出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件,验证入场。

      五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

      在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票具体操作说明请详见附件1。

      六、其他事项

      1.会务联系方式

      会务联系人:胡军

      电话:(028)6519 5289

      传真:(028)6519 5291

      2.本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

      3.网络投票系统异常情况的处理方式:

      网络投票期间,若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

      七、备查文件

      1.第六届董事会第五十次会议决议;

      2.2017年第二次临时股东大会会议文件。

      附件:

      1、《参加网络投票的具体操作流程》

      2、《授权委托书》

      四川双马水泥股份有限公司

      董事会

      2017年7月26日

      附件1

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

      1. 投票代码与投票简称:投票代码为“360935”,投票简称为“双马投票”。

      2. 议案设置及意见表决。

      (1)议案设置。

      表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

      ■

      (2)填报填报表决意见和选举票数。

      对于本次股东大会非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

      对于本次股东大会累积投票议案,填报投给某候选人的选举票数。

      对于采用累积投票制的议案(举例议案1),股东输入的票数为其投向该候选人的票数,具体规则如下:

      A:股东持有的选举非独立董事的最大有效表决权票数为其持有的本公司股数与该议案候选人人数(6人)的乘积,股东可以将持有的有效表决权票数进行自由分配,但其投给董事候选人的票数之和不得超过其持有的选举董事的最大有效表决权票数。

      例如:某位股东持有1000股本公司股票,则其持有的选举非独立董事的最大有效表决权票数为1000×6=6000票。其可以将6000票进行自由分配,但其投给该非独立董事候选人票数之和不得超过其持有的选举非独立董事的最大有效表决权票数6000票。

      B:对于累积投票议案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

      表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

      ■

      (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

      在股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      二. 通过深交所交易系统投票的程序

      1.投票时间: 2017年8月11日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

      2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

      1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月10日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2017年8月11日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

      2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件2

      四川双马水泥股份有限公司

      2017年第二次临时股东大会股东授权委托书

      本人/本单位作为四川双马水泥股份有限公司的股东,兹委托 ___________先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2017年第二次临时股东大会,并对会议议案行使表决权。

      委托人名称或姓名:

      委托人身份证或营业执照号码:

      委托人股东帐户:

      委托人持股数:

      受托人身份证号码:

      委托事项:

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      注:上述议案1.00-3.00,请填写选举票数,议案4.00,如同意则在表决的“同意”栏打“√”,反对则在表决的“反对”栏打 “×”,弃权则在表决的“弃权”栏打“-”。

      委托书有效期限:

      委托人签名或盖章(请加盖骑缝章):

      委托日期: 年月日

      四川双马水泥股份有限公司独立董事

      关于第六届董事会第五十次会议的独立意见

      根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《四川双马水泥股份有限公司独立董事制度》的有关规定,作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事,我们对公司第六届董事会第五十次会议审议的议案发表独立意见如下:

      一、关于提名第七届董事会董事成员的议案的独立意见

      经认真查阅资料,我们未发现公司第七届董事会董事候选人存在《公司法》、公司章程规定不得担任公司董事的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形;本次董事候选人的提名、审议、表决程序规范,符合《公司法》、公司章程等有关规定,不存在损害公司及股东权益的情形。

      二、关于参与投资产业基金暨关联交易的议案的独立意见

      1、公司二级子公司西藏锦仁创业投资管理有限公司(以下简称“西藏锦仁”)、 公司一级子公司西藏锦兴创业投资管理有限公司(以下简称“西藏锦兴”)、河南省现代服务业产业投资基金有限公司(以下简称“现代服务”)、中原豫资投资控股集团有限公司(以下简称“中原豫资”)与公司关联法人西藏昱驰创业投资管理有限公司(以下简称“西藏昱驰”)及关联企业宁波梅山保税港区昱驰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波昱驰”)拟签署《河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)有限合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”)。

      同时,公司二级子公司西藏锦合创业投资管理有限公司(以下简称“西藏锦合”)拟与河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)(以下简称“和谐锦豫”)签署《河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)管理协议》(以下简称“《管理协议》”)。

      公司关联自然人谢建平(谢建平系公司董事长,同时为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司法定代表人、执行董事、经理)担任了和谐锦豫执行事务合伙人委派代表。依据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”),认定和谐锦豫为上市公司关联企业。因此,西藏锦合和和谐锦豫之间关于提供管理服务的交易构成了关联交易,同时西藏锦兴向和谐锦豫出资构成了上市公司向关联方投资的关联交易。

      此外,公司关联自然人牛奎光为西藏昱驰的法定代表人、执行董事和经理。同时,西藏昱驰为宁波昱驰的执行事务合伙人。依据《股票上市规则》,西藏昱驰和宁波昱驰为上市公司之关联企业。因此,西藏锦兴与西藏昱驰、宁波昱驰本次向和谐锦豫出资也构成了上市公司与关联方共同投资的关联交易。

      经认真审查相关资料,我们认为本次对外投资事项符合公司正常业务发展需要,有利于公司的长远发展,不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。本次交易构成关联交易,本议案在提交公司第六届董事会第五十次会议审议前已征得我们的事前认可。公司审议本次对外投资事项时,关联董事已回避表决,也未代理其他董事行使表决权。

      2、投资交易各方定价均为1元/出资额,定价公允。和谐锦豫对西藏锦合支付管理费用的方式是股权投资业界通行的方式,不存在与市场价格差异较大或非公允的情形,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

      3、本次董事会的召集、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,表决过程及结果合法、有效,履行了现阶段必需的法定程序。相关信息披露真实、准确、完整。

      4、本次董事会审议的《关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》尚需公司股东大会审议通过。

      综上所述,我们同意将《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第七届董事会独立董事的议案》和《关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

      四川双马水泥股份有限公司独立董事

      盛毅、冯渊、黄兴旺

      二〇一七年七月二十五日

      四川双马水泥股份有限公司独立董事关于

      第六届董事会第五十次会议的事前认可意见

      根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《四川双马水泥股份有限公司独立董事制度》的有关规定,作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事,我们对公司第六届董事会第五十次会议审议的议案发表事前认可意见如下:

      一、关于对外投资暨关联交易的事前认可意见

      1、公司二级子公司西藏锦仁创业投资管理有限公司(以下简称“西藏锦仁”)、 公司一级子公司西藏锦兴创业投资管理有限公司(以下简称“西藏锦兴”)、河南省现代服务业产业投资基金有限公司(以下简称“现代服务”)、中原豫资投资控股集团有限公司(以下简称“中原豫资”)与公司关联法人西藏昱驰创业投资管理有限公司(以下简称“西藏昱驰”)及关联企业宁波梅山保税港区昱驰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波昱驰”)拟签署《河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)有限合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”)。

      同时,公司二级子公司西藏锦合创业投资管理有限公司(以下简称“西藏锦合”)拟与河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)(以下简称“和谐锦豫”)签署《河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)管理协议》(以下简称“《管理协议》”)。

      公司关联自然人谢建平(谢建平系公司董事长,同时为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司法定代表人、执行董事、经理)担任了和谐锦豫执行事务合伙人委派代表。依据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”),认定和谐锦豫为上市公司关联企业。因此,西藏锦合和和谐锦豫之间关于提供管理服务的交易构成了关联交易,同时西藏锦兴向和谐锦豫出资(以下简称“投资交易”)构成了上市公司向关联方投资的关联交易。

      此外,公司关联自然人牛奎光为西藏昱驰的法定代表人、执行董事和经理。同时,西藏昱驰为宁波昱驰的执行事务合伙人。依据《股票上市规则》,西藏昱驰和宁波昱驰为上市公司之关联企业。因此,西藏锦兴与西藏昱驰、宁波昱驰本次向和谐锦豫出资也构成了上市公司与关联方共同投资的关联交易。

      综上,我们认为,本次对外投资构成关联交易,关联董事在审议本次议案时应依法回避表决。

      2、投资交易各方定价均为1元/出资额,定价公允。和谐锦豫对西藏锦合支付管理费用的方式是股权投资业界通行的方式,不存在与市场价格差异较大或非公允的情形,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

      3、本次董事会的召集程序规范,符合有关法律法规及公司章程等规定,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

      因此,我们同意将《关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第五十次会议审议。

      四川双马水泥股份有限公司独立董事

      盛毅、冯渊、黄兴旺

      二〇一七年七月二十一日