浙江银轮机械股份有限公司关于与专业投资机构合作的对外投资公告

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编码：2017-039

浙江银轮机械股份有限公司关于与专业投资机构合作的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为提升公司投资能力，拓宽盈利渠道，提高资金利用率，加强对外投资合作及优势资源共享整合，公司拟以人民币9950万元认缴天台民商投资中心（有限合伙）出资额，与天台银轮联合投资管理有限公司等共同进行对外投资。

2、根据《公司章程》、《中小企业板规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关制度规定，本次投资在董事长审批权限范围内，无须经过董事会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

4、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与投资基金的份额认购或在该基金中任职的情形。

5、本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

二、合作方基本情况

（一）天台银轮联合投资管理有限公司

1、机构名称: 天台银轮联合投资管理有限公司（以下简称银轮联合投资）

2、住所:浙江省台州市天台县始丰街道天元东街61-65号

3、统一社会信用代码：9131023MA28GN8C79

4、私募基金管理人登记编号：尚未登记

5、注册资本：人民币500万元

6、成立时间:2015年12月31日

7、营业期限：长期

8、法定代表人：陈庆河

9、控股股东：范晓敏

10、经营范围：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资但保、代客理财等金融服务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

11、关联关系或其他利益说明：银轮联合投资与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。

（二）天台县国有资产投资管理有限公司

1、机构名称: 天台县国有资产投资管理有限公司

2、住所: 天台县赤城街道工人西路77号

3、统一社会信用代码：913310237909521012

4、注册资本：人民币3800万元

5、成立时间:2003年8月15日

6、营业期限：长期

7、法定代表人：陈龙

8、控股股东：天台县国有资产管理局

9、经营范围：县政府授权的国有资产投资管理

10、关联关系或其他利益说明：天台县国有资产投资管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

（三）庞建平

1、自然人姓名:庞建平

2、身份证号码：332625196211243711

3、住址: 天津市和平区岳阳道福泰温泉公寓B-1307

4、关联关系或其他利益说明：庞建平与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

（四）胡卫东

1、自然人姓名:胡卫东

2、身份证号码：332625197010263411

3、住址: 浙江省天台县平桥镇田中央村66号

4、关联关系或其他利益说明：胡卫东与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

三、投资标的的基本情况

1、名称：天台民商投资中心（有限合伙）（以下简称“天民投”）

2、类型：有限合伙企业

3、主要经营场所：浙江省台州市天台县始丰街道天元东街61-65号

4、基金备案登记编号：尚未备案登记

5、成立日期：2016年8月26日

6、合伙期限：50年

7、执行事务合伙人：天台银轮联合投资管理有限公司（执行事务合伙人信息见上述二、（一）相关内容）

8、经营范围：实业投资、股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），商务信息咨询（证券、期货除外）、企业管理咨询服务、市场营销策划，模具制造。

四、合伙协议的主要内容

1、合伙人投资各方的主要认缴出资额、出资比例及出资方式如下表：

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2、出资缴纳期限与安排

本次投资分两期出资，普通合伙人应尽快在其认为合适的时间向已签署本协议的合伙人发出缴款通知书，要求各合伙人按照缴款通知书按时、足额缴付其对合伙企业认缴出资总额的50%作为首期出资。各合伙人应根据首次缴款通知书于首次缴款通知书中所载明的最晚缴款日届满前缴付完毕其各自的首期出资。于首次交割日后，普通合伙人应根据合伙企业届时投资运作情况，在合伙企业首期出资的80%全部使用完毕前向各合伙人发出第二期出资的缴款通知书。各合伙人应按照第二次缴款通知书按时、足额缴付完毕其对合伙企业的尚未实缴的全部认缴出资金额。

3、合伙企业的存续期限

合伙企业向主管登记部门登记的经营期限为五十(50)年，自合伙企业被核准设立之日起计算，但合伙企业应根据本条下述存续期限的届满要求解散并进行清算。

（1）投资期

合伙企业根据分期召集出资的情况设定投资期，其中自签署本协议的全体合伙人首期出资全部到位之日起至第三(3)个周年日止为首个投资期（以下简称“首个投资期”），自本协议第4.2条约定的第二期出资全部到位之日起至对应的第三(3)个周年日止为第二个投资期（以下简称“第二个投资期”，与首个投资期合称“投资期”），普通合伙人可根据合伙企业及组合投资的情况在本条的范围内自行决定缩短或延长上述各期投资期。全部投资期届满后，合伙企业不得参与任何新投资项目，而仅可为合伙企业的持续性管理和运营开展的活动。

（2）退出期

合伙企业的退出期（以下简称“退出期”）为自投资期届满之次日起至其第四(4)个周年日止，普通合伙人可根据合伙企业及组合投资的情况在本第2.7条的范围内自行决定缩短或延长退出期。

根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可自行决定并申请办理合伙企业延长投资期或退出期（为此目的，全体合伙人在此就该等投资期及退出期延长事宜已书面明确授权普通合伙人）。

全体合伙人特此一致同意，在未出现应根据本协议约定延长投资期或退出期的事由的前提下，全体合伙人实缴出资全部到位之日起的第七个周年日应视为合伙企业存续期限届满，合伙企业应当解散并根据本协议的约定进行清算。

若合伙企业的全部组合投资在上述视为届满日前全部完成退出，普通合伙人可自行决定提前解散合伙企业并根据本协议的约定进行清算。

天台国有投资管理有限公司为引导合伙人，旨在引导合伙企业按照本协议约定的投资方向进行投资。全体合伙人特此明确并一致同意，引导合伙人在按照本协议约定缴付完毕其各期出资款后，其各期出资款应在当期出资款缴付完毕之日起三(3)年届满后立即退出合伙企业。

4、合伙企业的管理

普通合伙人是合伙企业的管理人，根据本协议、其与合伙企业签订的委托管理协议（以下简称“管理协议”）及适用法律法规的规定，向合伙企业提供相应的投资决策、管理等服务。普通合伙人可以根据实际需要，并且无需合伙企业及有限合伙人进一步批准或授权，可以以其自己名义或代表合伙企业聘用、授权其他机构行使本协议约定的由普通合伙人行使的管理职权或聘用其他顾问机构提供与该等管理职权相关的顾问服务，并为此目的签署相关协议、代表并促使合伙企业支付费用。但普通合伙人完全退出管理的，应事先经全体有限合伙人同意。

除本协议另有约定以外，有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，并且在与合伙企业管理和经营相关的事务中无权代表合伙企业。未经全体合伙人一致同意，且在合伙企业未向管理人就其依据本协议及管理协议应当取得的管理费作出合理补偿之前，合伙企业和任一合伙人无权要求合伙企业更换管理人。

5、投资决策

合伙企业将设立一个由五名委员组成的投资决策委员会，独立履行本协议约定的职责。投资决策委员会的委员由合伙企业根据合伙人会议决议进行聘任，其中，三(3)名由普通合伙人提名，二名由浙江银轮机械股份有限公司提名。投资决策委员会设主任一名，由普通合伙人从其提名的投资决策委员会委员中提名一名，并由合伙企业根据合伙人会议决议进行聘任。

投资决策委员会采用投票表决的方式对合伙企业的投资项目进行决策，每名投资决策委员会委员享有一票表决权。所有审议事项均应当由全体投资决策会委员至少三票表决赞成方可通过。

6、投资方向和领域

合伙企业的投资方向为：浙江省台州市天台县的优质项目和企业，包括但不限于产业投资、股权投资、国有股权改革、天台产业整合平台搭建、高端制造、智能制造等。

7、投资方式

主要采取“股权投资”的投资方式；可根据不同类别的投资对象，采取认购增资、定向增发、可转债或优先股等不同的股权投资形式；可根据需要投资于专项基金。

8、合伙企业收入的分配

合伙企业收入的分配按照项目处置收入和非项目处置收入有不同的分配方式。其中，项目处置收入在处置后及时分配，非项目处置收入按财务年度分配。

（1）项目处置收入的分配

合伙企业就任何投资项目处置后的项目处置收入，应当在处置完毕（以该投资项目退出的所有必要法律程序履行完毕为准）并且偿还合伙企业债务后的四十五(45)个工作日内，依照下列次序及方式进行计算，并根据计算后的金额依照下列方式进行分配：

(a) 返还引导合伙人的当期实缴出资 ；

(b) 返还各合伙人的实缴出资额；

(c) 向一般有限合伙人分配门槛收益：根据各一般有限合伙人对合伙企业的实缴出资额占合伙企业一般有限合伙人实缴出资总额的比例，向各一般有限合伙人进行分配，直至各一般有限合伙人基于本第(c)项取得的累计金额等额于其各自对合伙企业的实缴出资额按照年化6%单利计算所得的门槛收益；

(d) 向普通合伙人支付补提收益：合伙企业的项目处置收入支付上述所有费用后的剩余部分，应向普通合伙人支付补提收益，直到普通合伙人基于本第(d)项所得累计款项等于本第(d)项与上述第(c)项之和的20%；

(e)“2/8”分配：合伙企业的项目处置收入用于上述支付后的剩余部分，20%向普通合伙人分配（以下简称“业绩报酬”），80%向全体一般有限合伙人根据其各自对合伙企业的实缴出资额占合伙企业一般有限合伙人实缴出资总额的比例进行分配。

如果合伙企业组合投资的项目处置收入依次按上述序列进行分配时遇到不足以支付某一序列，则该序列之后的所有序列不再以合伙企业的项目处置收入进行分配；如果因此给相关合伙人造成亏损的，相关合伙人应相应各自承担该等亏损。

(2) 非项目处置收入的分配

除非普通合伙人另有决定，闲置资金管理收入等非项目处置收入由合伙企业在每个财务年度结束后六十(60)个工作日内根据各合伙人在合伙企业中的财产份额比例进行分配。在投资期内向引导合伙人分配的闲置资金管理收入等非项目处置收入，应按照本协议第6.5条项下约定，在引导合伙人收到当期实收出资款项或最终退伙时视作合伙企业支付引导合伙人收回出资金额或退伙财产的一部分。

9、会计制度

在本协议有效期内，普通合伙人应在其经营场所以财务账簿或财务记录的形式保留，或令他人保留合伙企业和所有交易有关的完整、准确的账目，并且该等账目应在发生后保留至少十(10)年或中国法律法规规定的更长的时间。

10、财务信息的知情权

合伙人或其正式授权的代理人或代表可出于与其作为合伙企业合伙人的权益而合理相关的目的，在提前五个工作日通知普通合伙人的情况下，于合理的工作时间查阅根据本协议规定制作的账册和记录。

11、合伙企业审计

普通合伙人应从在中华人民共和国具有执业资格的会计师事务所中选择一家审计合伙企业截至每财务年度末的账簿和财务报表，并以中文出具审计报告。该审计报告将被视为是签订本协议时有效的《合伙企业法》第二十八条中规定的执行合伙事务的合伙人定期向其他合伙人做出的事务执行情况和合伙企业经营、财务状况的报告。

12、合同签署与生效

截至本公告日，相关合作方已完成合伙协议签署，本协议在各方盖章并经法定代表人、委派代表或它们的授权代表人签署后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

本次投资有利于为公司储备优质企业及项目、寻求更多的合作机会；有利于深化各参与方的合作及优势资源共享整合，为公司及股东创造合理的投资回报，本次投资符合公司发展战略。

2、存在的风险

合伙企业普通合伙人尚未完成基金管理人登记，合伙企业尚未完成基金备案登记，后续投资进展及完成情况尚存在不确定性。投资可能受到外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，合伙企业对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临合伙企业投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。

公司将密切关注合伙企业设立、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。

3、对公司的影响

本次投资的资金来源为公司自有资金，投资额度不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

公司承诺自参与设立投资基金起后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

2017年7月25日