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2017年

7月26日

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杭州纵横通信股份有限公司首次公开发行股票发行公告

2017-07-26 来源:上海证券报

特别提示

杭州纵横通信股份有限公司(以下简称“纵横通信”或“发行人”)根据《证券发行与承销管理办法》(证监会令第121号)、《首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2016]7号)及《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(上证发[2016]1号,以下简称“《网上发行实施细则》”)等相关规定组织实施首次公开发行。

1、本次发行在发行流程,申购、缴款等环节有重大变化,敬请投资者重点关注:

(1)本次发行采用直接定价方式,全部股份通过网上向社会公众投资者发行,不进行网下询价和配售;

(2)本次发行价格为15.18元/股。投资者据此价格在T日(2017年7月27日)通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统并采用网上按市值申购方式进行申购,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00。投资者进行网上申购时无需缴付申购资金;

(3)网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购;

(4)投资者申购新股摇号中签后,应根据2017年7月31日(T+2日)公告的《杭州纵横通信股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》履行缴款义务。2017年7月31日(T+2日)日终,中签投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守所在证券公司的相关规定,中签投资者放弃认购的股份由保荐机构(主承销商)包销。保荐机构(主承销商)包销的股份数量上限为本次公开发行数量的30%,对应的股份数量上限为600万股;

(5)当出现网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时,保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

(6)网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,6个月内不得参与新股申购。

2、本次发行可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,了解股票上市后可能跌破发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作。发行人和保荐人(主承销商)均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

3、发行人与保荐机构(主承销商)东方花旗证券有限公司(以下简称“保荐机构(主承销商)”或“东方花旗”)郑重提示广大投资者注意投资风险,理性投资,认真阅读本公告及同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《杭州纵横通信股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》。

估值及投资风险提示

新股投资具有较大的市场风险,投资者需要充分了解新股投资风险,仔细研读发行人招股说明书中披露的风险,并充分考虑风险因素,审慎参与本次新股申购:

1、根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所属行业为I65“软件和信息技术服务业”,中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率为50.36倍(截止2017年7月24日)。本次发行价格15.18元/股对应的发行人2016年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润摊薄后市盈率为22.99倍,低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率,请投资者决策时参考。

2、发行人本次发行的募投项目拟使用募集资金投入金额为26,536.51万元。按本次发行价格15.18元/股、发行股份数量2,000万股计算,预计募集资金总额为30,360.00万元,扣除本次发行预计发行费用3,823.49万元后,预计募集资金净额为26,536.51万元,不超过本次发行募投项目预计使用的募集资金金额。

3、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长,将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险,由此造成发行人估值水平下调、股价下跌,从而给投资者带来投资损失的风险。

重要提示

1、杭州纵横通信股份有限公司首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1307号文批准。本次发行的保荐机构(主承销商)为东方花旗证券有限公司。发行人股票简称为“纵横通信”,股票代码为“603602”。

2、本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行(以下简称“网上发行”)的方式,不进行网下询价及配售。网上发行通过上交所交易系统进行。本次发行股票申购简称为“纵横申购”,网上申购代码为“732602”。

3、本次公开发行股票总数量为2,000万股。网上发行2,000万股,占本次发行总量的100%。本次发行股份全部为新股,不安排老股转让。

4、发行人和保荐机构(主承销商)综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次网上发行的发行价格为15.18元/股,此价格对应的市盈率为:

(1)22.99倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次发行后总股本计算);

(2)17.24倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次发行前总股本计算)。

5、若本次发行成功,预计发行人募集资金总额为30,360.00万元,扣除发行费用3,823.49万元后,预计募集资金净额为26,536.51万元,不超过招股说明书披露的发行人本次募投项目拟使用本次募集资金投资金额26,536.51万元。

6、网上发行重要事项

(1)本次网上申购时间为:2017年7月27日(T日)09:30-11:30、13:00-15:00。网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

(2)持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券账户卡、且在2017年7月25日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)持有上海市场非限售A股股份市值1万元以上(含1万元)的投资者方可参与网上发行。深圳市场的非限售A股股份市值不纳入计算。

(3)投资者按照其持有的上海市场非限售A股股份市值(以下简称“市值”)确定其网上可申购额度,不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。根据投资者在2017年7月25日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有市值计算,证券账户开户时间不足20个交易日的,按20个交易日计算日均持有市值,持有市值1万元以上(含1万元)的投资者才能参与新股申购,每10,000元市值可申购一个申购单位,不足10,000元的部分不计入申购额度,每一个申购单位为1,000股,申购数量应当为1,000股或其整数倍,但最高申购量不得超过本次网上发行股数的千分之一,即不得超过20,000股,如超过则该笔申购无效。同时,投资者申购数量不得超过其按市值计算的可申购额度上限,如申购数量未超过20,000股,但超过其持有市值对应的网上可申购额度上限,则超过上限部分为无效申购。

(4)投资者在进行申购时,无需缴纳申购资金。

(5)申购时间内,投资者按委托买入股票的方式,以发行价格填写委托单。投资者的申购委托一经申报,不得撤单。投资者参与网上发行申购,只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的,多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中,证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该公司持有的市值中,非限售A股股份发生司法冻结、质押,以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员交易限制的,不影响证券账户内持有市值的计算。

(6)证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户,证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的,按不同投资者进行统计。

7、本次发行网上申购于2017年7月27日(T日)15:00截止。

T日15:00后,上交所确认有效申购总量,每个有效申购单位配一个号,对所有有效申购按时间先后顺序连续配号,配号不间断,直到最后一笔有效申购,并按以下原则配售新股:

(1)如有效申购量小于或等于本次网上发行量,不需进行摇号抽签,所有配号都是中签号码,投资者按其有效申购量认购新股。

(2)如有效申购量大于本次网上发行量,则通过摇号抽签,确定有效申购中签号码,每一中签号码认购一个申购单位新股。

2017年7月28日(T+1日),发行人和保荐机构(主承销商)在指定媒体公布中签率。如有效申购量大于本次网上发行量,2017年7月28日(T+1日),在公证部门的监督下,由保荐机构(主承销商)主持摇号抽签,确认摇号中签结果,并于T+2日在指定媒体上公布中签结果。

8、投资者申购新股中签后,应根据2017年7月31日(T+2日)公告的《杭州纵横通信股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》履行缴款义务,T+2日日终,中签的投资者确保其资金账户有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。中签投资者放弃认购的股份由保荐机构(主承销商)包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,6个月内不得参与新股申购。

9、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时,发行人及保荐机构(主承销商)将中止发行。网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的70%(含70%),但未达到本次公开发行数量的,投资者放弃认购的股票由保荐机构(主承销商)负责包销。保荐机构(主承销商)包销的股份数量上限为本次公开发行数量的30%,对应的股份数量上限为600万股。

发行人和保荐机构(主承销商)将在T+4日公告《杭州纵横通信股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行结果公告》,披露网上投资者获配未缴款金额及保荐机构(主承销商)的包销比例。

10、当出现以下情况时,发行人及保荐机构(主承销商)将协商采取中止发行措施:

(1)网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%;

(2)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的;

(3)证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管,发现涉嫌违法违规或者存在异常情形,责令发行人和承销商暂停或中止发行。

T+3日16:00后,发行人和主承销商统计网上认购结果,确定是否中止发行。如中止发行,发行人和主承销商将在T+4日刊登中止发行公告,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。中止发行后,在本次发行核准文件有效期内,经向中国证监会备案,发行人和保荐机构(主承销商)可择机重启发行。中止发行时,网上投资者中签股份无效且不登记至投资者名下。

11、本公告仅对股票发行事宜扼要说明,不构成投资建议。请投资者仔细阅读2017年7月25日(T-2日)刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的本次发行的招股说明书摘要。本次发行的招股说明书全文及备查文件可在上交所网站(www.sse.com.cn)查询。

12、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜,将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告,敬请投资者留意。

释 义

在本公告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

一、本次发行的基本情况

(一)股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

(二)发行规模和发行结构

本次公开发行股票总数量2,000万股,网上发行2,000万股,占本次发行总量的100%。本次发行股份全部为新股,不安排老股转让。

(三)发行价格

发行人和保荐机构(主承销商)综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为15.18元/股。此价格对应的市盈率为:

(1)22.99倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次发行后总股本计算);

(2)17.24倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次发行前总股本计算);

(四)募集资金

若本次发行成功,预计发行人募集资金总额为30,360.00万元,,扣除发行费用3,823.49万元后,预计募集资金净额为26,536.51万元,不超过招股说明书披露的发行人本次募投项目拟使用募集资金投资额26,536.51万元。

(五)本次发行的重要日期安排

注:(1)T日为发行日;

(2)上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响发行,主承销商及发行人将及时公告,修改发行日程。

(六)锁定期安排

本次发行的股票无流通限制及锁定期安排。

(七)拟上市地点

上海证券交易所。

二、网上发行

(一)网上申购时间

本次发行网上申购时间为2017年7月27日(T日)9:30-11:30,13:00-15:00。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行,则按申购当日通知办理。

(二)申购价格

本次发行的发行价格为15.18元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所属行业为软件和信息技术服务业(I65),截止2017年7月24日,中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为50.36倍。

本次发行价格15.18元/股对应发行人2016年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润摊薄后市盈率为22.99倍,低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。

(三)申购简称和代码

本次发行股票申购简称为“纵横申购”,申购代码为“732602”。

(四)网上发行对象

持有中国结算上海分公司的证券账户,且在2017年7月25日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)持有上海市场非限售A股市值日均1万元以上(含1万元)的投资者(国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外)方可参与网上申购。深圳市场的非限售A股股份市值不纳入计算。

(五)网上发行方式

本次网上发行通过上交所交易系统进行,网上发行数量为2,000万股。保荐机构(主承销商)在指定时间内(2017年7月27日(T日)9:30-11:30,13:00-15:00)将2,000万股“纵横通信”股票输入其在上交所指定的专用证券账户,作为该股票唯一“卖方”。

(六)申购规则

1、投资者持有的市值以投资者为单位,按其2017年7月25日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的,按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有的市值计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。上述市值计算可同时用于2017年7月27日(T日)申购多只新股。

2、投资者按照其持有的上海市场非限售A股份市值确定其网上可申购额度。投资者需于2017年7月25日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)持有上海市场非限售A股股份的日均市值在1万元以上(含1万元)方可参与本次新股申购。每10,000元市值可申购一个申购单位,不足10,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股,申购数量应当为1,000股或其整数倍,但最高申购量不得超过本次网上发行数量的千分之一,即不得超过20,000股,如超过则该笔申购无效。同时,投资者申购数量不得超过其按市值计算的网上可申购额度上限,如申购数量未超过20,000股,但超过其持有市值对应的网上可申购额度上限,则超过上限部分为无效申购。

3、申购时间内,投资者按委托买入股票的方式,以发行价格填写委托单。一经申报,不得撤单。不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。投资者参与网上发行申购,只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的,多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中,证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

4、证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户,证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的,按不同投资者进行统计。

5、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。

(七)申购程序

1、办理开户登记

参加本次网上发行的投资者须持有中国结算上海分公司的证券账户卡。

2、计算市值

参与本次网上发行的投资者需于2017年7月25日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)持有上海市场非限售A股股份市值日均值1万元以上(含1万元)。市值计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

3、开立资金账户

参与本次网上发行的投资者,应在网上申购日2017年7月27日(T日)前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。

4、申购手续

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同,网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内(T日9:30-11:30、13:00-15:00)通过上交所联网的各证券公司进行申购委托。

投资者当面委托时,填写好申购委托单的各项内容,持本人身份证、证券账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件,复核无误后即可接受委托。投资者通过电话委托或其他自动委托方式时,应按各证券交易网点要求办理委托手续。投资者的申购委托一经接受,不得撤单。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,证券公司不得接受投资者全权委托代其进行新股申购。投资者进行网上申购时,无需缴付申购资金。

(八)投资者认购股票数量的确定方法

网上投资者认购股票数量的确定方法为:

1、如网上有效申购数量小于或等于本次网上发行数量,则无需进行摇号抽签,所有配号都是中签号码,投资者按其有效申购量认购股票;

2、如网上有效申购数量大于本次网上发行数量,则按每1,000股确定为一个申购配号,顺序排号,然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码,每一中签号码认购1,000股。

中签率=(网上最终发行数量/网上有效申购总量)×100%。

(九)配号与抽签

若网上有效申购的总量大于本次网上实际发行量,则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

1、申购配号确认

2017年7月27日(T日),上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量,按每1,000股配一个申购号,对所有有效申购按时间顺序连续配号,配号不间断,直到最后一笔申购,并将配号结果传到各证券交易网点。

2017年7月28日(T+1日),向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

2、公布中签率

保荐机构(主承销商)于2017年7月28日(T+1日)在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布网上发行中签率。

3、摇号抽签、公布中签结果

2017年7月28日(T+1日)上午在公证部门的监督下,由发行人和主承销商主持摇号抽签,确认摇号中签结果,并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和主承销商2017年7月31日(T+2日)将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《网上定价发行摇号中签结果公告》中公布中签结果。

4、确认认购股数

投资者根据中签号码,确定认购股数,每一中签号码只能认购1,000股。

(十)中签投资者缴款

投资者申购新股摇号中签后,应依据2017年7月31日(T+2日)公告的《网上定价发行摇号中签结果公告》履行缴款义务,网上投资者缴款时,应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者自行承担。投资者放弃认购的股份由保荐机构(主承销商)包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,6个月内不得参与新股申购。

本次网上发行的股份登记工作由中国结算上海分公司完成,中国结算上海分公司向发行人提供股东名册。

(十一)放弃认购股份的申报

对于因投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况,结算参与人应当认真核验,并在2017年8月1日(T+3日)15:00前如实向中国结算上海分公司申报,并由中国结算上海分公司提供给保荐机构(主承销商)。放弃认购的股数以实际不足资金为准,最小单位为1股。

(十二)投资者缴款认购的股份数量不足情形

网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时,发行人及保荐机构(主承销商)将中止发行。

网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的70%(含70%),但未达到本次公开发行数量时,投资者放弃认购的股份由保荐机构(主承销商)负责包销。

发行人和保荐机构(主承销商)将在T+4日公告《杭州纵横通信股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行结果公告》,披露网上投资者获配未缴款金额及保荐机构(主承销商)的包销比例。

(十三)中止发行

1、中止发行的情况:

当出现以下情况时,发行人及保荐机构(主承销商)将协商采取中止发行措施:

(1)网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%;

(2)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的;

(3)中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管,发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的,责令发行人和保荐机构(主承销商)暂停或中止发行。

如发生以上情形,发行人和保荐机构(主承销商)将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后,在本次发行核准文件有效期内,在向中国证监会备案后,发行人和保荐机构(主承销商)择机重启发行。

2、中止发行的措施

T+3日16:00后,发行人和保荐机构(主承销商)统计网上认购结果,确定是否中止发行。如中止发行,发行人和保荐机构(主承销商)将在T+4日刊登中止发行公告。中止发行时,网上投资者中签股份无效且不登记至投资者名下。

(十四)余股包销

网上申购数量不足本次公开发行的部分由保荐机构(主承销商)负责包销。

网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时,发行人及保荐机构(主承销商)将中止发行。网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的70%(含70%),但未达到本次公开发行数量时,缴款不足部分由保荐机构(主承销商)负责包销。保荐机构(主承销商)包销的股份数量上限为本次公开发行数量的30%,对应的股份数量上限为600万股。

发生余股包销情况时,T+4日保荐机构(主承销商)将余股包销资金与网上发行募集资金扣除承销保荐费后一起划给发行人,发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请,将包销股份登记至保荐机构(主承销商)指定证券账户。

三、发行费用

本次网上发行不向投资者收取佣金和印花税等费用。

四、发行人和保荐机构(主承销商)

(一)发行人:杭州纵横通信股份有限公司

法定代表人:苏维锋

地址:杭州市西湖区文三路90号11层A1105-A1108室

联系人:贾立明

电话:0571-87672346

(二)保荐机构(主承销商):东方花旗证券有限公司

法定代表人:马骥

地址:上海市中山南路318号24层

联系人:股权资本市场部

电话:021-23153663

发行人:杭州纵横通信股份有限公司

保荐机构(主承销商):东方花旗证券有限公司

2017年7月26日

保荐机构(主承销商):东方花旗证券有限公司