金龙羽集团股份有限公司

（上接19版）

为拓展公司市场广度，加强营销网络建设和品牌推广工作，公司已经先行投入部分资金814,208.76元在广州设立营销分支机构，进行市场推广和品牌推介工作。

为加快研发中心建设项目的实施，公司已经先行投入启动经费1,615,583.50元进行前期研究和建设，待募集资金到位可以迅速转入研发中心建设。

上述募集资金先行投入自筹资金均为加快公司募投项目建设，有利于募投项目及早建成发挥作用，有利于公司的发展，有利于扩大产品的竞争优势、市场份额，有利于加快公司研发中心的建设，可以为公司带来净利润增长，先行投入十分必要；不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。

本次拟以募集资金置换募投项目先行投入自筹资金的实施分为两个部分：由公司实施的营销网络建设和品牌推广项目的先行投入814,208.76元待本次董事会通过后立即实施；由全资子公司惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司实施的高阻燃耐火特种电线电缆、研发中心建设项目的先行投入23,580,012.64元待公司股东大会审议通过公司对惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司增资且到位后，立即实施。本次拟置换的募集资金距募集资金到位时间不会超过6个月。

（二）董事会审议情况：

本次使用募集资金置换募投项目先行投入自筹资金的事项，经第一届董事会第十六次（临时）会议审议，全体董事均同意实施使用募集资金置换募投项目先行投入自筹资金。

（三）监事会意见：

第一届监事会第七次会议决议认为，公司针对募投项目先行以自筹资金投入部分，可以加快募投项目的建设，以免错失机遇，有利于公司利益；经审核募投项目先行投入的自筹资金符合实际情况，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。董事会拟以募集资金置换募投项目先行投入的自筹资金决定符合《招股说明书》的披露，也符合公司的实际情况，本次拟置换的募集资金距募集资金到位时间不会超过6个月。因此，监事会同意董事会使用募集资金置换募投项目先行投入的自筹资金。

（四）独立董事意见：

经审核公司提供的《招股说明书》、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告及公司提供的其他资料，基于独立的立场认为：1、公司针对募投项目先行以自筹资金投入部分，可以加快募投项目的建设，以免错失机遇，有利于公司利益；经审核募投项目先行投入的自筹资金符合实际情况，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。董事会拟以募集资金置换募投项目先行投入的自筹资金决定符合《招股说明书》的披露，也符合公司的实际情况，本次拟置换的募集资金距募集资金到位时间不会超过6个月。2、公司董事会对上述事项的通知、讨论、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

因此公司独立董事同意董事会使用募集资金置换募投项目先行投入自筹资金。

（五）亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于金龙羽集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》【亚会A核字（2017）0036号】。

（六）保荐机构东吴证券股份有限公司的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金24,394,221.40元，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

因此，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

三、备查文件

1.第一届董事会第十六（临时）会议决议；

2.第一届监事会第七次会议决议

3.独立董事意见；

4.亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金龙羽集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》【亚会A核字（2017）0036号】

5.东吴证券股份有限公司出具的《东吴证券股份有限公司关于金龙羽集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

金龙羽集团股份有限公司

董 事 会

2017年 7月26日

证券代码：002882 证券简称：金龙羽 公告编号：2017-010

金龙羽集团股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。

2．会议召集人：第一届董事会

第一届董事会第十六次（临时）会议于2017年7月25日作出决议召开本次临时股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召集符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和规范性文件的规定。

4．会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2017年8月10日下午14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2017年8月10日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年8月9日15:00至2017年8月10日15:00的任意时间。

5．会议的召开方式：现场投票与网络投票结合

（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投

票的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日;2017年8月4日

7．出席对象：

（1）截止2017年8月4日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：深圳市龙岗区吉华街道吉华路288号金龙羽工业园办公楼7楼会议室（原地名：深圳市龙岗区布吉街道办上水径冷水坑猪肉窝金龙羽工业园）

二、会议审议事项

（一）关于变更注册资本的议案；

（二）关于变更注册地址门牌号的议案；

（三）关于修改《公司章程》的议案；

（四）《股东大会议事规则》；

（五）《董事会议事规则》；

（六）《监事会议事规则》；

（七）关于提请股东大会授权董事会办理公司工商登记变更手续的议案；

（八）《金龙羽集团股份有限公司独立董事工作细则》；

（九）《金龙羽集团股份有限公司累积投票制实施细则》；

（十）《重大经营与投资决策管理制度》；

（十一）关于修订《融资和对外担保管理制度》的议案；

（十二）关于修订《关联交易管理制度》的议案；

（十三）《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案；

（十四）《会计师事务所选聘制度》；

三、会议登记方法

1、自然人股东须持本人身份证（原件）、证券账户卡（复印件）、持股证明（原件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件）、委托人身份证（复印件）、委托人证券账户卡（复印件）和持股证明（原件）办理登记手续；

法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）、证券账户卡（复印件）、持股凭证（原件）进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书（原件）、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书（原件）和持股凭证（原件）进行登记（授权委托书样式详见附件2）。

2、登记时间：2017年8月9日上午9:30-11：30，14：00-16:30。

3、登记地址：深圳市龙岗区吉华街道吉华路288号金龙羽工业园6楼证券部。

4、异地股东可以凭以上证明文件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于 2017 年 8月 9 日 16:30 送达），不接受电话登记。

邮寄地址：深圳市龙岗区吉华街道吉华路288号金龙羽工业园6楼证券部；

邮 编：518112

传真号码：0755-28475155

邮寄报道的请在信封上注明“股东大会登记”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、会议联系人：夏斓、吉杏丹

2、会议联系电话、传真：0755-28475155

3、联系电子邮箱：xl@szjly.com

4、参加股东大会的股东及其代理人费用自理。

六、备查文件

1．第一届董事会第十六次会议决议；

2．第一届监事会第七次会议决议；

3.独立董事独立意见。

金龙羽集团股份有限公司

董 事 会

2017年7月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362882”，投票简称为“金龙投票”。

2、通过交易系统进行网络投票的操作程序：（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2。本次股东大会投票，每一议案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见：

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

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（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为

未参与投票。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年8月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月9日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年8月10日（现场股东大会结束当日）15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本单位）为金龙羽集团股份有限公司股东，兹委托（先生/女士）为代表本人（本单位）代理人，代为出席金龙羽集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，代理人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议相关文件。

本人（本单位）对本次股东大会各项议案的投票指示如下：

■

注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

委托人姓名或名称（签名/盖章）：

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 2017年 月 日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002882 证券简称：金龙羽 公告编号：2017-011

金龙羽集团股份有限公司

第一届监事会第七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七会议于2017年7月25日上午以现场方式召开，会议通知于2017年7月19日以邮件及传真方式发出，应参加会议人数3人，实际参加会议 3 人，会议由监事会主席熊忠红主持，符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：

（一）审议通过了《关于变更会计政策的议案》；同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

公司对政府补助事项核算原执行财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号--存货〉等38项具体准则的通知》（财会（2006）3号）中的《企业会计准则第16号--政府补助》。

2017年5月10日，财政部发布了《财政部关于印发修订〈企业会计准则第16号--政府补助〉的通知》，规定修订后的本准则自2017年6月12日起执行。对于2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

监事会认为：公司董事会依据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

（二）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司增资的议案》；同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

公司募投项目中的研发中心建设项目5340.34万元、高阻燃耐火特种电线电缆生产项目16791.49万元由全资子公司惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司实施，因此公司董事会决定使用募集资金22131.83万元对惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司进行增资。

监事会认为：本次使用募集资金对公司全资子公司电缆实业增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。我们同意公司使用募集资金对全资子公司进行增资，用于高阻燃耐火特种电线电缆、研发中心募集资金投资项目的建设。

（三）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审核，截止2017年7月14日止，公司自筹资金投入募投项目明细如下：

■

董事会决定待募集资金划转至各募投项目专项账户后，使用募集资金对预先投入募投项目自筹资金进行置换。

监事会经审核相关资料后认为：公司针对募投项目先行以自筹资金投入部分，可以加快募投项目的建设，以免错失机遇，有利于公司利益；经审核募投项目先行投入的自筹资金符合实际情况，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。董事会拟以募集资金置换募投项目先行投入的自筹资金决定符合《招股说明书》的披露，也符合公司的实际情况，本次拟置换的募集资金距募集资金到位时间不会超过6个月。因此，监事会同意董事会使用募集资金置换募投项目先行投入的自筹资金。

（四）审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》；同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

因募投项目实施存在时间周期，为提高募集资金使用效率，决定拟在不超过2亿人民币额度内使用暂时闲置募集资金购买银行安全性高的保本型理财产品，期限自股东大会审议通过之日起12个月内。

同时授权公司董事长签署相关法律文件，公司管理层负责具体实施。

监事会认为：保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过2亿元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

（五）审议通过了《关于使用短期闲置自有资金购买短期银行保本型理财产品的议案》；同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

由于公司经营特点，在经营过程中会出现短期的资金闲置，为提高资金使用效率和收益水平，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用部分自有资金投资安全性高、流动性好的短期银行保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

一致同意公司使用额度不超过人民币 10,000 万元的自有资金购买安全性高、流动性好的短期银行保本型理财产品。投资期限为自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

（六）审议通过了《监事会议事规则》；同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

为了进一步规范金龙羽集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和公司章程等有关规定，制定本规则。

金龙羽集团股份有限公司

监 事 会

2017年7月26日

证券代码：002882 证券简称：金龙羽 公告编号：2017-012

金龙羽集团股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）（证券简称：金龙羽；证券代码：002882）股票交易价格连续3个交易日（2017 年 7 月21日、2017 年 7月24日、2017 年 7 月25日）收盘价格涨幅偏离值累积超过 20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、对重要问题的关注、核实情况说明

针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：

1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处；

2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

3、公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化；

4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

5、控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；

6、公司不存在违反公平信息披露的情形。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会确认，公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、上市公司认为必要的风险提示

公司提醒投资者特别关注公司于2017 年 7 月17日在指定信息披露媒体披露的《金龙羽集团股份有限公司上市首日风险提示公告》（公告编号：2017-001）中所列示的公司风险因素及公司首次公开发行股票招股说明书“第四节风险因素”等有关章节关于风险的提示，上述风险因素将直接或间接影响公司的经营业绩。公司再次特别提醒投资者注意以下风险因素：

（一）原材料价格波动风险

公司产品主要原材料为铜、电缆料等，其中铜材料占公司产品总成本86%左右，铜价波动导致其占公司产品总成本的比重亦略有波动。铜、铝等大宗商品受宏观经济形势、产业政策、主要生产国的生产状况等因素影响，近年来市场价格曾出现巨幅波动，对电线电缆企业的正常生产经营造成不同程度的负面影响。由于铜成本占公司产品成本比例较高，尽管公司已采取安全库存、以销定产及套期保值等多种方法来平抑铜价的波动对产品成本的影响，若铜价在短期内出现巨幅波动，仍然会加大公司的经营压力，影响公司销售收入、销售利润等经营业绩。

（二）市场竞争风险

国内的线缆企业数量众多，但产业集中度低，行业内多数企业具有规模小、技术落后、自主创新能力不足等问题，致使产品结构性矛盾突出，虽然行业总体产能过剩，但具有品牌优势、技术优势的特种线缆仍然供应不足，而中低端产品则产能过剩，市场竞争激烈。部分企业社会责任缺失，通过不正当手段进行恶性竞争，以劣质低价产品冲击市场，严重破坏了市场流通秩序。此外，国外电线电缆生产厂商直接或通过联营、合资等间接方式进入国内市场，加剧了行业竞争。与国际大型电线电缆企业相比，我国电线电缆企业无论在投入的资金、人力、物力，还是在研发领域均有一定差距，使得我国电线电缆企业在高端电线电缆产品领域难以取得突破性进展。因此，若公司不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，将面临越来越激烈的市场竞争风险。

（三）超高压生产设备闲置风险

2013年12月起，公司超高压产品因订单减少，导致两条35-500千伏交联电缆立式生产线处于停工状态，根据停工报告及公司总经理办公会决议同意，公司对前述两条生产线及其配套设备计提停工损失，将原值为6,410.43万元的生产设备相应的停工月份折旧及直接人工计入“管理费用-停工损失”。

公司对上述闲置生产线采取了积极有效的措施，推行与西安交通大学技术交流与合作，并在深耕细作供电系统领域的基础上，拓展高压、超高压电缆的房地产、民用及工程领域。目前已签订相关合同及已中标未签订合同预计可实现销售金额合计为8,047.48万元，未来收益将有显著提升。但若未来供电系统领域竞争进一步加剧，公司仍面临超高压电缆订单减少，相关生产线闲置的风险。

（四）存货跌价损失风险

报告期内，公司各期末的存货余额数量较大，各期末存货余额分别为14,141.49万元、23,013.04万元、24,141.54万元，占公司同期资产总额的比例分别为13.98%、20.34%、20.68%，存货周转率分别为6.96、7.59、6.36。公司坚持以销定产为主，辅之以安全库存的生产模式，严格管控存货规模，报告期各期末，公司不存在重大存货跌价损失的风险，但随着公司规模的进一步扩大，存货余额可能随着公司主营业务收入增加而增加，鉴于铜等电线电缆原材料价格的不确定性，公司的存货仍存在发生跌价损失的风险。

（五）实际控制人控制风险

发行前公司总股本34,500.00万股，郑有水持有公司24,600.00万股股份，持股比例为71.30%，系公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后，郑有水仍持有公司57.88%的股份。如果控股股东、实际控制人利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的人事、财务和经营决策等进行不当控制，可能会使公司和广大中小股东的权益受到损害。

（六）募投项目不能达到预期效益的风险

本次募集资金项目建成达产后，公司将新增年产148,000.00千米高阻燃耐火电线电缆生产能力。本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能难以消化的市场风险。

上述风险为公司主要风险因素，将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投

资者特别关注公司首次公开发行股票招股说明书 “第四节风险因素”等有关章节，并特别关注上述风险的描述。

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

金龙羽集团股份有限公司

董事会

2017 年7月26日

章程新旧条文对照表

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金龙羽集团股份有限公司

独立董事之独立意见

公司董事会：

我们作为金龙羽集团股份有限公司第一届董事会独立董事，经审核公司提交的以下议案的相关材料，基于独立的立场发表以下独立意见：

一、关于会计政策变更：

（一）本次会计政策变更原因合法：本次会计政策变更为依据企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）要求实施的，符合相关法规规定。

（二）董事会对会计政策变更表决程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》及法律法规、规范性文件的规定。

我们认为：公司依据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司2016年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

二、关于使用募集资金向全资子公司惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司增资事项：

（一）公司在首发申报文件中披露研发中心建设、高阻燃耐火特种电线电缆建设两个募集资金投资项目均由公司全资子公司惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司负责实施。公司使用募集资金对公司全资子公司电缆实业增资是实施募投项目的必要方式。

（二）公司董事会对使用募集资金向全资子公司惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司增资的表决程序和表决结果符合《公司章程》及《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定。

综上所述我们认为：本次使用募集资金对公司全资子公司电缆实业增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。我们同意公司使用募集资金对全资子公司进行增资，用于高阻燃耐火特种电线电缆、研发中心募集资金投资项目的建设。

三、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项：

（一）公司在《招股说明书》中披露：如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

（二）2015年度、2016年度，特种电线电缆市场需求快速增长，公司对部分普通电缆生产线进行技改，在现有产能基础上增加特种电缆的生产能力，从而普通电缆产能由2014年的4,500km减少至2016年的1,500km，特种电缆产能则相应增加。为更好地迎合市场需求，公司已根据募集资金投资项目计划，先行投入资金21,964,429.14元进行高阻燃耐火特种电线电缆项目建设。

为拓展公司市场广度，加强营销网络建设和品牌推广工作，公司已经先行投入部分资金814,208.76元在广州设立营销分支机构，进行市场推广和品牌推介工作。

为加快研发中心建设项目的实施，公司已经先行投入启动经费1,615,583.50元进行前期研究和建设，待募集资金到位可以迅速转入研发中心建设。

（三）本次拟置换的募集资金距募集资金到位时间不会超过6个月，符合中国证监会相关规定。

（四）亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具了《关于金龙羽集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》【亚会A核字（2017）0036号】对上述自筹资金预先投入情况进行了审核。

综上所述我们认为：1、公司针对募投项目先行以自筹资金投入部分，可以加快募投项目的建设，以免错失机遇，有利于公司利益；经审核募投项目先行投入的自筹资金符合实际情况，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。董事会拟以募集资金置换募投项目先行投入的自筹资金决定符合《招股说明书》的披露，也符合公司的实际情况，本次拟置换的募集资金距募集资金到位时间不会超过6个月。2、公司董事会对上述事项的通知、讨论、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。我们同意董事会使用募集资金置换募投项目先行投入自筹资金。

四、关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的事项：

（一）因募投项目实施存在时间周期，使用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品可以提高公司资金利用效率，符合公司及股东的利益；

（二）公司董事会对使用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的表决程序和表决结果符合《公司章程》及《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定。

（三）公司拟使用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的用途和监管符合中国证监会及深圳证券交易所的法律法规及规范性文件的规定。

综上所述，我们认为：公司本次使用闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过20000万元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用闲置募集资金投资理财产品。

五、关于使用短期闲置自有资金购买短期银行保本型理财产品的事项：

（一）由于公司经营特点，在经营过程中会出现短期的资金闲置，由于公司经营特点，在不影响公司正常经营情况下，公司拟使用额度不超过人民币 10,000 万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期银行保本型理财产品，可以提高资金使用效率和收益水平，符合公司和股东的利益。

（二）公司董事会对使用短期闲置自有资金购买短期银行保本型理财产品的表决程序和表决结果符合《公司章程》及《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定。

（三）公司拟使用短期闲置自有资金购买短期银行保本型理财产品的用途和监管符合中国证监会及深圳证券交易所的法律法规及规范性文件的规定。

（四）根据对公司过往使用短期闲置自有资金购买短期银行保本型理财产品的检查表明公司严格执行了监管机构的监管要求及公司有权机构作出的决议和公司相关制度。

（五）使用不超过10000万元暂时闲置自有资金购买短期银行保本型理财产品在董事会决策权限以内，董事会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定。

综上所述，我们认为：公司使用自有资金购买安全性高、流动性好的短期银行保本型理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分暂时闲置自有资金投资安全性高、流动性好的短期银行保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

一致同意公司使用额度不超过人民币 10,000万元的自有资金购买安全性

高、流动性好的短期银行保本型理财产品。投资期限为自董事会审议通过之日起 12个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

独立董事签名：

邱创斌：

陈广见：

吴 爽：

金龙羽集团股份有限公司

董 事 会

2017年7月25日