宁波三星医疗电气股份有限公司
第四届董事会第三次会议
决议公告
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2017- 036
宁波三星医疗电气股份有限公司
第四届董事会第三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2017年7月25日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：
一、审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二次及预留部分第一次解锁的议案》
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，依照公司2015年第三次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对第二期限制性股票激励计划首次授予的424名激励对象持有的限制性股票实施第二次解锁，解锁比例30%，可解锁股份为855,750股；对第二期限制性股票激励计划预留部分授予的12名激励对象持有的限制性股票实施第一次解锁，解锁比例50%，可解锁股份为102,500股；合计解锁958,250股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年7月31日。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
鉴于公司董事会回购注销任东波等22名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票370,900股事项完成后，公司注册资本由1,418,806,914元变更为1,418,436,014元。同意公司注册资本变更为1,418,436,014元。
根据2014年第三次股东大会、2015年第三次股东大会授权董事会办理公司首期及第二期限制性股票激励计划有关事项，公司董事会同意对公司章程第六条、第十九条注册资本信息进行修订，同意修订后的《公司章程》。
备查文件：
《宁波三星医疗电气股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》。
《宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事意见》
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十六日
股票代码：601567 股票简称：三星医疗 公告编号：临2017-037
宁波三星医疗电气股份有限公司
第四届监事会第一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议通知于2017年7月20日以电话、传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于2017年7月25日在公司会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由郑君达先生主持，与会监事经审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
同意选举郑君达为公司第四届监事会主席，任期与公司第四届监事会一致。
表决结果： 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二次及预留部分第一次解锁的议案》
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，依照公司2015年第三次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对第二期限制性股票激励计划首次授予的424名激励对象持有的限制性股票实施第二次解锁，可解锁比例30%，可解锁股份为855,750股；对第二期限制性股票激励计划预留部分授予的12名激励对象持有的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例50%，可解锁股份为102,500股；合计解锁958,250股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年7月31日。
表决结果： 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
备查文件：《公司第四届监事会第一次会议决议》。
特此公告。
附件：《第四届监事会主席简历》
宁波三星医疗电气股份有限公司 监事会
二〇一七年七月二十六日
附件：
监事会主席简历
1、郑君达：男，中国国籍。1963年出生，大专学历，经济师。曾任宁波华光实业公司财务主管，宁波三星集团股份有限公司财务部长、奥克斯集团有限公司财务部经理、财务总监等职，曾获得宁波市优秀会计工作者、宁波市先进会计工作者（总会计师系列）等荣誉。现任奥克斯集团总裁助理，宁波三星医疗电气股份有限公司监事会主席。
郑君达先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人持有公司967,375股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2017- 038
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划第二次及预留部分第一次解锁暨上市的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：958,250股
● 本次解锁股票上市流通时间：2017年7月31日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2015年6月1日，宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“三星医疗”、“公司”）第三届董事会第十八次会议审议并通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。同日，公司第三届监事会第九次会议审议并通过了《关于核实〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单〉的议案》。
2、2015年6月23日，公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了第二期限制性股票激励计划相关议案。
3、2015 年6月29日，公司第三届董事会第二十次会议审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。确认本激励计划首次授予实际认购数量为324.825万股，预留限制性股票数量为36万股，首次授予人数调整为469人；因在限制性股票授予前，公司2014年度利润分配方案中每股派发现金红利0.1元，同时资本公积金转增股本（每10股转增15股），授予价格相应调整后为每股8.548元/股。确定第二期限制性股票激励计划授予日为2015年6月29日。
4、2015年8月7日，公司完成三星医疗股权激励计划第二期限制性股票授予及登记工作，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
5、2016年1月29日，公司第三届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2016年1月29日作为本次预留限制性股票的授予日，向18名激励对象授予共计36万股限制性股票，授予价格为5.99元/股。同日，公司第三届监事会第十六次会议对本次激励计划的预留股份激励对象名单进行核实。在实际授予过程中，由于1名激励对象陈少芳放弃认购授予的1.5万股限制性股票，因此，实际授予17名激励对象限制性股票34.5万股，授予价格不变。
6、2016年4月7日，完成三星医疗股权激励计划第二期限制性股票预留部分授予及登记工作，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
7、2016年6月20日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十七次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。公司部分激励对象朱哲蓓等22人离职已不符合激励条件。根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中“第十一章，限制性股票激励计划的变更、终止”以及“第十二章，限制性股票的回购注销”的相关规定，将原激励对象朱哲蓓等22人已获授的股份全部进行回购注销，回购股份数量为147,750股。并于2016年7月7日回购注销完成。
8、2016年7月20日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十九次会议审议并通过了《关于第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，依照公司2015年第三次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对符合解锁条件的446名激励对象首次授予的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例40%，解锁股份合计为1,236,500股，解锁股票上市流通时间：2016年7月25日。
9、2016年8月5日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，鉴于公司首期及第二期限制性股票激励计划的7名激励对象离职已不符合激励条件，根据公司首期及第二期《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定，同意公司将7名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（共计91,300股）全部进行回购注销，其中第二期限制性股票激励对象李波等6人，已获授但尚未解锁的66,300股。并于2016年8月23日回购注销完成。
10、2017年5月12日公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，根据公司首期及第二期《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定，同意公司将22名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（共计370,900股）全部进行回购注销，其中包含第二期限制性股票激励对象孙大武等15人，已获授但尚未解锁的114,650股。并于2017年7月6日回购注销完成。
11、2017年7月25日公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二次及预留部分第一次解锁的议案》，决定对符合解锁条件的第二期限制性股票激励计划首次授予的424名激励对象持有的限制性股票实施第二次解锁，可解锁比例30%，可解锁股份为855,750股；对第二期限制性股票激励计划预留部分授予的12名激励对象持有的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例50%，可解锁股份为102,500股；合计解锁958,250股。
二、限制性股票激励计划的解锁条件
根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》和《限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划首次授予股份第二次、预留部分授予股份第一次解锁的条件已经满足，具体如下：
■
公司任东波等22名激励对象因离职不符合激励条件，公司于已2017年7月6日对其已获授但尚未解锁的股票370,900股进行了回购注销，其中包含第二期限制性股票激励对象孙大武等15人，已获授但尚未解锁的114,650股。
李可等7名激励对象因办理上述回购事项期间离职，且未到解锁时间，不符合解锁条件，本次不予以解锁，后期将按相关规定办理股票回购注销手续。
综上所述，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划首次授予的股份第二次及预留部分授予的股份第一次解锁的条件已经满足，决定对剩余424名激励对象首次授予的限制性股票第二次及12名激励对象预留部分授予的第一次实施解锁。
三、激励对象股票解锁情况
（一）首次授予的限制性股票解锁情况
■
（二）预留部分授予的限制性股票解锁情况
■
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年7月31日。
（二）本次解锁的限制性股票数量为958,250股。
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
本次激励计划授予的激励对象中无董事、高级管理人员。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
（单位：股）
■
五、法律意见书的结论性意见
锦天城律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的股份第二次及预留部分授予的股份第一次解锁的法律意见书认为：《第二期激励计划（草案）》所规定的本次解锁之相关条件已经成就；就本次解锁，三星医疗已经按照法律、法规及《第二期激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的法律程序；三星医疗董事会通过的解锁安排，符合法律、法规及《激励计划（草案）》的规定；三星医疗可以实施本次解锁。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）监事会决议
（三）法律意见书
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十六日
