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    山东南山铝业股份有限公司
    2017-07-26       来源:上海证券报      

      证券代码:600219 证券简称:南山铝业 公告编号:临2017-030

      债券代码:122479 债券简称:15南铝01

      债券代码:122480 债券简称:15南铝02

      山东南山铝业股份有限公司

      第九届董事会第二次

      会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第二次会议于2017年7月25日上午9时以现场和通讯相结合的方式召开,公司于2017年7月15日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名,实到董事9名,其中,独立董事3名,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持,经审议表决通过了以下议案:

      一、审议通过了《关于延长2015年公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》

      公司2015年公司债券(第二期)发行工作正在有序推进中。为确保公司债券发行、上市工作的顺利进行,董事会同意公司将2015年7月13日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》等相关议案(以下统称“议案”)的有效期自届满之日起延长18个月,至2018年1月12日。除延长议案的有效期外,已经公司2015年第三次临时股东大会逐项审议通过的议案的其他事项和内容保持不变。

      详见公司2017年7月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《山东南山铝业股份有限公司关于延长2015年公开发行公司债券股东大会决议有效期的的公告》(公告编号:临2017-031)。

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      该议案尚需提交股东大会审议。

      二、审议通过了《关于南山集团有限公司为公司2015年公开发行公司债券(第二期)提供担保的议案》

      为了提升本期公司债券的资信状况,针对本期公司债券的发行事宜,由控股股东南山集团有限公司为本期公司债券的发行提供担保,南山集团有限公司豁免收取本次担保费用。

      因本项担保属于关联担保,关联董事程仁策先生、宋建波先生、宋昌明先生回避表决。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

      针对此项议案三名独立董事发表了独立意见:

      为了提升本期公司债券的资信状况,针对本期公司债券的发行事宜,公司控股股东南山集团有限公司为公司提供担保,不收取任何担保费用,不需要提供反担保,体现了控股股东对公司的支持。本次担保事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。

      我们认为该事项是公开、公平、合理合规的,控股股东南山集团有限公司为公司提供担保的行为,符合公司的实际情况和经营发展需要,有利于公司本次公司债券的发行,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形,有利于公司长远发展。

      该议案审议过程中,关联董事程仁策、宋建波、宋昌明进行了回避,程序合法,依据充分,相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。

      该议案尚需提交股东大会审议。

      三、审议通过了《关于变更公司范围的议案》

      因经营需要,公司拟将原注册经营范围由:

      许可证范围内电力生产(有效期限以许可证为准);天然气销售(限分支机构经营);锻造产品、石墨和炭素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售;批准范围内的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务;装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装(须凭资质证书经营);模具设计与制造;燃气灶具、金属材料、机械设备销售;铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务;检验测试。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      变更为:

      许可证范围内电力生产(有效期限以许可证为准);天然气销售(限分支机构经营);锻造产品、石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售;批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务;装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装(须凭资质证书经营);模具设计与制造;燃气灶具、金属材料、机械设备、塑料制品、化工产品(不含危险化学品)销售;包装箱、托盘、玻纤增强尼龙隔热条生产、销售;铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务;检验测试。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      经营范围的最终确定以工商部门核准内容为准。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      该议案需提交股东大会审议。

      四、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

      鉴于公司拟变更经营范围,公司需对《公司章程》的部分条款作相应的修订,章程修订案中修订部分以工商部门最终核准内容为准。具体修订情况详见附件《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》。

      表决结果:同意 9票;反对 0 票;弃权 0 票。

      该议案需提交股东大会审议。

      五、审议通过了《关于转让龙口新成并购投资合伙企业(有限合伙)认缴出资份额暨关联交易的议案》

      公司拟将龙口新成并购投资合伙企业(有限合伙)27.78%的认缴出资份额(认缴出资额5,000万元,实缴出资额500万元人民币)转让给深圳前海南山金融发展有限公司,转让价格为人民币500万元。

      具体内容详见公司公告《山东南山铝业股份有限公司关于转让龙口新成并购投资合伙企业(有限合伙)认缴出资份额暨关联交易的公告》。

      本项议案构成关联交易,关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避表决。

      表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权

      针对上述情况,公司独立董事张焕平、刘嘉厚、黄利群发表独立意见如下:

      公司此次转让龙口新成并购投资合伙企业(有限合伙)认缴出资份额事项,符合公司整体资金规划和未来发展战略。本次关联交易公平、公允、合理,不会影响公司的独立性。公司关联董事回避表决,董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。本次份额转让事项决策程序合法有效,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

      六、审议通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》

      因本届董事会部分议案需提交股东大会审议,同意公司于2017年8月10日召开公司2017年第二次临时股东大会,将本次会议审议通过的相关议案提交公司2017年第二次临时股东大会进行审议,本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的形式召开,具体内容以股东大会通知为准。

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      特此公告。

      山东南山铝业股份有限公司董事会

      2017年2月25日

      附件:

      山东南山铝业股份有限公司章程修订案

      鉴于公司拟变更注册资本,需对《公司章程》第十三条作相应修订,具体修订内容如下:

      原章程第十三条:

      “许可证范围内电力生产(有效期限以许可证为准);天然气销售(限分支机构经营);锻造产品、石墨和炭素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售;批准范围内的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务;装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装(须凭资质证书经营);模具设计与制造;燃气灶具、金属材料、机械设备销售;铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务;检验测试。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”

      现修订为:

      “许可证范围内电力生产(有效期限以许可证为准);天然气销售(限分支机构经营);锻造产品、石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售;批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务;装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装(须凭资质证书经营);塑料制品、化工产品(不含危险化学品)销售;模具设计与制造;燃气灶具、金属材料、机械设备销售;铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务;检验测试。生产、销售:玻纤增强尼龙隔热条。(有效期限以许可证为准)。生产、销售:玻纤增强尼龙隔热条;经营本企业自产产品及技术的出口业务及生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件、门窗开关、门窗滑轮。生产、销售包装箱、托盘、家俱、木制门;从事室内、外的装饰。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”

      修订内容最终以工商部门核准内容为准。

      山东南山铝业股份有限公司

      2017年7月25日

      股票代码:600219 股票简称:南山铝业 公告编号:临2017-031

      债券代码:122479 债券简称:15南铝01

      债券代码:122480 债券简称:15南铝02

      山东南山铝业股份有限公司

      关于延长2015年公开发行公司

      债券股东大会决议有效期的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年6月26日召开公司第八届董事会第十五次会议、2015年7月13日召开公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》等发行公司债券的相关议案,有效期为自通过股东大会审议之日起一年。

      中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2015年9月17日下发《关于核准山东南山铝业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可【2015】2128号),核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券;本次公司债券采取分期发行方式,首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成;其余各期债券发行,自中国证监会核准发行之日起24个月内完成;该批复自核准发行之日起24个月内有效。

      公司于2015年11月3日完成了2015年公司债券(第一期)的发行与上市。2015年公司债券(第二期)发行工作正在有序推进中。

      为确保公司债券发行工作的顺利进行,董事会同意公司将2015年7月13日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》等相关议案(以下统称“议案”)的有效期自届满之日起延长18个月,至2018年1月12日。除延长议案的有效期外,已经公司2015年第三次临时股东大会逐项审议通过的议案的其他事项和内容保持不变。原发行方案具体内容,投资者可查阅2015年6月27日发布的《山东南山铝业股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告》(公告编号:临2015-044)及2015年7月7日发布的《山东南山铝业股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料》

      本公告相关事项尚需公司股东大会审议通过。

      备查文件:

      《山东南山铝业股份有限公司第九届董事会第二次会议决议》

      特此公告。

      山东南山铝业股份有限公司

      2017年7月25日

      证券代码:600219证券简称:南山铝业公告编号:临2017-032

      债券代码:122479债券简称:15南铝01

      债券代码:122480债券简称:15南铝02

      山东南山铝业股份有限公司

      关于转让龙口新成并购投资

      合伙企业(有限合伙)

      认缴出资份额暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●交易内容:山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”)将龙口新成并购投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新成并购”)27.78%的认缴出资份额转让给深圳前海南山金融发展有限公司(以下简称“前海金发”)。

      ●过去12个月内未与前海金发之间进行交易类别相关的关联交易。

      ●本次交易构成关联交易,关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避表决。

      ●本次交易经公司第九届董事会第二次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

      一、关联交易概述

      2017年7月25日,山东南山铝业股份有限公司第九届董事会第二次会议审议并通过了《关于转让龙口新成并购投资合伙企业(有限合伙)认缴出资份额暨关联交易的议案》,同意公司将新成并购投27.78%的认缴出资份额(认缴出资额5,000万元,实缴出资额500万元人民币)转让给前海金发,转让价格为人民币500万元。公司已与前海金发对转让资产的交易价格及支付方式、生效条件、时间及违约责任等事项进行了约定,并将择期签订转让协议。

      根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,前海金发为公司控股股东南山集团有限公司之孙公司,本次交易构成关联交易。

      至本次关联交易为止,过去12个月内未与同一关联人进行交易类别相关的关联交易。

      二、关联方介绍

      (一)关联方关系介绍

      前海金发为公司控股股东南山集团有限公司之孙公司,为公司关联方。

      (二)关联人基本情况

      公司名称:深圳前海南山金融发展有限公司

      企业性质:有限责任公司

      注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

      法定代表人:石金顺

      注册资本:6,0000万元人民币

      经营范围:项目投资(具体项目另行申报);投资管理;投资咨询;投资顾问;股权投资基金;对未上市企业进行股权投资;开展股权投资和企业上市咨询业。

      主要股东:

      南山集团资本投资有限公司50%;深圳前海宏科创业投资有限公司20%;龙口新南山投资发展有限公司30%

      (三)前海金发2016年主要财务情况

      单位:万元

      ■

      三、关联交易标的基本情况

      (一)交易标的

      1、交易类别:出售资产

      2、交易标的:公司在新成并购27.78%的认缴出资份额(即认缴出资额5,000万元人民币及对应的实缴出资额500万元人民币)。详见公司公告《山东南山铝业股份有限公司关于公司投资设立龙口新成并购投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的公告》(公告编号:临2016-069)、《山东南山铝业股份有限公司

      对外投资进展公告》(公告编号:临2016-080)。

      (二)交易标的基本情况

      企业名称:龙口新成并购投资合伙企业(有限合伙)

      企业类型:有限合伙企业

      主要经营场所:山东省烟台市龙口市东江街道南山工业园

      成立日期:2016年08月09日

      经营范围:股权投资、投资咨询、投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      出资情况:总认缴出资额为人民币1.8亿元(¥180,000,000),公司作为有限合伙人,出资5000万元人民币,占合伙企业的27.78%。

      2、本次交易已经新成并购有限合伙人、普通合伙人的事先同意,有优先受让权的其他合伙人放弃优先受让权。交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

      3、新成并购于2016年9月20日在中国证券投资基金业协会完成首期出资登记,并取得《中国证券投资基金业协会私募投资基金备案证明》(备案编码:SM4311)。截至目前,新成并购尚未对外开展业务。

      四、份额转让协议主要内容

      1、本协议转让的标的是:公司持有合伙企业的27.78%的财产份额;

      2、本协议双方一致同意,本次合伙份额转让价格合计为人民币500 万元(大写:伍佰万元整)。

      五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

      本次份额转让后,公司将签署退出协议,免除公司对合伙企业的出资义务,符合公司的整体资金安排。本次关联交易不会对公司本年度财务状况和经营业绩产生重大影响。

      六、该关联交易应当履行的审议程序

      (一)董事会审议表决和关联董事回避情况

      2017年7月24日召开了公司第九届董事会第二次会议,审议通过了《关于转让龙口新成并购投资合伙企业(有限合伙)认缴出资份额暨关联交易的议案》,关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避表决,其余6名非关联董事(包括独立董事)均同意上述议案。董事会的上述表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定。

      (二)独立董事事先认可情况和发表的独立意见

      公司独立董事张焕平、刘嘉厚、黄利群事先对公司与关联方关于转让龙口新成并购投资合伙企业(有限合伙)认缴出资份额暨关联交易事项进行了审慎审核,同意将《关于转让龙口新成并购投资合伙企业(有限合伙)认缴出资份额暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

      公司独立董事对该事项发表独立意见如下:

      公司此次转让龙口新成并购投资合伙企业(有限合伙)认缴出资份额事项,符合公司整体资金规划。本次关联交易公平、公允、合理,不会影响公司的独立性。公司关联董事回避表决,董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。本次份额转让事项决策程序合法有效,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

      七、备查文件

      1、山东南山铝业股份有限公司第九届董事会第二次会议决议;

      2、独立董事事前认可意见;

      3、独立董事意见;

      特此公告。

      山东南山铝业股份有限公司

      2017年7月25日

      证券代码:600219 证券简称:南山铝业 公告编号:2017-033

      债券代码:122479 债券简称:15南铝01

      债券代码:122480 债券简称:15南铝02

      山东南山铝业股份有限公司

      关于召开2017年第二次

      临时股东大会的通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●股东大会召开日期:2017年8月10日

      ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、 召开会议的基本情况

      (一) 股东大会类型和届次

      2017年第二次临时股东大会

      (二) 股东大会召集人:董事会

      (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2017年8月10日14点30分

      召开地点:山东省烟台龙口市南山国际会议中心三楼白玉厅

      (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2017年8月10日至2017年8月10日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      二、 会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

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      1、 各议案已披露的时间和披露媒体

      上述议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过,具体内容已于2017年7月26日在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。

      2、 特别决议议案:无

      3、 对中小投资者单独计票的议案:议案2

      4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案2

      应回避表决的关联股东名称:南山集团有限公司、山东怡力电业有限公司、鹏华资产-平安银行-鹏华资产南山德本价值资产管理计划

      5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

      三、 股东大会投票注意事项

      (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、 会议出席对象

      (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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      (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

      (三) 公司聘请的律师。

      (四) 其他人员

      五、 会议登记方法

      1、个人股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件;委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件一)、委托人股票账户卡原件及复印件。

      2、法人股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件;委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡原件及复印件。(以上复印件须加盖公司公章)

      3、异地股东可采取信函或传真的方式登记。

      六、 其他事项

      1、 登记地点:公司证券部登记时间:2017年8月4日至2017年8月8日(上午9:30—11:30下午14:00—17:00)

      联系人:王仁权联系电话:0535-8666352

      传真:0535-8616230地址:山东省龙口市南山工业园

      邮政编码:265706

      2、与会股东交通及住宿费用自理。

      特此公告。

      山东南山铝业股份有限公司董事会

      2017年7月25日

      附件1:授权委托书

      ●报备文件:山东南山铝业股份有限公司第九届董事会第二次会议决议。

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      山东南山铝业股份有限公司:

      兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年8月10日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:委托人股东帐户号:

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      委托人签名(盖章):受托人签名:

      委托人身份证号(统一社会信用代码): 受托人身份证号:

      授权委托书有效期至: 年 月 日 委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。