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    通策医疗投资股份有限公司
    第七届董事会第三十七次
    会议决议公告
    2017-07-26       来源:上海证券报      

      证券代码:600763 证券简称:通策医疗 编号:临2017-057

      通策医疗投资股份有限公司

      第七届董事会第三十七次

      会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十七次会议于2017年7月25日以通讯表决方式召开,本次会议通知及议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人,实际出席7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过以下议案:

      1、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于签署控股子公司益阳口腔医院有限公司〈合作合同(修订版)〉的议案》。

      具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《通策医疗投资股份有限公司关于签署控股子公司益阳口腔医院有限公司〈合作合同(修订版)〉的公告》。

      表决结果:7票同意;0票弃权;0票反对。

      特此公告。

      通策医疗投资股份有限公司董事会

      二〇一七年七月二十六日

      证券简称:通策医疗 证券代码:600763 编号:临2017-058

      通策医疗投资股份有限公司

      关于签署控股子公司益阳口腔

      医院有限公司《合作合同

      (修订版)》的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●为提升益阳口腔医院的经营能力,增进公司与益阳医学高等专科学校附属口腔医院的合作深度,进一步利用和发挥益阳医学高等专科学校口腔医疗品牌、人才、技术等资源优势提高益阳口腔医院在湖南地区的知名度和市场占有率,公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司拟与非关联自然人张华及益阳医学高等专科学校附属口腔医院共同签署《合作合同(修订版)》,对《关于共同投资设立益阳口腔医院有限公司之合作协议》进行了修订。

      ●《合作合同(修订版)》拟将益阳口腔医院注册资本由1000万元人民币增加至1535万元人民币,益阳医学高等专科学校附属口腔医院直接增资入股成为益阳口腔医院股东。

      ●本次签署《合作合同(修订版)》事项已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过。公司及全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司与自然人张华及湖南益阳医学高等专科学校附属口腔医院均无关联关系,本事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本事项亦无需提交公司股东大会审议。

      一、签署《合作合同(修订版)》的情况概述

      经2016年7月14日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过,公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司(简称“通策口腔集团”)与非关联自然人张华签署《关于共同投资设立益阳口腔医院有限公司之合作协议》(简称《原协议》),计划在湖南省益阳市共同投资设立益阳口腔医院有限公司(简称“益阳口腔医院”)经营口腔诊疗,同时在益阳口腔医院设立完成后交由湖南益阳医学高等专科学校附属口腔医院实行整体托管。详情请查阅2016年7月14日在上海证券交易所网站披露的《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司对外投资设立益阳口腔医院有限公司暨交由益阳医学高等专科学校附属口腔医院托管的公告》。

      为提升益阳口腔医院的经营能力,增进公司与益阳医学高等专科学校附属口腔医院(简称“附属口腔医院”)的合作深度,进一步利用和发挥益阳医学高等专科学校口腔医疗品牌、人才、技术等资源优势,提高益阳口腔医院在湖南地区的知名度和市场占有率,公司全资子公司通策口腔集团拟与非关联自然人张华及益阳医学高等专科学校附属口腔医院共同签署《合作合同(修订版)》,对《原协议》进行了修订。

      《合作合同(修订版)》拟将益阳口腔医院注册资本由1000万元人民币增加至1535万元人民币,附属口腔医院直接增资入股成为益阳口腔医院股东。修订后具体情况如下:

      公司全资子公司通策口腔集团以现金方式出资,其出资额为人民币921万元,持股比例为60%;非关联自然人张华以现金方式出资,其出资额为人民币307万元,持股比例为20%;新增交易对方益阳医学高等专科学校附属口腔医院以品牌与技术(无形资产)作价出资,已由各方认可的具有从业资质的第三方评估机构对附属口腔医院的无形资产进行评估作价为人民币307万元,作为附属口腔医院对益阳口腔医院的出资,持股比例为20%;三方按照各自在益阳口腔医院的股权比例享有权利,承担义务。与此同时,原由通策口腔集团与附属口腔医院签署的《益阳口腔医院托管协议》同时终止。

      本次签署《合作合同(修订版)》事项已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过。公司及全资子公司通策口腔集团与自然人张华及湖南益阳医学高等专科学校附属口腔医院均无关联关系,本事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本事项亦无需提交公司股东大会审议。

      二、新增交易对方介绍

      交易对方名称:益阳医学高等专科学校附属口腔医院

      住所: 益阳市迎宾东路516号

      法定代表人:刘友良

      益阳医学高等专科学校附属口腔医院为益阳市一家市级口腔专科医院,承担着指导和统筹全市口腔健康服务工作发展及益阳医专口腔医学系教学的重任,集预防保健、临床医疗、社区卫生、医专口腔医学系的教学科研、培训指导于一体。

      公司及全资子公司通策口腔集团与湖南益阳医学高等专科学校附属口腔医院无关联关系。

      三、《合作合同(修订版)》的主要内容

      1、合作主体

      甲方:益阳医学高等专科学校附属口腔医院

      乙方:浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司

      丙方:张华

      2、合作内容

      (1)项目公司

      经益阳医学高等专科学校(以下简称“益阳医专”)同意,报市政府批准,授权甲方采取股份制模式与乙方合作成立项目公司益阳口腔医院有限公司(市卫生计生行政部门登记名称为“益阳口腔医院”),益阳口腔医院的性质为营利性。注册资本为1535万元人民币,由益阳医学高等专科学校附属口腔医院以品牌与技术作价出资,已由各方认可的具有从业资质的第三方评估机构对附属口腔医院的无形资产进行评估作价为人民币307万元,作为甲方对项目公司的出资,持股比例为20%;乙方以现金方式出资,其出资额为人民币921万元,持股比例为60%;丙方以现金方式出资,其出资额为人民币307万元,持股比例为20%;各方按照各自在项目公司的股权比例享有权利,承担义务。

      各方共享医疗资源,合作后必须保证益阳医专口腔医学系的教学需求;切实强化口腔医学系师资队伍建设,有效提高教学人员待遇;全面培养高素质应用型口腔医疗技术人才;提供必要的实训、实习及就业平台;与学校联合定向培养口腔护理专业人才,并提供实习与就业平台。

      (2)合作期限

      本合同为永久性合同。

      (3)项目公司股东会

      项目公司的股东会为公司的最高权力机构,各方股东分别按出资比例行使表决权,股东会依公司法及项目公司章程规定行使职权。

      (4)项目公司董事会

      项目公司董事会对股东会负责。项目公司董事会成员由3人组成,其中:甲方委派1名,乙方委派2名,董事长由乙方委派董事出任;益阳口腔医院实行董事会领导下的院长负责制,院长由甲方推荐,董事会任命;副院长及科主任由院长推荐,董事会任命。

      (5)项目公司监事

      项目公司设监事一人,由公司股东会选举产生,对公司股东会负责。

      (6)项目公司法定代表人

      项目公司法定代表人由董事长兼任,行使公司法及公司章程规定的相应职权。

      3、运营管理

      (1)运营管理

      益阳口腔医院和附属口腔医院(口腔医学系)实行统一调配、统一管理、统一经营。

      益阳口腔医院提供的医疗服务的价格由项目公司根据其市场运营和财务状况,在符合法律法规的前提下自主确定和调整服务价格,并按要求及时向社会公开。

      (2) 对附属口腔医院原址的安排

      甲方出资入股的资产范围是无形资产,未作价入股的资产、仍归属附属口腔医院所有。

      4、投资建设

      (1)建设规模及周期

      益阳口腔医院首期投资3000万元,首期添置牙椅30台,床位15张左右,建设标准达到二级甲等专科医院水平,第一期投资建设周期1年。第二期投资预计2000万元扩建2~3家分院,全部建成后的益阳口腔医院应为设施设备齐全、配套功能完善、环境优雅的花园式示范性口腔专科医院。

      项目公司原定经营地点不变,经营场所租赁期限及租金不变。

      5、合同生效条件

      本合同经各方签署,并经益阳医专党政联席会审核、附属口腔医院职代会通过,以及公司权力机关同意后生效。本合同生效后,原签署的医院托管协议自动终止。

      四、附属口腔医院出资的确定依据

      本次新增交易对方益阳医学高等专科学校附属口腔医院以品牌与技术(无形资产)作价出资。附属口腔医院已由具有从业资格的评估机构—益阳中天方圆资产评估有限公司评估,并出具了益中天方圆评报字〔2016〕第100号《关于益阳医学高等专科学校附属口腔医院资产评估报告》,对附属口腔医院的无形资产进行评估作价为人民币307万元,作为附属口腔医院对益阳口腔医院的出资,持股比例为20%,并已获得出资各方认可。

      五、本次签署《合作合同(修订版)》的目的、风险及对公司的影响

      1、本次签署《合作合同(修订版)》的目的

      本次签署《合作合同(修订版)》,将附属口腔医院增加为益阳口腔医院股东并增加注册资本,可以提升益阳口腔医院的经营能力,增进公司与益阳医学高等专科学校附属口腔医院的合作深度,充分利用和发挥益阳医学高等专科学校口腔医疗品牌、人才、技术等资源优势提高益阳口腔医院在湖南地区的知名度和市场占有率及湖南省口腔医疗服务市场的影响力。

      2、风险因素

      投资设立益阳口腔医院可能面临口腔医疗行业的医疗质量风险、市场竞争发展的风险和新院建成后的经营能力、内部控制及公司治理的风险。

      3、对公司的影响

      本次签署《合作合同(修订版)》能够促进公司在湖南地区的业务拓展,进一步增强综合竞争力和持续经营能力。

      六、备查文件

      1、公司第七届董事会第三十七次会议决议公告。

      特此公告。

      通策医疗投资股份有限公司董事会

      二〇一七年七月二十六日