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    金能科技股份有限公司
    第二届董事会第二十三次会议
    决议公告
    2017-07-26       来源:上海证券报      

      证券代码:603113 证券简称:金能科技 公告编号:2017-013

      金能科技股份有限公司

      第二届董事会第二十三次会议

      决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●公司全体董事出席了本次会议。

      ●本次董事会全部议案均获通过,无反对票。

      一、董事会会议召开情况

      金能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会议的书面通知于2017年7月20日以电子邮件、电话及专人送达方式发出,会议于2017年7月25日在公司会议室以现场与通讯结合方式召开。应参加会议并表决的董事11名,实际参加会议并表决的董事11名,会议由董事长秦庆平先生主持,公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

      二、董事会会议审议情况

      (一)审议通过了《关于制定公司〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》

      表决结果:赞成 11票,反对 0票,弃权 0票。

      同意公司制定的《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

      (二)审议通过了《关于修改公司〈信息披露管理办法〉的议案》

      表决结果:赞成 11票,反对 0票,弃权 0票。

      同意修改公司《信息披露管理办法》中关于信息披露暂缓与豁免业务的相关条款。

      (三)审议并通过了《关于出资设立合伙企业的议案》

      表决结果:赞成 11票,反对 0票,弃权 0票。

      同意公司出资3000万元与齐河众鑫投资有限公司、齐河投资控股集团有限公司、山东永通实业有限公司共同出资设立齐河齐控新能源投资中心合伙企业(有限合伙)。具体内容详见2017年7月26日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《金能科技股份有限公司对外投资公告》。

      (四)审议并通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

      表决结果:赞成 11票,反对 0票,弃权 0票。

      在不变相改变募集资金用途的行为,不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形下,公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下,同意公司使用不超过7000万元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理,用于购买短期(不超过十二个月)保本型理财产品,以上资金额度自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效,可滚动使用,并由董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。具体内容详见2017年7月26日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。

      特此公告。

      金能科技股份有限公司董事会

      2017年7月25日

      ●报备文件

      1、 第二届董事会第二十三次会议决议

      2、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》

      3、《信息披露管理办法》

      4、《齐河齐控新能源投资中心合伙企业(有限合伙)合伙协议》及《齐河齐控新能源投资中心合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议》

      5、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见

      6、国泰君安证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

      证券代码:603113 证券简称:金能科技 公告编号:2017-014

      金能科技股份有限公司

      第二届监事会第九次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●公司全体监事出席了本次会议。

      ●本次监事会全部议案均获通过,无反对票。

      一、 监事会会议召开情况

      金能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第九次会议的书面通知于2017年7月20日以电子邮件及专人送达方式发出,会议于2017年7月25日在公司会议室以现场方式召开。应参加会议并表决的监事3名,实际参加会议并表决的监事3名,会议由监事会主席伊国勇先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

      二、监事会会议审议情况

      (一)审议并通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

      表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

      在不变相改变募集资金用途的行为,不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形下,公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下,同意使用不超过7000万元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理,用于购买短期(不超过十二个月)保本型理财产品,以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12 个月内有效,可滚动使用,并由董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。具体内容详见2017年7月26日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。

      三、上网公告附件

      公司独立董事就本议案发表了独立意见,保荐机构国泰君安证券股份有限公司就本议案发表了核查意见。

      特此公告。

      金能科技股份有限公司监事会

      2017年7月25日

      ●报备文件

      1、第二届监事会第九次会议决议

      2、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见

      3、国泰君安证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

      证券代码:603113 证券简称:金能科技 公告编号:2017-015

      金能科技股份有限公司对外投资公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      · 投资标的名称:齐河齐控新能源投资中心合伙企业(有限合伙)

      · 投资金额: 3000万元

      · 本次交易未构成关联交易。

      一、对外投资概述

      2017年7月25日,金能科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于出资设立合伙企业的议案》,会议表决11票同意,无弃权反对票。同意投资3000万元与齐河众鑫投资有限公司、齐河投资控股集团有限公司、山东永通实业有限公司共同出资设立齐河齐控新能源投资中心合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商登记为准,以下简称“齐控新能源”),合伙企业认缴出资总额为人民币15,000万,主要经营范围为新能源项目的实业投资、风险投资及相关投资信息咨询、投资管理,公司为有限合伙人。

      根据《公司章程》、《对外投资管理办法》等相关规定,本次公司对外投资事项不需要提交公司股东大会审议批准。本次公司对外投资不构成关联交易,不属于风险投资,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经有关部门批准。

      二、其他合伙人情况

      1、公司名称:齐河众鑫投资有限公司(普通合伙人)

      住所:山东省齐河县经济开发区

      企业类型:有限责任公司

      注册资本:肆亿伍仟壹佰万元整

      营业范围:以企业自有资金对外投资(不含经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务);钢材、建材、五金交电、日用百货销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      2、公司名称:齐河投资控股集团有限公司(有限合伙人)

      住所:山东省德州市齐河县向阳路235号

      企业类型:有限责任公司(国有控股)

      注册资本:贰亿伍仟万元整

      营业范围:以自有资产进行项目投资及投资信息咨询服务;资产管理(不含国家法律法规限制经营项目);城乡基础设施建设投资;土地整理开发;房地产开发;桥梁工程建设;道路工程建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      3、公司名称:山东永通实业有限公司(有限合伙人)

      住所:山东省齐河经济开发区

      企业类型:其他有限责任公司

      注册资本:伍亿陆仟万元整

      营业范围:氧气、氮气、氩气、液氧、液氮、液氩、氧化球团的生产、销售;煤炭、建筑装饰材料、五金交电、普通机械、化工产品(不含危险化学品)、钢材、钢坯、电器机械销售;以企业自有资金对外投资(不含经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务);矿渣微粉的加工、销售;自营和代理商品和技术的进出口业务及国内销售业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      三、合伙协议的主要内容

      1、企业名称:齐河齐控新能源投资中心合伙企业(有限合伙)

      2、经营场所:山东省德州市齐河县

      3、经营范围:新能源项目的实业投资、风险投资及相关投资信息咨询、投资管理

      4、投资人及投资金额:

      ■

      以上信息以最终工商登记为准。

      5、执行事务合伙人:齐河众鑫投资有限公司

      6、存续期限: 7年

      7、出资缴付期限:合伙人应在收到普通合伙人的付款通知后根据付款通知所载内容及时间向本合伙企业缴付实缴资本。

      8、合伙事务的执行:普通合伙人执行合伙事务,并且对外代表合伙企业。执行事务合伙人应当处理合伙企业关于目标项目投资及退出、分配收益及其他管理及运营的事务。

      9、投资决策委员会:投资决策委员会委员共7名,由齐河投资控股集团有限公司(“齐河控股”)委派4名委员,普通合伙人、山东永通实业有限公司(“永通实业”)和金能科技股份有限公司(“金能科技”)各有权委派1名委员。投资决策委员会的决议应当经全体委员的三分之二(2/3)及以上通过方可,但该等委员中应包含普通合伙人委派委员同意方能通过有效决议。

      10、收益分配:任何来源于投资目标项目所得的可分配现金不得用于再投资,应尽快按以下顺序进行分配:

      (1)出资返还:首先按全体合伙人的实缴出资比例返还各合伙人的累计实缴资本总额,直至各合伙人均收回其实缴资本;

      (2)优先回报:出资返还完成后,若有剩余,按全体合伙人的实缴出资比例进行分配,直至各合伙人的实缴资本按照出资到账日至全部实缴资本返还之日,年化4.35%单利收益率(“优先回报率”)计算出的优先回报收益(“优先回报收益”);

      (3)收益分成:在支付(1)和(2)后,仍有剩余的部分,若年化收益率在10%及10%以下,余额在普通合伙人、齐河控股、永通实业、金能科技之间按照5:87.2:3.8:4的比例进行分配;若年化收益率在10%以上,余额则在普通合伙人、齐河控股、永通实业、金能科技之间按照10:82.2:3.8:4的比例进行分配。

      在合伙企业向有限合伙人支付上述分配款项前,如有限合伙人存在未支付合伙费用、其他税费或违约金的情况,普通合伙人应首先将待支付的分配款项中直接扣除前述相关费用并代该等有限合伙人支付,剩余分配款项再向有限合伙人支付。

      11、法律适用及争议解决:因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,首先应由相关各方之间通过友好协商解决,如相关各方不能协商解决,则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按该会当时现行仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的,对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决,仲裁费应由败诉一方负担。

      12、生效:协议自各方签署之日起生效。

      为保证公司收益,公司与齐河投资控股集团有限公司等签订《齐河齐控新能源投资中心合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议》,主要内容如下:

      1、被补偿人:永通实业和金能科技。

      2、权益份额回购:齐河控股同意并承诺,自被补偿人实缴全部其对合伙企业的认缴出资额之日起算至三(3)年届满之日(以下简称“投资届满日”),若合伙企业仍未从目标项目中全部退出,则齐河控股将根据被补偿人的书面通知(以下简称“回购通知”),回购被补偿人届时所持有的合伙企业的全部或部分权益份额(以下简称“权益回购”)。权益回购的回购价格应按照如下公式予以计算:

      回购价格=被补偿人对合伙企业的全部初始实缴出资额ⅹ(1+NⅹT/365)-M

      其中:

      N为优先回报收益率,即【4.35%】年化单利;

      T为被补偿人全部初始实缴出资额实缴至合伙企业之日起至投资届满日期间的实际天数;

      M为被补偿人在权益回购完成之前,从合伙企业所取得的全部款项。

      3、差额补足义务:若自投资届满日之前,合伙企业已完成目标项目的全部退出,但被补偿人未能根据《合伙协议》第七章的约定取得其全部实缴出资的返还及该等实缴出资额根据《合伙协议》所计算的优先回报收益(以下简称“本金和预期收益金额”),则被补偿人有权在前述目标项目全部退出之日起5个工作日内以书面通知(以下简称“补偿通知”)的形式,要求齐河控股履行差额补足义务并支付差额补足款项(以下简称“差额补足款项”)。

      4、违约责任:齐河控股未按协议约定履行权益份额回购义务的,相应被补偿人有权要求齐河控股每逾期一日按照回购价格的【0.05 %】支付违约金;未按协议约定履行差额补足义务的,相应被补偿人有权要求齐河控股每逾期一日按照差额补足款项的【0.05 %】支付违约金。

      五、对外投资的目的和对公司的影响

      1、本次投资是公司保持主业正常经营的前提下,进一步探索更为丰富的盈利与投资模式,预期能够为公司带来相关利益,符合公司长远发展战略。

      2、本次签订的有限合伙协议不会对公司业务独立性产生影响,对公司当期业绩没有重大影响。

      3、本次对外投资投入资金全部来源于公司自有资金,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

      六、对外投资的风险分析

      公司作为有限合伙人依法不参与合伙企业的具体经营业务,不直接控制项目资产及经营,面临项目资产控制力不足而带来的风险。

      所投资的项目会受自身的经营、行业环境、宏观经济状况及政策等多方面因素影响,存在一定的不确定性。

      特此公告。

      金能科技股份有限公司董事会

      2017年7月25日

      · 报备文件

      (一)第二届董事会第二十三次会议决议

      (二)《齐河齐控新能源投资中心合伙企业(有限合伙)合伙协议》及《齐河齐控新能源投资中心合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议》

      证券代码:603113 证券简称:金能科技 公告编号:2017-016

      金能科技股份有限公司

      关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      本着股东利益最大化原则,为更好发挥募集资金的效能,提高资金使用效率,根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定,公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,使用合计不超过人民币7000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,在上述资金额度内可以滚动使用。

      具体情况如下:

      一、公司募集资金的基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]523 号)以及上海证券交易所《关于金能科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》([2017]131号)核准,公司以首次公开发行方式发行人民币普通股(A 股)股票7,730万股,每股发行价格为13.37元,募集资金总额为人民币103,350.10万元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币97,607.00万元。

      上述资金于2017年5月5日全部到位,经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具瑞华验字【2017】37020002号《验资报告》,且已全部存放于募集资金专户管理。

      二、前次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      公司于2017年5月22日召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了公司使用不超过6.5亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理,用于购买短期(不超过十二个月)保本型银行理财产品。

      2017年5月24日,公司在中国民生银行股份有限公司泰安分行购买4亿元的理财产品。2017年5月25日,公司在兴业银行股份有限公司济南分行购买2.5亿元的理财产品,(具体内容详见公司2017年5月25日、5月26日相关公告)。

      2017年7月25日,公司召开第二届董事会第二十三次会议,全票通过了使用合计不超过人民币7000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

      截止目前,公司已审议通过7.2亿元募集资金购买理财产品,超过最近一期经审计净资产的10%。

      三、此次拟使用部分闲置募集资金进行投资理财的基本情况

      为合理利用资金,提高资金使用效率,保障公司和股东利益,在确保不影响募集资金项目建设、并能有效控制风险的情况下,使用部分闲置募集资金购买银行理财产品,具体情况如下:

      1、投资额度和期限:公司使用部分闲置募集资金总额度不超过人民币7000万元。使用期限不超过 12个月,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

      2、投资品种:为控制风险,闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过一年的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品)。

      投资的产品必须符合:

      (1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

      (2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。上述理财产品不得用于质押。

      3、实施方式:授权董事长行使该项投资决策权,财务负责人负责具体办理相关事宜。

      4、投资决议有效期限:自董事会审议通过之日起 12个月内有效。

      5. 信息披露:公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定,做好相关信息披露工作。

      四、投资风险及风险控制措施

      1、投资风险

      尽管保本型理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除收益将受到市场波动的影响。

      2、风险控制措施

      (1)投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为,同时保证不影响募集资金项目正常进行。

      (2)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

      (3)公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定,在半年度报告和年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。

      (4)公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

      五、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响

      1、本次使用募集资金进行现金管理,是利用暂时闲置的募集资金进行现金管理,不影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在改变募集资金用途的行为。

      2、通过进行适度的低风险的理财,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报。

      六、上网公告文件

      1、公司第二届董事会第二十三次会议决议

      2、公司第二届监事会第九次会议决议

      3、公司独立董事关于公司第二届第二十三次董事会会议相关议案的独立意见

      4、国泰君安证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

      特此公告。

      金能科技股份有限公司董事会

      2017年7月25日