上海新南洋股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议
决议公告

证券代码：600661 股票简称：新南洋编号：2017-034

上海新南洋股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十八次会议，于2017年7月25日以通讯表决形式召开。公司于2017年7月21日以邮件方式通知全体参会人员。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。本次会议审议通过如下议案：

1、审议通过公司《关于使用非公开发行股票募集资金对子公司进行增资的议案》。

公司2015年度非公开发行股票项目已发行完毕，募集资金已进入公司指定的银行账户。根据本次非公开发行股票的方案，本次募投项目“K12教育业务发展项目”和“职业教育业务发展项目”的实施主体分别为公司的全资子公司“上海南洋昂立教育培训有限公司”和“上海新南洋教育科技有限公司”。

为顺利推进募投项目的实施，会议同意公司使用募集资金（含本金及利息收益等）分别对上海南洋昂立教育培训有限公司和上海新南洋教育科技有限公司进行增资，具体的增资情况如下所示：

■

计入资本公积金额以原新南洋设立的募集资金专用账户注销时的账户余额与用于增加注册资本的金额的差额为准。

会议同意待上述增资完成后，注销公司在中国民生银行股份有限公司上海分行及宁波银行股份有限公司上海分行设立的与本次非公开发行募集资金相关的专用账户。上海南洋昂立教育培训有限公司和上海新南洋教育科技有限公司将分别设立专用账户用于本次募集资金的存管。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过公司《关于子公司设立募集资金专用账户的议案》。

为便于公司2015年度非公开发行募集资金的存储和使用情况的监督，会议同意公司全资子公司--上海南洋昂立教育培训有限公司在中国民生银行股份有限公司上海分行、全资子公司---上海新南洋教育科技有限公司在宁波银行股份有限公司上海分行开设募集资金专用账户，并授权公司总经理吴竹平先生及上述两家全资子公司负责人与上述银行及保荐机构签署募集资金专户存储三方监管协议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过公司《关于公司与上海交大企业管理中心签署〈资产委托管理框架协议〉受托管理其幼教资产的关联交易议案》。

具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的公司《关于公司与上海交大企业管理中心签署〈资产委托管理框架协议〉受托管理其幼教资产暨关联交易的公告》（公告编号2017-035）

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过公司《关于公司全资子公司上海新南洋数字电视产业投资有限公司开展清产核资立项的议案》。

公司全资控股子公司上海新南洋数字电视产业投资有限公司(以下简称“数字电视公司”)因经营困难，且所开展的业务与公司教育培训主营方向不符，公司拟对其进行清产核资并转让全部股权。

会议同意公司以2016年12月31日为工作基准日，对数字电视公司资产进行清查。资产清查的范围为数字电视公司成立至今的所有资产（包括固定资产、无形资产、经营性资产等）；同意公司成立资产清查领导小组和工作小组，对所有资产进行全面清理核对和查实；同意委托审计机构---中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所，以2016年12月31日为基准日，对数字电视公司的所有资产进行资产清查的审计。

待本次董事会审议后，公司根据工作流程开展清产核资的各项工作，上报教育部、财政部批准本次清产核资事项。

如公司在清产核资报批通过后确定实施股权转让工作，公司将对数字电视公司进行专项审计及资产评估。在取得教育部（财务司）备案表后，通过上海联合产权交易所进行股权转让。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

以上事项，特此公告。

上海新南洋股份有限公司

董事会

2017年7月26日

证券代码：600661 股票简称：新南洋    编号：临2017-035

上海新南洋股份有限公司关于

公司与上海交大企业管理中心签署

《资产委托管理框架协议》受托管理

其幼教资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司与上海交大企业管理中心（以下简称“交大企管中心”）签署《资产委托管理框架协议》（以下简称“《框架协议》”），受托管理交大企管中心持有的幼教资产，并收取相应的管理服务费。《框架协议》需自本次董事会审议通过后签署生效。由于交大企管中心为公司第二大股东，且为公司实际控制人上海交通大学的全资企业，故本次交易构成关联交易。

●框架协议约定，双方在委托管理期间，公司收取的服务费用按“服务费=目标资产学费收入*5%”标准计算；委托管理期的第一年和最后一年，时间若不足整年的，服务费按月度比例折算支付。目标资产委托管理期限为自董事会审议通过后到转让之日止。

●自本次关联交易至过去12个月内，公司与实际控制人上海交通大学除日常关联租赁事项和公司间接控股公司上海交大海外教育培训有限公司与上海交通大学海外教育学院签署《合作协议书》之外无其他关联交易事项。

自本次关联交易至过去12个月内，公司与控股股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产业集团”，与交大企管中心互为一致行动人）发生的关联交易事项有：1、交大产业集团参与认购公司2015年度非公开发行股份（经中国证监会核准已于2017年6月实施）；2、经公司八届十六次董事会审议，同意公司以现金方式租赁交大产业集团所属的申通信息广场11楼作为办公使用。后又经公司八届二十一次董事会和2016年第四次临时股东大会审议，以现金方式购买申通信息广场11楼，购买价格以经教育部备案后的评估值5581.125万元为依据确定。同时根据房屋产权交割的约定，原申通信息广场11楼租赁协议截至2016年12月20日终止。

自本次关联交易至过去12个月内，与第二股东交大企管中心发生的关联交易事项有：交大企管中心参与认购公司2015年度非公开发行股份（经中国证监会核准已于2017年6月实施）；

●公司过去12个月，公司与不同关联人之间未发生过与本次关联交易相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）关联交易主要内容

为更好推进公司幼儿教育产业发展，充分利用相关方教育资产资源，提升公司幼儿教育服务水平，实现公司终身教育服务产业链构建和股东利益最大化，公司拟与交大企管中心签署《资产委托管理框架协议》（以下简称“《框架协议》”），受托管理交大企管中心持有的幼教资产，包括公司2014年重大资产重组时因政策因素剥离的四所幼儿园（以下简称“目标资产”），并收取相应的管理服务费。《框架协议》需自本次董事会审议通过后签署生效。

本次关联交易涉及的目标资产包括：

1）目标资产一：上海闵行区世纪昂立幼儿园

注册地址：上海市闵行区春申路3799弄100支弄84号

2）目标资产二：上海徐汇区民办世纪昂立幼稚园

注册地址：上海市徐汇区吴中东路500弄31号

3）目标资产三：上海世纪昂立幼儿园

注册地址：上海市徐汇区龙山新村115号

4）目标资产四：上海浦东新区民办世纪昂立幼儿园

注册地址：上海市浦东新区云山路839弄30号

上述目标资产一、目标资产二、目标资产三和目标资产四合称为“目标资产”。

（二）关联关系

由于交大企管中心为公司第二大股东，且为公司实际控制人上海交通大学的全资企业，故本次交易构成关联交易。

（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按预计的托管服务费，本项交易涉及金额不超过公司2016年经审计净资产绝对值的5%，本议案获得董事会审议通过后无需提请公司股东大会审议。

二、关联方及协议主体介绍

1、上海交大企业管理中心

公司名称：上海交大企业管理中心

企业性质：全民所有制

住所：上海市闵行区东川路800号行政大楼

办公地点：上海市淮海西路55号申通信息广场9楼D座

法定代表人：刘玉文

注册资本：人民币10,763万元

成立日期：1998年1月20日

经营范围：实业投资，科研产品的研制，试销，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

交大企管中心是上海交通大学的投资管理平台，主要业务为对外投资。

2016年中期交大企管中心主要财务指标：合并报表范围内实现资产总额为61,446.79万元，净资产为45,322.46万元，营业收入为88.07万元，净利润为-246.68万元。（注：上述财务数据均未经审计）

公司与交大企管中心在产权、业务、资产、人员方面保持独立。

三、关联交易主要内容

（一）签约方

甲方：上海交大企业管理中心

乙方：上海新南洋股份有限公司

为更好支持乙方发展，同时为更好履行甲方作为上市公司大股东义务及相关承诺，双方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，乙方受托管理甲方产权所属四家幼儿园股权资产和与之配套的研发、品牌等。

（一）委托管理

1．为支持乙方实施教育服务业务发展规划，履行上市公司大股东义务，甲方不再继续实际经营幼教业务，目标资产相应委托乙方管理。

2．在委托管理期间，乙方应在严格遵守法律及幼儿园章程之规定的同时，应积极研发课程及教研体系、不断提升办园水平和能力，努力将其打造为乙方幼教核心业务示范园。

3．在委托管理期间，未经甲方书面同意，乙方不得对外转让目标资产相关幼儿园的股权（举办权）、控制权及重大资产，也不得对外担保、举债及融资等。

（二）委托管理期限

目标资产委托管理期限为自董事会审议通过后到转让之日止。

（三）托管服务费

在委托管理期间，乙方收取的服务费用按以下标准计算：

服务费=目标资产学费收入*5%。

上述费用由目标资产直接支付，支付时间为每年六月份。

委托管理期的第一年和最后一年，时间若不足整年的，服务费按月度比例折算支付。

（四）其他约定

1．乙方承诺采取有效的管理措施确保目标资产的安全和保值增值，经营管理严格遵守目标资产之幼儿园的章程规定及双方的相关约定。

2．甲方承诺在上市公司经营幼教业务相关的政策许可后，将目标资产及其配套业务按照规范的程序转让给乙方；乙方承诺在合法合规条件下，依据市场公允价格，优先收购目标资产。

四、本次关联交易的审议程序

（一）本次关联交易经公司2017年7月25日第八届董事会第二十八次会议审议通过。关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳回避了表决，六位非关联董事（含独立董事）全票表示同意。

（二）经公司独立董事事前认可本次关联交易事项，同意将该议案提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，并发表独立意见如下：

1、为了对此项关联事项有客观、公正的了解，我们在公司八届二十八次董事会会议召开前事先审阅了公司提交的相关资料，并同意提交本次董事会审议。

2、本关联交易事项是公司为充分结合股东方的教育资源优势，优化公司教育产业布局，持续提升公司在幼儿教育领域的运营能力，实现公司终身教育服务产业链构建，与企管中心签署《资产委托管理框架协议》，受托管理企管中心持有的幼教资产，包括公司2014年重大资产重组时因政策因素剥离的四所幼儿园（以下简称“目标资产”），并收取相应的管理服务费。

服务费用按以下标准计算：服务费=目标资产学费收入*5%，由目标资产直接支付，支付时间为每年六月份。委托管理期的第一年和最后一年，时间若不足整年的，服务费按月度比例折算支付。协议有效期自本次董事会审批通过后自董事会审议通过后到转让之日止。

3、本关联交易事项已经公司八届二十八次董事会审议通过，在表决过程中关联董事依法进行了回避，公司本次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、我们认为，本次关联交易，有利于通过借助股东方的资源优势，进一步拓宽和夯实公司幼儿教育业务，提升幼儿教育业务服务水平和经营水平，实现托管多赢，推动公司幼儿教育业务的可持续发展。本次关联交易符合公司经营发展需要，未损害上市公司利益，符合公司和全体股东利益，不影响上市公司独立性。

五、本次交易对公司的影响

本次关联交易，是公司控股股东为支持公司实施教育服务业务发展规划，履行上市公司大股东义务，将目标资产委托公司进行管理。本次交易有利于拓宽和夯实公司幼儿教育业务，构建“管理+运营+研发”为一体的幼儿教育核心人才队伍，提升幼儿教育业务服务水平和经营水平，实现托管多赢，推动公司幼儿教育业务的可持续发展。

六、历史关联交易情况

（一）在以本次交易为基准的过去12个月内，与同一关联人发生的关联交易情况：

1、公司与实际控制人上海交通大学除日常关联租赁事项和公司间接控股公司上海交大海外教育培训有限公司与上海交通大学海外教育学院签署《合作协议书》之外无其他关联交易事项。

上述事项已经公司董事会单独审议披露。

2、公司与控股股东交大产业集团发生的关联交易事项有：

（1）2015年10月，交大产业集团参与认购公司2015年度非公开发行股份（已得到中国证监会核准）。

关于公司2015年度非公开发行股份事项的相关进展情况及相关资料已刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

（2）2016年6月28日，经公司八届十六次董事会审议，同意公司根据公司发展需要，以现金方式租赁交大产业集团所属的申通信息广场11楼，作为办公使用。2016年10月28日，经公司八届二十一次董事会和2016年第四次临时股东大会审议，以现金方式购买申通信息广场11楼，购买价格以经教育部备案后的评估值5581.125万元为依据确定。同时根据房屋产权交割的约定，原申通信息广场11楼租赁协议截至2016年12月20日终止。

上述事项已经公司董事会单独审议披露。

3、公司与第二股东交大企管中心发生的关联交易事项有：1、交大企管中心参与认购公司2015年度非公开发行股份（已得到中国证监会核准）

关于公司2015年度非公开发行股份事项的相关进展情况及相关资料已刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

（二）截至本次关联交易至的过去12个月，公司及下属企业与不同关联人发生日常关联租赁事项，已经公司八届二十四次董事会审议通过（具体内容参见公司临时公告2017-012《关于2016年度日常关联交易预计的公告》）。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；

特此公告。

上海新南洋股份有限公司

董事会

2017年7月26日

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2017-036

上海新南洋股份有限公司

第八届监事会第二十四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届监事会第二十四次会议，于2017年7月25日以通讯表决形式召开。公司于2017年7月21日以邮件方式通知全体参会人员。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。

本次会议审议通过公司《关于公司与上海交大企业管理中心签署〈资产委托管理框架协议〉受托管理其幼教资产的关联交易议案》。

具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的公司《关于公司与上海交大企业管理中心签署〈资产委托管理框架协议〉受托管理其幼教资产暨关联交易的公告》（公告编号2017-035）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

以上事项，特此公告。

上海新南洋股份有限公司

监事会

2017年7月26日