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2017年

7月26日

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东莞勤上光电股份有限公司
2017年第四次临时股东大会
决议公告

2017-07-26 来源:上海证券报

证券代码:002638 证券简称:勤上股份 公告编号:2017-084

东莞勤上光电股份有限公司

2017年第四次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次股东大会未出现否决议案的情形;

2、本次股东大会无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

(一)召开情况

1、会议通知:公司董事会于2017年7月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。

2、召开时间: 现场会议召开时间为:2017年7月25日(星期二)14:00-15:00。网络投票时间为:2017年7月24日—7月25日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年7月25日上午9:30—11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年7月24日下午15:00至2017年7月25日下午15:00的任意时间。

3、召开地点:广东省东莞市常平镇横江厦管理区横江厦工业一路东莞勤上光电股份有限公司二楼会议室。

4、召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式。

5、股权登记日:2017年7月20日。

6、召集人:公司董事会。

7、主持人:董事长陈永洪先生。

8、本次股东大会召开的时间、地点、方式、召集人、主持人、及召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

(二)出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(包括股东代理人,下同)共计81人,代表有表决权的股份数为533,095,948股,占公司股份总数的35.1025%。其中:

1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计10人,均为2017年7月20日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。上述股东代表有表决权的股份数为531,824,948股,占公司股份总数的35.0188%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共71人,代表有表决权的股份数为1,271,000股,占公司股份总数的0.0837%。

公司部分董事、监事及董事会秘书(代)出席了本次股东大会,其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。广东君信律师事务所律师云芸律师、何灿舒律师出席并见证了本次会议。

二、议案审议和表决情况

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决,具体表决情况如下:

议案1.审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

总表决情况:

同意532,080,048股,占出席会议所有股东所持股份的99.8094%;反对1,014,400股,占出席会议所有股东所持股份的0.1903%;弃权1,500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。

中小股东总表决情况:

同意97,554,520股,占出席会议中小股东所持股份的98.9694%;反对1,014,400股,占出席会议中小股东所持股份的1.0291%;弃权1,500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0015%。

议案2. 审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》

总表决情况:

关联股东回避了本议案的表决。同意97,503,820股,占出席会议所有股东所持股份的98.9179%;反对1,066,600股,占出席会议所有股东所持股份的1.0821%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况:

关联股东回避了本议案的表决。同意97,503,820股,占出席会议中小股东所持股份的98.9179%;反对1,066,600股,占出席会议中小股东所持股份的1.0821%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

三、律师出具的法律意见

本次会议由广东君信律师事务所律师出席见证,其出具的《法律意见书》认为:本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和东莞勤上光电股份有限公司《章程》的规定,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效,本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、本次股东大会决议;

2、广东君信律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2017年7月25日

证券代码:002638 证券简称:勤上股份 公告编号:2017-085

东莞勤上光电股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议于2017年7月25日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开,会议由董事长陈永洪先生召集和主持。会议通知已于2017年7月22日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事6名,实际出席董事6名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定,会议合法有效。公司监事及高管列席了本次会议。

二、审议情况

经认真审议,与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决,形成本次会议决议如下:

(一)审议通过了《关于向全资子公司划转半导体照明业务相关资产及负债的议案》

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

《关于向全资子公司划转半导体照明业务相关资产及负债的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2017年7月25日

证券代码:002638 证券简称:勤上股份 公告编号:2017-086

东莞勤上光电股份有限公司

关于向全资子公司划转半导体照明

业务相关资产及负债的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年7月25日召开了第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于向全资子公司划转半导体照明业务相关资产及负债的议案》。

为适应公司未来发展的需要,公司拟对现有业务进行整合,将旗下半导体照明业务相关资产及负债无偿划转给全资子公司勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上光电”)。本次划转完成后,公司半导体照明业务的生产经营工作由勤上光电负责。本次划转方案具体如下:

公司以截至划转基准日2017年4月30日与半导体照明业务相关的资产186,251.94万元、负债53,072.87万元按账面净值133,179.07万元(未经审计)无偿划转给勤上光电。

本次划转无需提交公司股东大会审议批准。本次划转不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、划转双方基本情况

1、划出方基本情况

名称:东莞勤上光电股份有限公司

类型:股份有限公司(上市)

住所:东莞市常平镇横江厦村

法定代表人:陈永洪

注册资本:151,868.5574万元人民币

经营范围:生产和销售LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED庭院用品、LED休闲用品、家用小电器、半导体照明通信、可见光通信、工艺品(圣诞礼品、灯饰等)及五金制品(储物架等)、工艺家私、电线及其铜材等原辅材料、电缆、PVC塑胶材料、奇彩灯、光电子元器件、电器配件;LED芯片封装及销售、LED技术开发与服务,合同能源管理;照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护;节能服务;货物进出口、技术进出口;社会公共安全设备及器材制造;教育咨询服务;教育交流活动策划、文化艺术活动策划;信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;商务信息咨询服务;软件开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、划入方基本情况

名称:勤上光电股份有限公司

类型:股份有限公司(非上市)

住所:东莞市常平镇横江厦村横江厦工业一路

法定代表人:郑小梅

注册资本:11,000万元人民币

经营范围:生产和销售:半导体照明产品、半导体背光源及半导体显示屏、半导体照明驱动电源及控制系统、家用小电器、半导体照明通信产品、可见光通信产品、工艺品、五金制品、工艺家具、电线电缆及其原辅料、塑胶料、光电子元器件、电器配件;半导体照明芯片封装及销售;半导体照明技术开发与服务;节能服务;合同能源管理;照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护;货物进出口、技术进出口。

3、划出方与划入方关系

公司直接持有勤上光电90%股份,公司全资子公司广东勤上半导体照明科技工程有限公司持有勤上光电10%股份。

三、本次划转的资产、负债情况

截至划转基准日2017年4月30日,本次划转的资产、负债总体情况如下:

单位:万元

截至划转基准日2017年4月30日,本次划转的资产、负债具体情况如下:

单位:万元

本次划转的资产、负债以下简称“标的资产”。

四、债权债务及合同处理

1、标的资产划转后,与标的资产有关的债权债务由勤上光电享有和承担。对于未取得相关债权人同意转移至勤上光电而需要公司继续偿还的债务,由勤上光电在接到公司通知后十个工作日内将相关款项汇至公司,再由公司对上述债务直接予以偿还,勤上光电在该等债务偿付后不再向公司追偿;如勤上光电未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的,公司有权向勤上光电追偿。

2、公司或标的资产在标的资产划转前已经或正在形成的与半导体照明业务有关的诉讼、仲裁、纠纷(含各类正在审理的诉讼、仲裁案件)、产品质量、社保、公积金、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债,均由勤上光电最终承担,如公司在划转日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失,公司有权向勤上光电追偿,勤上光电亦应承担公司因前述追偿而产生的全部费用。

3、标的资产划转后,公司就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务,转移至勤上光电由勤上光电(或其指定的第三方)概括承担。对于未取得相对方同意或者不宜转移权利义务的合同,以公司名义代为继续履行,并由勤上光电(或其指定的第三方)最终承担继续履行合同的一切相关损益。若合同相对方因待履行合同问题与公司产生纠纷或追索公司责任的,勤上光电应负责赔偿公司全部损失。

五、员工安排

1、标的资产划转后,根据“人随资产走”的原则,与标的资产有关的员工由勤上光电接收,员工工龄连续计算,薪酬待遇不变。

2、划转双方互相配合办理员工劳动合同的变更手续,涉及员工补偿的,由勤上光电负责解决和承担各项费用。

六、本次划转对公司的影响

本次划转公司半导体照明业务相关资产及负债,是在合并报表范围内调整公司架构,实施业务整合,有利于公司内部资源和业务架构的优化,提升整体管理效率,促进公司更好发展。本次划转不涉及合并报表范围变化,对公司的财务状况和经营成果无影响,也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、本次划转可能存在的风险

本次划转工作量大,合同接续、生产管理、内部管控等流程需要梳理,可能会对既有业务产生影响。本次划转方案涉及的债务转移需取得债权人同意,相关协议主体变更尚需取得协议对方同意与配合。

为缩短本次划转对业务的影响,尽快实现勤上光电的独立运营,公司将通过与勤上光电组建专项工作组,精心策划,加强与外部的沟通,加快理顺业务关系,完成相关资质的变更手续,减少对既有业务的冲击。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2017年7月25日