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    回复留疑点 上交所二次问询鹏欣资源19亿元并购重组
    2017-07-26       来源:上海证券报      

      ⊙记者 邵好 ○编辑 全泽源

      

      对于上交所7月10日发出的重组问询函,鹏欣资源7月25日晚间发布公告予以回复。同日,上交所发出二次问询函,重点关注了交易对价公允性、业绩承诺充分性,以及标的资产开采计划合理性,并要求公司给出进一步说明和补充披露。

      回顾鹏欣资源此次重组方案,公司拟通过发行股份及支付现金的方式,作价19.09亿元收购实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷持有的宁波天弘100%股权,其中现金支付4亿元,剩余15.09亿元对价则以6.85元/股发行约2.2亿股支付;同时拟向不超过十名投资者定增募集配套资金不超过15.09亿元,主要用于南非奥尼金矿生产建设项目及支付现金对价。

      宁波天弘系持股型公司,其控股的CAPM拥有位于南非的奥尼金矿矿业权及相关资产。因此,CAPM为此次交易的核心标的公司,而CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。

      资料显示,奥尼金矿矿石品位较高,平均品位达7克/吨以上。若顺利恢复生产,并按照计划完成此次募集配套资金投资项目“南非奥尼金矿生产建设”,则将产生可观效益。

      在首次问询中,上交所提出了涉及标的资产资源储量的评估、资质及复产情况等4大项内容共计12个问题。对此,鹏欣资源在7月25日晚间发布的回复公告中予以解释,逐条阐述上市公司及拟收购标的资产具体情况。例如矿业咨询机构依据JORC标准编制的奥尼金矿黄金资源储量报告、奥尼金矿的复产工作进展,以及相关审批程序的最新情况。

      基于鹏欣资源的回复,上交所在二次问询中提出涉及3大项内容共计6个问题,要求公司作进一步说明和补充披露。

      在交易作价公允性方面,上交所提出,CAMP于2011年8月以2230万美元收购奥尼金矿,其后又对该金矿进行了部分投入,此次奥尼金矿预评估值为26亿元。另据披露,目前该矿尚处于停产状态,预计生产建设投资金额为36.68亿元。对此,上交所要求公司说明此次交易作价的公允性,并要求披露控股股东取得标的资产付出的实际价格、后续投入金额总和,说明交易是否存在利益输送等损害公司利益的情况。

      在业绩承诺充分性方面,上交所要求公司明确业绩承诺期间是否将覆盖达产期后三年,以及采用累计净利润的原因及合理性,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其配套规定。

      在标的资产开采计划合理性方面,上交所注意到奥尼金矿自2001年至2009年处于开采状态,但其仅在2001和2003年达到过此次交易预计产量。上交所要求公司结合该情况,补充披露此次预计开采量的合理性及可行性,以及未来如开采未达预期计划如何保障公司利益。