上海菲林格尔木业股份有限公司
关于筹划股权激励事项的复牌公告
证券代码:603226 证券简称:菲林格尔 公告编号:2017-007
上海菲林格尔木业股份有限公司
关于筹划股权激励事项的复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海菲林格尔木业股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划股权激励事项,经向上海证券交易所申请,公司股票于2017年8月21日停牌。停牌期间,公司积极推进本次股权激励相关事项的决策工作,已于2017年8月22日召开公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议,审议通过了《<上海菲林格尔木业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要)》等相关议案,并在上海证券交易所网站以及公司指定信息披露报刊进行了公告。
鉴于公司董事会已审议通过股权激励相关事项并对外披露,根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律法规,经向上海证券交易所申请,公司股票将于2017年8月23日起复牌。
特此公告。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2017年8月23日
证券代码:603226 证券简称:菲林格尔 公告编号:2017-008
上海菲林格尔木业股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
董事Thomas V?hringer因正在休假未能亲自出席本次董事会,委托董事长Jürgen V?hringer代为行使表决权
一、董事会会议召开情况
(一) 本次董事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(二) 本次会议的会议通知于2017年8月12日以电子邮件形式送达全体董事。
(三) 本次会议于2017年8月22日在上海新发展亚太JW万豪酒店3楼多功能厅(大渡河路158号)召开。
(四) 会议应出席董事9名,实际出席董事8名,其中董事Thomas V?hringer先生因休假委托董事长Jürgen V?hringer先生代为出席并行使表决权。董事出席人数符合《公司章程》的规定。
(五) 本次会议由董事长Jürgen V?hringer先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年半年度报告及其摘要的议案》
表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年半年度报告》、《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年半年度报告摘要》。
(二) 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年度半年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2017年6月30日,公司可供分配的未分配利润为人民币251,111,159.66元。公司分红方案拟定为:拟以公司总股本8667万股为基数,每10股派发现金股利1.8元(含税),合计向全体股东派发现金股利人民币15,600,600 元(含税)。本次分配不送红股,不进行资本公积金转增股本。利润分配预案建议主要是基于下述考虑:
1、2015年公司第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》,公司在首次公开发行A股前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。2017年3月,经菲林格尔2016年年度股东大会审议通过,公司拟向全体股东分配现金股利1,200万元(含税),但全体股东为保障公司未来新老股东和谐发展,经2017年度第一次临时股东大会审议通过,公司决定终止实施上述2016年度利润分配方案。
2、公司一贯重视股东的现金回报,2015年以前公司均经股东大会审议实施分配过现金股利。而此次中期利润分配将由公司登记在册的新老股东按持股比例共享。
3、公司资产负债表显示,截至2017年6月30日,公司货币资金总额为人民币436,010,191.99元,本次分红不会对募投项目和经营造成影响。
表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。
独立董事已对该议案发表了同意的专项意见,本议案尚需提交股东大会审议。
(三) 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司会计政策变更的议案》
表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。
独立董事已对该议案发表了同意的专项意见,会计师事务所也出具了专项说明表示认可。
详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于会计政策变更的公告》
(四) 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年度上半年日常关联交易履行情况的议案》
■
独立董事已对该议案发表了同意和事前认可的专项意见。
详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于2017年上半年日常关联交易进展情况的公告》
(五) 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年度上半年以自有资金购买理财产品情况的议案》
上海菲林格尔木业股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月28日召开了2016年年度股东大会,审议通过了《关于授权公司管理层有效利用短期闲置资金的议案》,授权公司管理层在符合法律法规要求、风险可控且不影响公司流动性的前提下,利用公司的短期闲置资金进行理财投资,授权的有效期为该次股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会审议通过新的授权为止。授权额度为单笔15000万元以下,同时累计最高余额不超过上述规定为限,可以滚动购买。
2017 年 3 月 29 日至 2017 年 6 月 30 日,公司以自有资金购买理财产品的最高余额为6500万元人民币,2017年6月30日的余额为0元人民币。
表决结果:8票同意;0票反对;0票弃权。关联董事刘敦银回避表决。
独立董事已对该议案发表了同意的专项意见。
详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告》
(六) 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。
独立董事已对该议案发表了同意的专项意见,保荐机构也出具了专项核查意见表示认可。
详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》
(七) 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以部分闲置募集资金投资理财产品的议案》
表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权
独立董事已对该议案发表了同意的专项意见,保荐机构也出具了专项核查意见表示认可。
详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告》
(八) 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
鉴于公司发展需要,为提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,维护公司投资者的利益,在确保募集资金项目建设资金需求的前提下, 结合公司财务状况和生产经营需求,公司拟使用1亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金,使用期限十二个月,自公司董事会审议通过之日起计算。
表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权
独立董事已对该议案发表了同意的专项意见,保荐机构也出具了专项核查意见表示认可。
详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》
(九) 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司<2017年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司中层管理人员及核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司制定了《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》。
本计划拟授予的限制性股票数量为392.25万股,占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额8667万股的4.53%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。本激励计划首次授予的激励对象为公司的中、高层管理人员及核心业务骨干,共计 41 人。
表决结果:8票同意;0票反对;0票弃权;关联董事刘敦银回避表决
独立董事已对该议案发表了同意的专项意见。
详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)摘要的公告》
本议案尚需提交股东大会审议。
(十) 审议通过《关于<上海菲林格尔木业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果:8票同意;0票反对;0票弃权;关联董事刘敦银回避表决
独立董事已对该议案发表了同意的专项意见。
详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
本议案尚需提交股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于提请上海菲林格尔木业股份有限公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为具体实施2017年股权激励计划,公司董事会提请股东大会就股权激励计划的相关事宜向董事会授权,授权事项包括:
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:
(1)确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件,确定激励对象名单及其授予数量,确定标的股票的授予价格;
(2)确定限制性股票激励计划的授予日,在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜;
(3)对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认,按照限制性股票激励计划的规定,为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜;
(4)授权董事会按照限制性股票激励计划第九章、第十六章规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应的调整;
(5)授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销,办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划等;
(6)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理;
(7)签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议;
(8)为股权激励计划的实施,委任收款银行、会计师、律师等中介机构;
(9)实施股权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会,就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
表决结果:8票同意;0票反对;0票弃权;关联董事刘敦银回避表决
本议案尚需提交股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
表决结果:8票同意;0票反对;0票弃权;关联董事刘敦银回避表决
本议案尚需提交股东大会审议。
(十三) 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权
详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
(十四) 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司董事会换届暨提名非独立董事的议案》
■
独立董事已对该议案发表了同意的专项意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十五) 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司董事会换届暨提名独立董事的议案》
■
独立董事已对该议案发表了同意的专项意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十六) 审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权
本议案分两部分,其中结合公司上市情况变更的部分,董事会已获授权直接办理,其余部分则尚需提交股东大会审议。
详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》
(十七) 审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
公司2017年第二次临时股东大会召开的时间地点另行公告。
表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权
特此公告。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2017年8月23日
证券代码:603226 证券简称:菲林格尔 公告编号:2017-009
上海菲林格尔木业股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
(一) 本次监事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(二) 本次会议的会议通知于2017年8月11日以电子邮件形式通知了公司全体监事。
(三) 本次会议于2017年8月22日在上海新发展亚太JW万豪酒店3楼多功能厅(大渡河路158号)召开。
(四) 会议应出席监事3名,亲自出席监事3名。监事出席人数符合《公司章程》的规定。
(五) 本次会议由监事会主席任菊新女士主持。
二、监事会会议审议情况
1. 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年半年度报告及其摘要的议案》
表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
2. 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年度半年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2017年6月30日,公司可供分配的未分配利润为人民币251,111,159.66元。公司分红方案拟定为:拟以公司总股本8667万股为基数,每10股派发现金股利1.8元(含税),合计向全体股东派发现金股利人民币15,600,600 元(含税)。本次分配不送红股,不进行资本公积金转增股本。
表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
3. 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司会计政策变更的议案》
表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权。
4. 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年度上半年日常关联交易履行情况的议案》
■
5.审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权。
6.审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以部分闲置募集资金投资理财产品的议案》
表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权
7. 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权
8. 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司<2017年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》
表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权;
本议案尚须提交股东大会审议。
9. 审议通过《关于<上海菲林格尔木业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权;
本议案尚须提交股东大会审议。
10. 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权
11. 审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司监事会换届暨提名监事候选人的议案》
■
本议案尚须提交股东大会审议。
12.审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权
特此公告。
上海菲林格尔木业股份有限公司监事会
2017年8月23日
证券代码:603226 证券简称:菲林格尔 公告编号:2017-010
上海菲林格尔木业股份有限公司
关于修改公司章程并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海菲林格尔木业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 8 月 22 日召开了第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]757 号”文核准,公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股,发行数量 2,167 万股,全部为公开发行新股。公司注册资本由人民币 6,500 万元增加至 8,667 万元。同时,公司根据《上市公司章程指引(2016 年修订)》的规定,结合本次发行上市的实际情况,对适用于上市后之公司章程(草案)中的有关条款进行修订,并办理工商登记变更、备案等相关事项。
本次公司章程(草案)修订的具体内容如下:
■
■
此次章程修订分为两类,
第一类为与公司发行上市相关的修订,根据2015年9月18日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民币普通股(A股)并上市事宜的议案》,公司董事会已获得办理在股票发行结束后根据股票发行结果对公司章程的相应条款进行修改,办理公司工商变更登记的授权。因此在本次董事会审议后即可着手办理。
第二类为常规修订,尚需提交股东大会审议。
修订后的《公司章程》(2017 年 8 月修订)及原《公司章程》(草案)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2017年8月23日
证券代码:603226 证券简称:菲林格尔 公告编号:2017-011
上海菲林格尔木业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次会计政策变更对公司2017年6月30日净资产、2017年1-6月及以前年度净利润未产生影响。
一、会计政策变更情况概述
财政部于2017年5月10日印发了《企业会计准则第16号——政府补助》修订版(财会[2017]15 号,以下简称“新政府补助准则”),新政府补助准则自 6月12日起施行。新准则要求,与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支。企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列示“其他收益”项目,反映应计入其他收益的政府补助。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理,对2017年1月1日至新会计准则施行日之间新增的政府补助根据新政府补助准则进行调整,可比会计期间的财务报表不进行追溯调整。
二、变更前公司所采用的会计政策
财政部 2006年2月15日印发的《财务部关于印发(企业会计准则第1号——存货)等38项具体准则的通知》(财会[2006]3号)中的《企业会计准则第16号——政府补助》。
三、变更后公司采用的会计政策
变更后,公司按照《企业会计准则第16 号——政府补助》修订版(财会[2017]15号)所适用的起始日期开始执行。
四、会计政策变更的影响
公司在编制2017年半年度报告时开始执行《企业会计准则第16号——政府补助》修订版(财会[2017]15号),适用于2017 年1月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下:
■
本次会计政策变更,仅对上述财务报表项目列示产生影响,对公司2017年6月30日净资产、2017年1-6月及以前年度净利润未产生影响。
五、独立董事、监事会的意见,会计师事务所的专项说明
公司独立董事认为:公司本次会计政策变更是根据财政部文件的要求而做出,变更后的会计政策符合财政部的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策的变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,因此,同意公司本次会计政策变更。
监事会认为:本次公司会计政策变更是根据财政部修订后的《企业会计准则 第 16 号——政府补助》的相关要求而做出,符合财政部规定和公司实际情况,变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的情况,因此,同意公司本次会计政策变更。
会计师事务所认为:公司上述会计政策变更相关会计处理符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关要求。
六、上网公告附件
(一)独立董事意见,详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》;
(二)监事会意见,详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告》;
(三)会计师事务所意见;
特此公告。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2017年8月23日
证券代码:603226 证券简称:菲林格尔 公告编号:2017-012
上海菲林格尔木业股份有限公司
关于2017年上半年日常关联交易进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海菲林格尔木业股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月召开第三届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于2016年下半年及2017年关联交易事项议案》,对2017年日常关联交易进行了预计。公司9名董事中,关联董事Jürgen V?hringer先生、丁福如先生、Thomas V?hringer先生、何伟昌先生、刘敦银先生、丁佳磊先生分别就相关关联交易事项回避表决,非关联董事一致审议通过该议案。该议案经独立董事事先认可,并发表了明确的同意意见,审计委员会、监事会也分别通过决议表示同意。
一、关联交易概述
现根据《上海证券交易所股票上市规则》中对关联交易的审议程序和披露的要求,将2017年上半年关联交易事项的履行情况汇总如下:
■
二、关联方介绍和关联关系
(一)主要关联方介绍
■
(二)履约能力分析
上述公司前期与本公司的关联交易均正常履约。目前,上述公司经营和财务状况正常,具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与各关联人之间发生各项关联交易,均在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则,不损害公司及其他股东的利益。上述关联交易为公司日常经营行为,有国家指导价格的,按照国家指导价格确定;没有国家指导价格的,以市场价格确定;无市场价格的,定价原则为在成本核算的基础上加成合理的利润确定价格,遵循公平、公正、公允的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
因公司经营管理和业务发展需要,公司对关联方提供的酒店住宿和会务服务因办公招待等因素仍会有持续的采购需求,交易金额预计不会发生较大变化,而公司与德国菲林格尔的咨询服务合同目前仍在执行中并将于2021年到期。公司与关联方之间的原材料采购和产品销售,属于偶发性关联交易,考虑到上述关联交易内容主要为经营管理活动产生,且交易涉及金额较小,因此对公司财务状况和经营成果不存在重大影响,亦不会对公司资产及业务独立性造成重大不利影响。
上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则, 双方交易价格按照市场价格结算,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖,没有影响公司的独立性。
特此公告
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2017年8月23日
证券代码:603226 证券简称:菲林格尔 公告编号:2017-013
上海菲林格尔木业股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买理财产品的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
上海菲林格尔木业股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月28日召开了2016年年度股东大会,审议通过了《关于授权公司管理层有效利用短期闲置资金的议案》,授权公司管理层在符合法律法规要求、风险可控且不影响公司流动性的前提下,利用公司的短期闲置资金进行理财投资,授权的有效期为该次股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会审议通过新的授权为止。授权额度为单笔15000万元以下,同时累计最高余额不超过上述规定为限,可以滚动购买。
现根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求,将2017年上半年以自有资金购买理财产品情况汇总如下:
一、 近期购买理财产品的基本情况
■
2017年3月29日至2017年6月30日,公司以自有资金购买理财产品的最高余额为6500万元人民币,2017年6月30日的余额为0元人民币。
二、风险控制措施
1、遵守审慎投资原则,严格筛选发行主体,选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。
2、公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况,一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取保全措施,控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定 期检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
在符合国家法律法规,确保公司正常经营所需流动资金的情况下,公司使用 暂时闲置自有资金进行理财产品投资,不会影响公司日常资金周转需要及公司主 营业务的正常开展。通过适度理财,可以提高资金使用效率,进一步提升公司整 体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。
特此公告。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2017年8月23日
证券代码:603226 证券简称:菲林格尔 公告编号:2017-014
上海菲林格尔木业股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司拟使用募集资金199.17万元置换截止到2017年6月9日预先投入到募投项目的自筹资金。
本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]757 号”文核准,公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股,发行数量2,167万股,全部为公开发行新股,发行价格17.56 元/股。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)的信会师报字[2017]第ZA15418号《验资报告》,本次公开发行募集资金总额为人民币38,052.52万元,扣除发行费用后,募集资金净额为人民币34,345.18万元。公司对募集资金进行了专户存储管理,募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:
单位:万元
■
三、自筹资金预先投入募投项目情况
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行了鉴证,并出具信会师报字[2017]第ZA15845号专项鉴证报告,截至2017年6月9日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为199.17万元,公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金,具体情况如下::
单位:万元
■
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况
公司2017年8月22日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》, 同意公司以募集资金199.17万元置换预先已投入部分募投项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规范性文件的要求。
五、 专项意见说明
(一)会计师事务所出具鉴证报告情况
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项鉴证,并出具了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以自筹 资金预先投入募投项目的鉴证报告》,对募集资金投资项目预先投入自筹资金的 情况进行了核验和确认,认为:《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定,在所有重大方面如实反映了贵公司截至2017年6月9日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
(二)独立董事意见
公司独立董事对此事项发表了独立意见。认为:公司本次使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的事项,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形,同意公司使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金。
(三)监事会意见
公司于2017年8月22日召开了第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为:
1、公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金,履行了必要的程序,已经由立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核, 并出具了相应的审核报告。(报告编号:信会师报字[2017]第ZA15845号)。
2、公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月,符合 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法(2013 年修订)》的有关规定。
3、公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划,不影响募 集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情 况。
(四)保荐机构核查意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)对公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的具体情况进行了核查,出具了《中信证券股份有限公司关于上海菲林格尔木业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。认为:
l、菲林格尔本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过,独立董事己发表明确同意的独立意见,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,公司就此事宜己经履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定。
2、菲林格尔本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要,符合公司经营发展的需要。募集资金到位后,以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此,本保荐机构同意菲林格尔本次以募集资金置换预先己投入的募投项目自筹资金。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次次会议决议
2、公司第三届监事会第十一次会议决议
3、独立董事意见
4、《中信证券股份有限公司关于上海菲林格尔木业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》
5、立信会计师事务所(特殊普通合伙)《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》
特此公告。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2017年8月23日
(下转52版)