3个工作日10份监管函 交易所追问岁末突击增利

⊙记者 李小兵 ○编辑 孙放

2018年开市3天，沪深交易所已向上市公司发出10份问询函、关注函，2份重大资产重组预案审核意见函。

在上市公司年报“大戏”即将启幕之际，上述监管函的重点也透出针对性：是否存在年末突击创造利润的情形？

会计“调节”

从目前的情况看，有3家上市公司是因财务处理方式变更，引发了监管层的关注。如陕国投Ａ2017年12月27日披露《关于变更部分会计政策和估计的公告》。其中，陕国投Ａ将可供出售金融资产计提减值条件，由原来的“期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降（达到或超过20% ）”，调整为“下降（幅度）达到或超过50%”等。为此，交易所要求公司核实并答复：“该会计估计变更对公司最近一个会计年度经审净利润的影响比例”。

皇台酒业在2017年12月28日披露《关于核销长期挂账应付款项的公告》，涉及16个应付账款主体。对此，交易所要求律师应当承担起核实相关情况的责任，并从本次债务核销理由是否充分考察，直接追问上市公司：“结合你公司2016年和2017年前三季度的财务情况，说明是否存在年末突击进行利润调节的问题。”

同样，在2017年12月28日变更了长期租赁合同预计负债的计提方式的中远海能，预计将增加2017年净利润约3.61亿元，也被交易所问及“必要性及合理性”，并被要求作进一步详细披露。

此前，中注协就指出，一些上市公司在临近期末发生重大会计政策变更，暗藏可能存在虚增收入、低估成本、高估资产的情况，审计风险较高。这意味着，上述事项也是注册会计师审计的要点之一。

资产“交易”

曾经有上市公司年底靠“卖家产”做业绩，而如今，一些交易变得不那么“直接”了。

2018年1月3日，交易所关注到了世纪星源的一系列公告：《关于本公司下属的二级子公司“深圳世纪星源物业发展有限公司”与“连城县大灌水电投资有限公司”进行控股合并重组为“深圳市创意星源城能投资发展有限公司”从事水电等清洁能源经营业务的公告》（简称《合并公告》）、《关于全资子公司深圳世纪星源物业发展有限转让参股公司深圳市中环星苑房地产开发有限公司10%股权及标的债权的公告》（简称《转让公告》）和《关于与深圳市恒裕实业（集团）有限公司签订<合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协议>的公告》（简称《合作公告》）。

对此，交易所要求，就《合并公告》结合相关分析，说明本次交易对公司2017年度及未来年度财务状况和经营成果的影响，以及相关承诺的设定依据及合理性；就《转让公告》预计的本次交易可实现非经常性收益约4900万元进行分析，看是否符合企业合并相关会计准则及其应用指南的规定等；就《合作公告》预计的本次事项将给公司带来1.8亿元利润，结合协议主要条款、资金支付安排、双方权利义务、控制权转移等，说明本次交易对公司2017年度及未来年度财务状况和经营成果的影响等。

而刚泰控股的资产交易事项公告，则让人颇为疑惑。2017年12月29日，刚泰控股披露直通车公告称，就拟转让公司所持有的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司（简称瑞格传播）100%股权达成初步意向，同时就收购北京盈衍网络科技有限公司（简称盈衍网络）达成意向。

不过，交易所指出，瑞格传播是刚泰控股2016年1月通过非公开发行收购的资产，而公司本次公告则称，出售瑞格传播将剥离与公司主营业务不相关的资产业务。前后信息披露看似出现了不一致的情形。同时，瑞格传播2016年度业绩承诺未能完成，2017年上半年仅实现净利润1393.93万元，远未达到所承诺的全年7300万元净利润的一半。于是，上市公司被追问“瑞格传播2017年度业绩承诺是否能够顺利完成，如否，应说明具体原因以及业绩补偿是否存在障碍”。而且，监管层对本次出售瑞格传播注册资本仅标注为340.91 万元，也提出了关注。

“突降”补贴

2017年12月29日，*ST中绒公告称收到金额合计为6.45亿元的政府补贴，且上述资金已于当日拨付到公司账户，这无疑刺激了公司股价。此外，公司还与宁夏德能电力工程有限公司等签署了债务豁免协议，合计豁免1.12亿元，令市场对其中的“依据”和“合理性”颇为关注。

但监管层的关注并不止于此。记者注意到，关注函中，交易所除了关注“补助预计对公司2017年度净利润的影响情况”、“债务豁免事项预计对公司2017年度净利润的影响情况及其会计准则依据”外，还指出：“公司基本面是否发生变化”、“股东及实际控制人是否计划进行股权转让，或资产重组及其他有重大影响的事项”、“详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项”、“请公司提供涉及上述政府补助及债务豁免事项的内幕信息知情人名单，并核查公司董监高、上述内幕信息知情人及其直系亲属是否存在买卖公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形”等诸多问题。

另外，上市公司“卖房”一幕又再次出现。粤泰股份在2017年的最后一天，披露了公司拟以5.6亿元出售广州天鹅湾二期部分住宅的收益权。按照公司的披露，该交易完成后，预计能够实现净利润约8000 万元。随即，交易所便要求公司明确说明这是否符合《企业会计准则》关于收入确认的规定和公司收入确认政策，及该笔交易对2017年公司经营数据是否产生影响。

从关注函提示的情况来看，涉嫌年末突击创造利润的方式存在着多样的可能。而这些可能，对于那些投资“老手”来说，并不“新鲜”，但也不得不防。