全力拓宽市场化债转股的空间与渠道

⊙刘胜非

债转股有利于增加长期股权资金供给，助推经济增长新动力的形成，更好服务于实体经济和供给侧结构性改革。而在AMC（资产管理公司）+SC（券商）模式下实施市场化债转股，是当下化解A股市场债务风险的重要手段，是推动产业结构升级的有效方式。

AMC+SC模式，即通过央企资产管理公司及旗下券商的系统性、体系化、规范化和市场化运作，推动和强化双方之间业务紧密协同和高效合作，发挥各自业务和资源优势，识别、跟踪和评估上市公司及股东产生的或可能产生的债务风险及影响，对不同类型的不良债权进行收购、重组并择机债转股，实现股债联动，运用投行手段重组上市公司及相关股东的资产或股权，引入相应的战略股东，推动上市公司业务转型升级，从短、中、长期进行资本和产业布局。

当前AMC+SC模式下上市公司市场化债转股的模式主要有收债转股、以股抵债、发股还债三种。收债转股，即由AMC收购债权，在对债权和股权评估定价后，将债权转为股权。鉴于目前监管政策的制约，上市公司母体直接实施债转股存在较大难度，通常以子公司作为转股标的债转股，而后通过上市公司发行股份购买资产的方式将子公司的股权置换成上市公司的股票，从而退出。以股抵债，即债务人到期无法或预计到期无法偿还债务，经与债权人商议，债权人将持有的债权转换为债务人的股权或债务人持有的第三方股权。发股还债，即AMC向债务人增资，债务人以增资款定向偿还债务；或AMC将持有的上市公司债权直接用于认购上市公司增发的股份。考虑到现行监管政策及AMC公司业务的特殊性，当前AMC公司直接参与上市公司定增进行债转股有较大难度。

AMC+SC模式市场化债转股的策略，大致有为试点上市公司债转股开辟绿色通道、对上市公司再融资和并购重组规则进行结构性优化、引入产业投资者助力上市公司产业升级、减少AMC市场化债转股的约束、降低对摆脱债务困境上市公司并购重组运作的约束、进一步明确资本公积定向转增政策边界、构建上市公司股东“以股抵债”的股票过户登记制度等。

具体而言，对受到资本市场运行周期影响或经营出现暂时性困难，而其核心技术、产品仍具有一定市场竞争力的企业，在市场化债转股给予政策支持，开辟专项审核通道，缩短审核周期。监管部门可考虑在定增新规中，为AMC等金融机构救助上市公司及股东债务危机、化解系统性风险的市场化债转股行为增设特殊条款，在锁定期和定价原则上实施灵活、弹性方式，在发行规模上也酌情调整，如对市场化债转股可采取三年期定增锁价、取消债转股新增股份比例20%的限制等策略，以提升AMC参与防范化解资本市场债务风险的积极性、主动性。为了更好发挥AMC+SC模式的效率和效能，在并购重组规则中，对AMC及关联方为解决债务危机，通过市场化债转股的方式取得的比例在10%以下上市公司股权，可不适用财务顾问对独立性问题的约束。对上市公司控股股东持有处于限售期的股票远期交割过户增设特殊条款。

市场化债转股可阶段性降低上市公司及股东的财务杠杆，一定程度上减轻上市公司的财务费用压力，但针对部分特别困难的上市公司，在治标的同时更需治本，通过控股股东股权转让或市场化债转股引入有竞争实力的产业投资者，可协助困难企业从资源整合、产业发展、战略规划、业务模式、资本运作等多角度构筑立体形业务发展新生态，重塑上市公司理念、品牌和声誉。这能为在AMC+SC模式下的上市公司市场化债转股奠定坚实基础，更好地保护全体股东的利益。

根据《金融资产管理公司资本管理办法（试行）》，批量收购及以其他形式收购金融不良资产形成的债权风险权重分别是50%和70%，而对实施市场化债转股所形成的资产风险权重为150%，债权风险权重与经济资本占用大幅提升，这大大增加了AMC负担。为此，笔者建议在经济资本占用上，对AMC实施市场化债转股而持有的股权，参考批量收购金融不良资产或因实质性重组项目形成的表内资产按50%的风险权重计算，以增加AMC参与上市公司市场化债转股的操作空间和业务规模。

为更好实现AMC对上市公司“战略救助+产业升级”的目标，AMC+SC模式采取的总体思路是“不良债权收购+债转股+资产重组”，资产重组是市场化债转股的核心和关键。由此，监管部门针对特别困难或债务问题严重的上市公司在与市场化债转股同步推进资产重组时，可否考虑一事一议，灵活和特殊处理，拓宽运用资本运作手段挽救上市公司的空间和渠道。

现行法律法规规定了资本公积可转增股本，但未明确转增的具体方式，也未明确禁止定向转增的方式。监管部门若能结合上市公司实情，明确非破产重组下的资本公积定向转增股本的适用条件、范围及相关配套制度，优化上市公司资本负债结构，将进一步提升市场化债转股的效率。

（作者系长城国瑞证券有限公司并购重组部总经理）