(上接94版)
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九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东杭钢集团已原则性同意本次交易。
十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东杭钢集团及其一致行动人出具的说明，杭钢集团及其一致行动人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次重组前未持有上市公司的股票，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间亦无持有及减持上市公司股票的计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）股份锁定安排
商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的，则商贸集团及东菱股份持有的杭钢股份的股份锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的杭钢股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。
商贸集团、富春公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）过渡期间损益归属
过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书全文及中介机构意见。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
重组报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读重组报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，剔除大盘及同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
（2）本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得浙江省国资委备案；
（3）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
（4）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议决策通过；
（5）本次交易调整后的预案已经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议决策通过；
（6）本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议审议决策通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
（1）本次交易方案需获得浙江省国资委的批准；
（2）本次交易正式方案需经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易方案需经中国证监会核准；
（4）省级商务主管部门及发改部门需对本次交易境外投资相关事项批准或备案；
（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至重组报告书签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）业绩承诺实现的风险
根据中国证监会的相关规定，为了充分保护上市公司及其股东的利益，上市公司与本次重组的交易对方已经签署《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿等相关事宜进行了约定。
流通贸易类资产的盈利能力容易受到宏观政策、市场环境、原材料及商品价格波动、业务模式及业务操作过程中的风险控制等不同因素影响，国际贸易摩擦、公共卫生事件（如新型冠状病毒疫情等）等突发事项亦均会直接或间接地对贸易流通的相关环节产生影响，因此，标的公司可能存在经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响重组完成后上市公司的整体经营业绩、盈利水平的可能，提请投资者注意风险。
（四）同业竞争风险
本次交易前，除标的资产外，上市公司控股股东杭钢集团及其下属子公司仍持有部分商贸流通行业类资产。杭钢集团通过资产划转、停业清算或注销、修改企业营业范围和出具同业竞争承诺并委托管理等方式，对涉及与本次标的资产同行业资产进行了全面梳理并推进资产规范工作。
本次交易完成后，杭钢集团及其下属企业中，仍存在少量无法即时进行注销或修改营业范围的商贸流通行业资产。针对此等情况，杭钢集团及本次重组的交易对方拟将所涉及的同业资产（主要为杭钢外贸及其子公司）向上市公司进行托管，并出具避免同业竞争的承诺函，本次重组完成后3年内将未纳入的杭州杭钢对外经济贸易有限公司及其子公司以合法方式置入杭钢股份、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。假设承诺方可以严格执行相关承诺，则未纳入本次重组范围的杭钢外贸及其子公司之业务不会对杭钢股份的正常生产经营及独立性产生实质性影响，不会对杭钢股份本次重大资产重组构成实质性障碍。
同时，因本次标的资产东菱商贸、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债均涉及交易对方（东菱股份、富春公司）原有业务在过渡期内向下属主体（东菱商贸、杭钢香港）的转移或承接，东菱股份、富春公司均已出具承诺相关避免同业竞争的承诺。
此外，浙江菲达环保科技股份有限公司系杭钢集团于2019年通过无偿受让股份新增的控股子公司，主要从事大气污染治理，存在部分污水处理业务，与杭钢股份下属子公司浙江富春紫光环保股份有限公司业务存在同业竞争。杭钢集团已承诺于三年内通过业务整合、资产重组等方式解决浙江菲达环保科技股份有限公司与杭钢股份同业竞争情况。
（五）关联交易风险
本次重组完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，原标的资产与上市公司及其下属子公司存在的关联交易得以消除。但由于本次交易前，杭钢集团及其下属子公司仍有部分主体经营商贸流通业务，与上市公司、标的资产在报告期内仍存在原材料采购、贸易流通中转等环节的关联交易。因此，参照本次交易《审阅报告》的相关内容，本次交易完成后，上市公司2019年度关联采购金额较交易前减少43.39%，关联销售金额较交易前增加2.02%，关联销售商品和提供劳务的金额有所增加。但是，由于本次交易的标的资产均为商贸行业类资产，参照本次交易《审阅报告》的相关内容，本次交易完成后上市公司营业收入、成本将大幅提升，关联采购占当期营业成本比例下降32.52个百分点，关联销售占当期营业收入比例下降20.75个百分点，关联交易比例显著下降。
除此之外，本次交易中，富春公司自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由本次交易标的资产富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债中的杭钢香港进行承接，在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以富春公司作为采购主体的，富春公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年内杭钢香港将独立全面承接富春公司上述贸易业务；在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，富春公司及控股子公司不再从事上述贸易业务。因此，本次交易完成后，在杭钢香港未独立全面承接富春公司上述贸易业务之前，杭钢香港与富春公司之间将存在持续的关联交易。
同时，本次交易中，杭钢集团及其下属子公司已经对原有从事商贸流通类的主体进行清理和规范，未来上市公司与集团及其下属子公司间的贸易往来预计将明显减少。根据本次交易杭钢集团及交易对方出具的承诺，若所涉及的相关关联方未来与上市公司发生关联交易的，则该等交易应当严格按照符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规、公司内部制度性文件以及本次重组所出具的相关承诺的要求进行。上市公司将及时履行相关决策程序和信息披露义务，确保该等关联交易不会发生利益输送、不存在损害投资者利益的情况。
（六）标的资产评估增值率较高的风险
根据万邦出具的标的资产《评估报告》内容，本次交易中冶金物资、杭钢国贸采用收益法评估结果，评估增值率为45.30%及40.73%；东菱商贸、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债采用资产基础法评估结果，评估增值率为8.54%及28.00%。全部标的资产整体评估值合计较账面值增值39.92%，增值相对较为显著。如考虑标的公司评估值较归属于母公司所有者权益进行对比，则冶金物资、杭钢国贸、东菱商贸、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的评估结果较其归母净资产分别增值17.32%、28.53%、1.77%和6.04%，四家标的资产合并口径的归母净资产合计263,389.24万元，评估增值率为18.47%，整体增值率较为正常。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，冶金物资、杭钢国贸、东菱商贸及富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债均将成为上市公司下属资产，上市公司在商贸流通板块的布局及资产规模均将得到较大幅度的扩张和提升，由于商贸流通行业的特殊性，上市公司未来在统一管理原有主业和新增业务板块的广度和纵深都将有所增加。本次交易是否可以通过资产整合充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，仍存在不确定性。若最终整合效果不及预期，则可能无法完全实现预期效益，并对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）国际贸易关系风险
商贸流通行业的发展与国内外宏观经济形势、国际贸易环境之间存在较高的关联程度。近年来，虽然全球宏观经济逐步回暖、全球化程度不断提升，但经贸争端和主要经济体之间贸易关系恶化仍然给予宏观环境很大的不确定性。
自2018年3月至今，中美贸易争端呈现“矛盾凸显”、“略有缓和”到“进一步激化”、“达成第一阶段共识”的演变态势，中美两国作为世界最大的两个经济体，在贸易领域接连出台较为严苛的贸易政策并附以高企的关税壁垒。中美贸易争端正由单纯经济体间贸易政策调整演变为波及世界各国家和地区，深入影响各个产业领域的世界性重大事件。2019年8月，美国方面拟对中国输美商品进一步加征关税，中美贸易战态势进一步激化和升级，中国对美采取必要的反制措施。2020年1月15日，中美双方签署《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》，贸易争端发展近两年，两国达成第一阶段经贸协议。
中美贸易战的全面爆发和持续，全球贸易和经济势必将受到严重影响。若全球经济因长期贸易争端而发生滞涨甚至衰退，则可能对标的资产的整体经营性业绩带来一定影响。
（二）2020年新型冠状病毒疫情对标的资产业务开展的影响风险
2019年末至2020年初，全球范围内爆发新型冠状病毒疫情。2020年1月30日，世界卫生组织宣布将新型冠状病毒疫情列为国际关注的突发公共卫生事件。随着疫情蔓延，世界部分国家相继进入抗疫状态，采取了较为严格的出入境管制措施，以及“封城”、“停工”、“停运”等应急措施。
在此背景下，世界范围内原材料、商品、航运、人工及物流等各个方面均受到严重影响。在钢材、煤炭、有色金属、冶金炉料等原燃材料的贸易行业，由于运输限流、海运供应缺口等现实情况，商贸流通企业将面临较为严峻的挑战。同时，由于因疫情影响下的停工停产以及春节后延迟复工等事项的综合影响，预计行业中下游需求将有所下滑，生产厂商、经销商均有可能出现库存堆积的情况。若钢铁行业终端用户的需求有所减弱，则其影响将向上传导至铁矿石等原燃材料的产量、需求量减少。与此同时，短期来看，受新冠肺炎疫情影响，由于行业终端需求抑制、库存积累，冶金原燃材料的价格波动风险将有所上升，亦将对贸易流通环节的企业经营产生影响，则可能对标的资产的整体经营性业绩及盈利能力带来一定负面影响。
（三）宏观经济及产业政策风险
本次交易的标的资产主要经营范围为钢材、煤炭、有色金属、冶金炉料等原燃材料的贸易经销。与标的资产上下游密切相关的钢铁行业受到国家宏观经济政策、行业监管政策、去产能和取缔地条钢等产业政策、环保政策的直接影响。近年来，国家加快推进供给侧结构性改革，化解钢铁行业过剩产能矛盾已初具成效，但整体经济增速的放缓和产业结构调整在一定程度上也影响能源矿产的产出、消费需求，资源需求结构也正产生相应调整。
如未来宏观经济或产业政策出现重大不利变化，则可能对标的资产上游原燃材料供应商、钢厂的产量、价格产生直接影响，亦可能对下游钢材加工、使用行业的价格水平、市场供需产生冲击，进而对标的资产的经营业绩产生不利影响。
（四）贸易行业竞争风险
目前我国的金属品及原燃材料贸易行业呈现企业数量多、集中度低、销售量小、功能单一等特点。众多金属品及原燃材料贸易行业的参与者与上下游原燃材料供应商、钢企并没有较强的议价话语权，市场竞争激烈、行业集中度低使得众多金属品及原燃材料贸易企业薄利、微利成为市场常态，贸易商盈利空间日趋狭小。行业中只有贸易量达到一定规模的企业才具有足够空间，在传统贸易方式的基础上，积极探索、转变营销模式，着重于信息服务、金融服务、物流服务，开展用户端的采供、代理，与钢厂之间实行采销联合等利益绑定的新型贸易业态。
整体来看，贸易行业的准入门槛较低，市场竞争趋于白热化，行业内竞争态势将对标的资产的经营发展产生直接影响。
（五）汇率波动风险
本次交易的标的资产中涉及经营铁矿、煤炭等钢铁冶金大宗原料进口及分销业务，通过境内外合作、美元人民币结算和海上漂货码头现货销售相结合的方式开展贸易活动。因此，结算货币的汇率波动对于标的资产涉及进口贸易的业务规模、效益可能造成不确定影响。
（六）标的资产涉及的债权债务转移风险
本次交易标的资产中，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的最终交割，需通知债权人并取得其关于债务转让的同意函。本次交易过程中，标的资产将按照相关法律法规的要求履行债权人通知程序，在本次重组标的资产交割完成日前取得债权人出具的关于债务转让的同意函，以确保标的资产顺利完成交割。如因债务转移事项尚未取得全部债权人同意的，则可能对本次交易产生偿债或其他或有风险的影响。
经核查，除富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的最终交割需通知债权人并取得其关于债务转让的同意函外，其他标的资产不涉及债权债务处理。截至重组报告书签署之日，富春公司正在与相关债权人积极沟通，已向债权人发出了债务转移通知，已取得相关债权人同意函和已偿还或结转收入的预收款项的金额为262,647.69万元，占所有债务金额的90.27%。截至目前，富春公司未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
根据《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产协议》的约定，富春公司将继续按照法律规定的程序与债务对应的债权人沟通并取得该等债权人关于债务转让的同意函；若富春公司债务转移未获债权人同意，富春公司可在债务履行期届满后自行清偿债务，并向杭钢股份提交债务清偿证明资料后由杭钢股份退还相应款项。
本次重组之标的公司均已按照银行融资合同约定向各银行债权人发送《股权变更通知函》并已取得多数银行的同意函。
在本次重组完成前，标的资产将按照法律法规的要求再次履行债权人通知程序，并取得债权人出具的关于债务转让的同意函，以保证资产顺利交割。
（七）标的资产业务转移及承接未及预期的风险
本次交易中，富春公司自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由本次交易标的资产富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债中的杭钢香港进行承接，在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以富春公司作为采购主体的，富春公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年内杭钢香港将独立全面承接富春公司上述贸易业务；在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，富春公司及控股子公司不再从事上述贸易业务。
本次交易中，东菱股份将自2019年7月起不再新增钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，现有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务合同由东菱股份负责截止于2019年8月前变更合同主体并由本次重组标的公司东菱商贸履行，对因合同相对方不同意变更合同主体的业务合同本公司承诺履行完毕后不再续签合同。经核查，东菱股份已于2019年8月后不再从事钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务。
上述涉及的标的资产业务转移及承接事宜存在推进不及预期，或原有合同无法全部转移的风险，可能对标的资产未来的预期盈利能力产生一定影响。
（八）新设标的资产东菱商贸报告期模拟业绩不佳的风险
本次交易中，东菱股份以其原有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务板块新设成立东菱商贸，现有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务合同由东菱股份负责截止于2019年8月前变更合同主体并由本次重组标的公司东菱商贸履行。东菱商贸成立于2019年3月25日，截至报告书签署日，成立已满一年。
为更全面地反映本次拟注入上市公司的东菱股份体系内贸易业务的历史经营情况，除对本次标的资产东菱商贸审计之外，本次交易审计机构对东菱股份商贸业务板块2018年和2019年进行模拟审计，模拟范围包括以下经营数据：东菱股份本级贸易业务、上海东菱、东菱商贸和杭州东菱。根据东菱股份商贸业务板块2018年度及2019年度模拟审计报告，东菱股份商贸业务板块2019年盈利能力相比2018年有所好转。但是，由于东菱商贸为新设公司，其未来对东菱股份商贸业务的业绩承接仍有不确定性，存在进而可能影响上市公司合并报表利润的风险。
（九）诉讼、仲裁风险
标的资产主营钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料的贸易流通业务，涉及业务流程较多，且相关流通商品需满足下游客户的质量要求。业务开展过程中，在采购、运输、收款、交付、进出口报关等交易环节往往涉及多环节、多对象，可能存在相关方之间的纠纷、诉讼、仲裁事项。若标的资产在业务开展过程中产生重大诉讼、仲裁事项，可能对标的资产的日常经营造成负面影响或经济损失，提请投资者注意标的资产业务开展中潜在的诉讼、仲裁风险。
（十）标的资产业绩波动风险
本次交易的标的资产属于贸易流通行业，由于行业特性，相关企业的经营活动受境内外政治、商贸环境变化、上下游产能产量周期性波动、产业政策等因素影响，经营业绩具有一定波动性。2018年度、2019年度，冶金物资归属于母公司所有者的净利润分别为12,663.29万元、11,413.25万元，盈利水平虽有所下滑，但整体保持稳定；杭钢国贸归属于母公司所有者的净利润分别为8,330.62万元、15,938.50万元，呈现较大增幅，主要系原有业务的稳固发展基础上成功开拓了增量业务；东菱股份模拟合并后的归属于母公司所有者的净利润分别为-709.52万元、492.14万元；富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的归属于母公司所有者的净利润分别为7,372.18万元、2,826.13万元，净利润同比有所下滑，主要系矿产品贸易及代理贸易业务有所减少以及2019年巴西矿山溃坝、澳大利亚飓风等事件致使国际铁矿石市场有所波动所致。综上所述，标的资产在报告期内出现了一定幅度的正向/负向波动，且由于商贸行业特性以及贸易关系、市场环境等的不确定性，提请投资者关注标的资产业绩波动的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家号召深化国企改革、推进国有资本高质量发展
2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
2017年9月26日，浙江省人民政府下发《浙江省人民政府关于印发浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划的通知》（浙政发[2017]40号），拟充分利用和发挥资本市场在促进浙江省经济转型升级方面的重要作用，全方位实施省内企业上市、并购重组为核心的“凤凰行动”，以深入推进供给侧结构性改革。文件提出，以浙江省内上市公司为平台、并购重组为手段，提升上市公司发展水平，做强产业链，做深价值链，支持上市公司开展着眼于国内传统制造业和服务业优质资源的并购重组，提升上市公司服务地方经济转型升级能力。
本次金属品及原燃材料贸易资产注入上市公司，有利于上市公司钢铁及金属贸易产业充分利用和借助资本市场做优、做强、做大，实现业务高质量发展。有利于加强上市公司生产制造和金属品及原燃材料贸易流通环节的联动性，增强上市公司可持续发展能力及核心竞争力。
2、上市公司目前以钢铁制造为主业，产业布局相对单一
2018年对于钢铁行业企业来说，是特殊的政策年。大量优质钢铁上市公司实现了业绩层面质和量的飞跃，但随着整体产业供需、产能等多因素影响下，钢铁行业的增长势头在2019年延缓，行业内多数上市公司的经营业绩相比2018年均存在一定程度的下滑。
钢铁行业周期性与全球贸易环境、国内外经济波动息息相关。上市公司目前以钢铁制造为主业，产业布局相对单一，如未来钢铁行业利润在产业链上下游发生转移，上市公司的盈利能力也将受到较大影响，抗风险能力相对较弱。在此背景下，本次注入杭钢集团下属的金属品及原燃材料贸易资产，将有效实现上市公司产业整合，完善和优化原有产业链布局，形成细分行业闭环，将进一步提升上市公司整体经营效率，增强可持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，提升上市公司行业竞争力
标的金属品及原燃材料贸易资产的主要业务为钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务，与上市公司业务构成产业链的上下游。将标的金属品及原燃材料贸易资产与上市公司进行垂直整合将贯通产业链，使金属品及原燃材料贸易和钢铁板块在上市公司的统筹管理下相辅相成，创造协同效应，实现降本增效，促进上市公司盈利水平进一步提升，并形成更完整的产业生态，提高整体抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司可着力培育形成核心业务各有侧重的重点金属贸易公司，联合制造板块产品采购、制造、加工、销售的资源、渠道及经营实力，集成上下游供、产、销产业链，打造管控模式优化、经营模式创新、产业链集成度高、盈利能力优异的综合服务贸易商，实现商流、物流、信息流、资金流的高度统一和集成。
2、增强上市公司独立性，规范关联交易，优化经营结构
本次交易标的资产主要采购和销售的对象包括上市公司及其子公司，关联交易频次、体量均有一定规模。本次交易完成后，杭钢集团下属金属品及原燃材料贸易板块将纳入上市公司合并报表范围，上市公司原有的钢铁制造业务的重要采购和销售渠道将实现整体上市，与上市公司原有业务形成完整的产业链，上市公司独立性将得到增强，原本存在的上市公司与杭钢集团下属企业间的关联交易也将得到有效规范，有利于企业内部管控，建立和健全关联交易的发生和规范机制，优化上市公司的经营结构。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得浙江省国资委备案；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议决策通过；
5、本次交易调整后的预案已经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议决策通过；
6、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议审议决策通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、本次交易方案需获得浙江省国资委的批准；
2、本次交易正式方案需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易方案需经中国证监会核准；
4、省级商务主管部门及发改部门需对本次交易境外投资相关事项批准或备案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次重组的具体方案
上市公司拟向商贸集团发行股份购买冶金物资85%股权、杭钢国贸85%股权，支付现金购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权；向东菱股份发行股份购买东菱商贸100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。本次重组的情况概要如下：
单位：万元
■
注1：本次重组标的资产东菱商贸为东菱股份以其原有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务板块出资新设的主体，用于承接东菱股份原有的相关大宗贸易业务；
注2：富春公司以其下属商贸业务板块经营性资产及负债作为本次重组的标的资产，具体包括杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的富春公司母公司商贸业务板块经营性资产及负债；
注3：杭钢国贸剩余0.5%股权由冶金物资持有，因上市公司本次拟购买冶金物资100%股权，因此也将间接购买杭钢国贸剩余0.5%股权。本次重组完成后，上市公司将直接及间接合计持有杭钢国贸100%股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据万邦评估出具的、并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的作价合计为311,505.98万元。
本次交易的具体方案内容如下：
1、交易对方
本次重组的交易对方为商贸集团、东菱股份、富春公司。
2、标的资产
本次重组的标的资产为商贸集团所持冶金物资100%股权、杭钢国贸99.50%股权；东菱股份持有的东菱商贸100%股权；富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。
3、交易方式
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份的方式购买冶金物资85%股权、杭钢国贸85%股权、东菱商贸100%股权；以支付现金的方式购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债。
4、交易金额
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为准。
根据万邦评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
■
注：冶金物资、杭钢国贸、东菱商贸、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债四家标的资产合并口径的归属于母公司所有者权益分别为：131,013.40万元、80,980.20万元、6,151.28万元和45,244.36万元，以此为基础计算的评估增值率分别为17.32%、28.53%、1.77%和6.04%。四家标的资产合并口径的归属于母公司所有者权益合计263,389.24万元，评估增值率为18.47%。
以2019年12月31日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为222,999.89万元，评估值为312,026.38万元，评估增值89,026.49万元，增值率为39.92%。四家标的资产合并口径的归属于母公司所有者权益合计263,389.24万元，评估增值率为18.47%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为311,505.98万元。
5、发行股份购买资产情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（2）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为商贸集团、东菱股份。
（3）发行股份的定价方式和价格
①定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组方案调整相关事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日。
②发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
■
注：前60个交易日股票交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为5.561元/股。
本次交易上市公司选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于5.57元/股。
经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，为保障中小股东利益，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.61元/股。
自定价基准日至股票发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），则：
派息：/
■
本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
（4）购买资产金额、支付对价及发行数量
本次交易的支付方式为发行股份并支付现金。其中，本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
公司向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，不足一股的部分计入资本公积。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为401,747,040股，此外现金支付金额为86,125.89万元。具体情况如下：
■
在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（5）锁定期安排
商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的，则商贸集团及东菱股份持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的杭钢股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。
商贸集团、富春公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
6、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由商贸集团作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的资产未来盈利进行承诺和补偿安排。
本公司已与本次重组补偿义务人商贸集团签署了附生效条件的《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
（1）承诺期间及承诺金额
盈利补偿期间为本次交易实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即如果本次交易在2020年实施完毕，则盈利补偿期间为2020年、2021年及2022年（若本次发行股份购买资产在2020年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。
商贸集团同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关标的资产实际净利润数与商贸集团承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则商贸集团应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务，向上市公司以股份和／或现金方式进行补偿。
商贸集团承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后（归属于母公司所有者）的净利润数（以下简称“承诺净利润”）将不低于经浙江省国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额。
根据万邦评估出具的经浙江省国资委备案的资产评估报告，如本次交易在2020年实施完毕，则相关采用收益法定价的标的资产在2020年至2022年间的盈利预测情况如下：
单位：万元
■
注：杭钢国贸100%权益盈利预测数为杭钢国贸100%股权的净利润及参股子公司杭州杭钢金属材料电子商务有限公司20%股权对应的净利润合计数
根据持有标的资产的比例，商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间承诺净利润数如下：
单位：万元
■
根据万邦评估出具的经浙江省国资委备案的资产评估报告，如本次交易在2021年实施完毕，则相关采用收益法定价的标的资产在2021年至2023年间的盈利预测情况如下：
单位：万元
■
注：杭钢国贸100%权益盈利预测数为杭钢国贸100%股权的净利润及参股子公司杭州杭钢金属材料电子商务有限公司20%股权对应的净利润合计数
根据持有标的资产的比例，商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间承诺净利润数如下：
单位：万元
■
（2）补偿方式
商贸集团同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关标的资产实际净利润数与商贸集团承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则商贸集团应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务，向上市公司以股份和／或现金方式进行补偿。
商贸集团针对其合计持有的标的资产，将按以下公式，每年计算一次当期的股份或现金补偿数：
商贸集团当期补偿金额=（商贸集团合计持有的标的资产截至当期期末累计承诺净利润数-商贸集团合计持有的标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总数×商贸集团持有的标的资产交易作价-累积已补偿金额（如有）
如商贸集团发生补偿义务，则应优先以其在本次重组中认购的股份予以补偿，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格，当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
（3）减值测试
在补偿期限届满后，当对相关标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。经减值测试，如标的资产截至承诺期末减值额 〉 已补偿金额（包括股份及现金补偿额），则商贸集团将另行以股份方式向杭钢股份进行资产减值补偿，商贸集团用于股份补偿的股份是其通过本次交易获得的股份。当其能用于股份补偿的股份数额不足以补偿时，不足部分以现金方式补偿。
另需商贸集团补偿的股份数量＝商贸集团持有的标的公司盈利承诺期末减值额/杭钢股份本次购买资产股票发行价格–盈利承诺期间补偿股份总数–盈利承诺期间现金补偿总额/杭钢股份本次购买资产股票发行价格（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）
7、过渡期间损益安排
过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。
8、滚存未分配利润的安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存未分配利润由杭钢股份的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、人员安置
本次重组标的资产中的富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债涉及的员工按照“人随资产、业务走”的原则由杭钢股份或其子公司接收和安置，由杭钢股份或其指定主体与相关人员重新签订劳动合同。本次交易完成后，其他股权类标的资产将成为杭钢股份的下属子公司，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由相关标的公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方为商贸集团、东菱股份及富春公司。其中，商贸集团为杭钢集团的全资子公司，东菱股份为杭钢集团控股子公司，富春公司为杭钢集团的全资子公司。杭钢集团为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2019年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
■
注：杭钢股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2019年合并资产负债表和利润表；标的资产资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的标的资产相应财务数据的合计值。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（四）本次交易不构成重组上市
本次重组前36个月内，杭钢集团始终为上市公司的控股股东，浙江省国资委始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东，浙江省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要业务包括钢铁及其压延产品的生产和销售、部分原燃材料和钢材的贸易、环保业务等。通过本次重组，上市公司将新增以钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务为主的金属品及原燃材料贸易板块，进一步延伸和完善钢铁原材料采购、钢铁生产制造、销售的一体化产业链，优化供应链资源及渠道配置效率，增强上市公司在产业链上下游的竞争力和话语权。通过原主营业务与金属品及原燃材料贸易板块业务的充分协同和整合，杭钢股份未来将成为一家综合性的钢铁上市平台，在抗行业风险能力、综合经营效率、产业集成度上拥有较显著的优势。
本次交易将实现杭钢集团金属品及原燃材料贸易板块的整体上市，金属品及原燃材料贸易资产进入上市公司后，将与上市公司原有钢铁生产制造业务、金属贸易服务平台业务等产业有效联动，并有助于规范关联交易的规模和频次。上市公司业务集成程度和业务独立性的有效提高、钢铁产业链的进一步延拓和完善，使得上市公司整体经营能力和可持续发展能力得到增强。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将成为杭钢集团旗下以钢铁制造及金属品及原燃材料贸易产业相融合为主业，以数字经济产业及环保产业为辅业的综合性上市平台，同时，随着目前人工智能和大数据等新兴技术的发展，未来上市公司也有较好的基于贸易业务开展物流信息化等新兴业务的前景。本次重组完成后，上市公司的主营业务范围得以延拓和完善，可持续发展能力得以提升，本次交易有利于进一步提升上市公司盈利能力及经营效率，可以增强上市公司核心竞争力。
根据上市公司2019年度财务数据以及2019年度备考财务数据，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
■
注1：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本；
注2：净资产收益率=2×归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）。
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定程度上的提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
（三）本次交易对关联交易的影响
根据上市公司2019年度财务报告以及2019年度经审阅的备考财务报告，本次重组前后关联交易的变化如下：
单位：万元
■
注：2019年度交易前关联采购商品和接受劳务金额包括上市公司向富春公司、杭钢香港采购的代理业务771,103.71万元
交易完成后，上市公司2019年度关联采购金额较交易前减少43.39%，关联销售金额较交易前增加2.02%，关联采购占当期营业成本比例下降32.52个百分点，关联销售占当期营业收入比例下降20.75个百分点，关联交易比例显著下降。
根据上市公司控股股东杭钢集团出具《关于避免同业竞争的补充承诺》及《关于减少并规范关联交易的补充承诺》，杭钢集团不再参与从事杭钢股份及本次重组标的资产商贸业务有关的业务，杭钢集团下属浙江富强物流有限公司停止一切经营活动，成立清算组，并在本次重组完成后一年内办理完成注销手续。根据天健审〔2020〕1066号《审阅报告》，2019年度备考关联采购金额包含向浙江富强物流有限公司购买商品60,476.72万元，鉴于杭钢集团已出具承诺停止浙江富强物流有限公司一切经营活动，未来相关采购将直接通过无关联第三方进行。若剔除浙江富强物流有限公司关联采购影响，则交易完成后2019年度关联采购金额可进一步下降至492,918.58万元。
2019年11月4日，杭钢股份公告《简式权益变动报告书》，中国宝武钢铁集团有限公司将其持有的杭钢股份20.18%无偿划转给北京诚通金控投资有限公司及国新投资有限公司，无偿划转完成后，中国宝武钢铁集团有限公司持有杭钢股份的股份比例由20.18%减少至0.0012%。根据天健审〔2020〕1066号《审阅报告》，2019年度备考关联销售金额包含向中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司销售商品219,340.48万元，鉴于中国宝武钢铁集团有限公司不再持有杭钢股份5%以上股份，前述无偿划转完成12个月后，杭钢股份与中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司的交易不再构成关联交易。若剔除中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司关联销售影响，则交易完成后2019年度关联销售金额可进一步下降至729,496.98万元。
根据交易对方富春公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，在本次重组完成后三年内，若确因授信等客观原因需以富春公司作为钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料业务采购主体的，富春公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算。根据前述安排，在本次重组完成后三年内，杭钢香港预计将向富春公司新增一定金额的关联采购，短期内可能导致上市公司关联采购金额上升。
综上，本次交易完成后，标的公司作为控股子公司纳入上市公司合并报表范围之内，可有效规范上市公司与标的公司之间的关联交易，有利于保障上市公司及全体股东的利益。
（四）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成前后上市公司的主营业务情况
本次交易前，上市公司主要业务包括钢铁及其压延产品的生产和销售、部分原燃材料和钢材的贸易、环保业务等。上市公司主要产品为热轧卷板，消费行业为冷轧压延、建筑用钢（钢结构）、集装箱制造、管线制造、汽车制造、造船、刀模具等行业。
本次交易完成后，上市公司将成为杭钢集团旗下以钢铁制造及金属品及原燃材料贸易产业相融合为主业，以数字经济产业及环保产业为辅业的综合性上市平台，同时，随着目前人工智能和大数据等新兴技术的发展，未来上市公司也有较好的基于贸易业务开展物流信息化等新兴业务的前景。
2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，控股股东杭钢集团控制的其他企业存在部分从事与上市公司相同、类似业务的情况，具体如下：
（1）杭钢外贸
截至重组报告书签署日，杭钢外贸基本情况如下：
■
杭钢外贸主要从事矿产品、能源、黑色金属、有色金属、化工原料等进出口贸易业务，与本次交易标的资产所经营的钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务存在同业竞争的情况。
本次重组未将杭钢外贸纳入标的资产范围，主要系由于报告期内杭钢外贸经营业绩出现较大程度下滑，近一年一期亏损较为严重，且未来经营业绩存在较大不确定性。《重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力……。”为保障上市公司及中小股东股东利益，切实通过本次重组提高上市公司持续盈利能力，本次重组未将杭钢外贸纳入标的资产范围。
为解决杭钢外贸所引起的同业竞争问题，其控股股东商贸集团已出具承诺函，承诺将委托上市公司运营管理杭钢外贸及其子公司，并在本次重组完成后3年内将杭钢外贸及其子公司以合法方式置入杭钢股份、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
（2）富春公司
富春公司基本情况参见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、富春公司”。
富春公司主要经营铁矿、煤炭等钢铁冶金大宗原料进口及分销业务。为避免同业竞争，富春公司已出具承诺：自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由杭钢香港承接，在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以本公司作为采购主体的，本公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年内杭钢香港将独立全面承接本公司上述贸易业务；在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，本公司及控股子公司不再从事上述贸易业务。
（3）东菱股份
东菱股份基本情况参见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、东菱股份”。
报告期内，东菱股份存在部分钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，为避免同业竞争，东菱股份已出具承诺：自2019年7月起不再新增钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，现有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务合同由本公司负责截止于2019年8月前变更合同主体并由本次重组标的公司东菱商贸履行，对因合同相对方不同意变更合同主体的业务合同本公司承诺履行完毕后不再续签合同。
东菱股份已于2019年8月后不再从事钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务。
（4）浙江菲达环保科技股份有限公司
截至重组报告书签署日，浙江菲达环保科技股份有限公司基本情况如下：
(下转96版)
