湖北凯乐科技股份有限公司2019年年度报告摘要

公司代码：600260 公司简称：凯乐科技

2019年年度报告摘要

湖北凯乐科技股份有限公司

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据公司2020年5月21日召开的公司第九届董事会第四十九次会议决议：2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

(一)公司主要从事的业务

公司主要从事专网通信产品、光纤光缆、移动智能终端产品、量子保密通信产品等的研发、生产与销售。

(二)经营模式

公司采用总部统一管理、下属各子公司专业化经营的经营管理模式。总部负责制订整体经营目标和进行战略规划决策，各子公司负责具体业务的实施；通过建立目标责任制考核体系和激励与约束相结合、适应市场发展的运行机制，实现股东利益最大化的目标。

（1）专网通信产品多环节生产制造业务模式：下游客户与公司签订合同后五至七个工作日内，客户向公司预付10%的定金，并要求公司到具有相关资质的供应商处采购生产所需的元器件。公司与供应商签订合同后一周内支付30%采购款。针对客户订单的不同需求，公司向上游供应商采购所需材料及部件后组织生产，产品达到客户要求状态后向其销售。产品交付周期一般为九个月，在九个月内完成产品的交付及验收。在产品交付验收合格后30日内，客户付清余下90%货款。

(2)公司取得军工资质后，直签订单业务模式：合同签订后下游客户支付10－30%首付款，随后按进度支付合同款；公司按进度向供应商支付采购款，支付比例与供应商协商确定。

1、采购

各子公司自主采购所需物资，以其采购部为主导、其他部门辅助、审计部监督的方式进行。采购部负责根据物料的性质、供应状况、金额大小等因素综合选取合理的采购方式。采购方式主要有招标采购、定向采购等，对单笔采购金额和年度采购金额达到一定数量的物料必须以招标方式实施采购。通过对意向供应商进行考评，合格者方能入选公司合格供应商目录。采购的物资由质管部检验合格后方可入库、使用。

2、生产

专网通信生产模式：公司专网通信业务的主要生产模式是“以销定产”，即签订客户订单后采购原材料，根据客户订单组织生产部门进行生产。

通信光纤光缆等产品主要采用“以销定产”的模式进行生产，销售部门依据年度销售计划以及市场行情编制月度销售计划，生产部根据销售部门编制的月度销售计划制定相应的生产计划，并注重生产过程的控制。

智能终端产品研发完成后，公司组织工厂生产完成后向客户交付。

3、销售

公司及各子公司建有营销系统，拥有自己的营销队伍，通信产品分别在北京、上海、广州、深圳、昆明、成都、长沙、西安、武汉、太原等地设立了22个办事处，下辖200多个营销网点，构织遍布全国的市场服务网络。

产品销售方式：公司专网通信产品、光纤光纤由公司直接对外销售。

(三)行业情况说明

专网通信

随着全球信息安全形势的日益紧张，信息安全行业用户所面临的业务及环境也越来越复杂，各国政府在无线专网的投入也越来越多。专网能够临时布网、自行组网，主要用于政府、军队、武警、铁路、轨道交通、石油、公安等特殊行业。公司专网通信产品具有自组网、自愈合、部署安装简便、网络稳健、拓扑结构灵活、抗干扰、有保密功能、支持集群通信等优势，为用户提供灵活、便捷的无线链路，能够较好的适应各种应用场景及业务需求。专网通信系统可广泛应用于各大国家重要部门，军用、民用市场被广泛看好，市场空间广阔。

2015年5月发布的《中国的军事战略》白皮书十余次提及“信息化”，其中既 有对现代战争总体趋势的概括，也有对具体兵种、后勤与武器装备建设等工作的 明确要求，反映了信息化在军队现代化建设中举足轻重的地位。习近平总书记在 部署深化国防和军队改革时也重申，构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任 务的中国特色现代军事力量体系是改革的努力目标。国防信息化将成为军队建设的关键领域，未来提升空间巨大。

我国仍处于网络国防化后期，刚刚迈入到全面建设的信息化国防阶段。随着未来我国军事通信技术的升级换代，预计我国军费采购将迅速增长，实现对军事电子通信领域的市场需求。我国军工信息化已提升到国家战略高度，为专网通信业务带来了发展机遇。

2、光纤、光缆

2018年8月，工信部和发改委联合印发《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018－2020）》，到2020年，信息消费规模达到6万亿，我国通信产业、信息安全产业迎来了快速发展的黄金时期。

据工信部发布的中国光纤光缆长度数据显示，2018 年我国光缆建设总长度达 4,358 万公里，光纤宽带接入网和 4G 移动通信基站的建设基本完成，2019年5G 建设未大规模启动，在还没有产生大量的新建网络规模扩张需求的情况下，三大运营商调整缩减了固网建设的资本开支预算，致使 2019 年光纤光缆供需关系失衡，光纤集采价格大幅下降。

随着 5G、云计算、物联网、大数据、移动互联等 ICT 产业的快速发展，信息消费活力释放， 全球数据流量快速增长，网络带宽需求仍不断增加。我国通信业继续深入贯彻落实党 中央、国务院决策部署，2019 年 6 月，工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放了5G 商用牌照，5G 商用牌照的发放将有助于增强国内 5G 网络建设速度并增大投资规模，政策支持力度的增强也将进一步带动 5G 全产业链发展，5G 承载网络的前传和中传部分、5G 基站的 密集组网的建设将需要新增大量光纤，预计2020 年光纤光缆市场需求逐渐回暖。5G时代的到来，将为公司光纤、光缆、通信硅管所处通信行业迎来了较大的发展机遇。

3、移动智能终端

作为互联网应用服务的重要载体， 移动智能终端的产品界定和种类随着技术的不断发展而进步，移动智能硬件产品体系已初步形成，硬件功能与应用生态加速完善。除了沿着智能手机、平板电脑等确定性路径快速成长，随着物联网等技术的强势推动，形式各样的终端类型层出不穷，作为新兴移动智能终端领域的可穿戴设备等，都很有可能催生巨大的潜在市场。

数字对讲机、执法仪等智能指控终端及平台在八大执法行业（公安、交通、消防、城管、药监、海关、铁路、检察院法院）、电力、石油等行业的应用前景大，通过实时传输、实时监控、实时通信的独特功能，智能指控终端及平台能够帮助大部分企业打破时间和空间上的限制，随时随地进行沟通和交流，完成指挥控制的目的。

在5G时代，网络可以承载4K/8K的高清实时视频的高效传输的情况下，对警用执法指挥调度终端也提出了更高的规格要求。平台则更完美的进行人脸实时分析、车辆实时统计、地形地貌的比对等等，为智慧、精准、高效的执法提供有效手段。

4、量子保密通信

我国将发展量子通信技术，上升到了国家的重大科技战略，在量子通信工程应用、核心元件技术等方面取得了较大的成就。在信息技术发展和国家政策的驱动下，伴随电子政务、电子商务、移动互联网、云计算技术的快速发展，国内信息安全市场发展迅速，市场规模稳步增长。中国支持信息安全发展，重视量子保密通信的应用，相继出台法律和政策支持量子保密通信产业发展。我国先后开展了“京沪干线”、“沪杭干线”、“武合干线”、“宁苏干线”等QKD骨干网络建设；世界首颗量子科学实验卫星“墨子号”成功发射，并于2017年2月与京沪干线成功对接，并通过地面站与奥地利建立起洲际保密通信链路。

目前量子保密通信基于量子密钥分发技术，在国防、政务、金融、电力等领域已有应用。在金融领域，目前中国量子通信已经可以为银行、证券、期货、基金等金融机构开展数据中心异地灾备、企业网银实时转账等应用；在云服务领域，中国量子通信预计可以在阿里云上实现网商银行商业数据的加密传输；在电力领域，国内已经可以实现电力领域重要业务数据信息利用量子保密通信技术在京沪两地灾备中心之间的加密传输。

（四）行业地位

公司专网通信产品质量稳定可靠，达到行业先进水平，得到客户的认可，竞争优势明显；拥有量子保密通信技术产业化产品，市场优势明显；公司与运营商合作，充分发挥专网通信、移动智能终端、加密通信技术，结合卫星通信技术，打造通信端到端完整解决方案，技术优势明显；移动智能终端产品在业内认可度较高；通信光纤、光缆、通信硅管在行业内排名前列，是国内唯一纤、缆、管生产企业。

（五）自身优劣势

优势：公司在专网通信产品、光纤光纤、数字对讲机、移动执法记录仪等产品生产制造具备了一定规模，积累了一定经验，储备了相关领域的研发、生产制造专业人才；较早布局了量子保密通信技术在专网产品的产业化应用，并取得了阶段性成果，走在了相关领域市场的前列。

劣势：对专网通信产品升级迭代研发能力，及结合市场需求研发产品方面需进一步加强，对专网通信、移动智能终端、量子保密通信军用民用市场的业务拓展需进一步提升。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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说明：

第四季度利润减少的主要原因为：

1、为了聚焦大通信主业，剥离房地产业，公司加快了对武汉库存房产的处置进度，武汉房产公司在四季度将凯乐桂园二期房产项目一次性销售给政府拆迁办，致使公司武汉房产利润亏损1.6亿元；

2、计提资产减值9200万元，其中商誉减值7186万元。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年公司实现营业收入1,585,999万元，比去年同期1,695,784万元减少6.47 %。2019年公司实现利润总额95,595万元，其中归属于母公司所有者的净利润87,363万元，比同期90,473万元，减少3.44 %，扣除非经常性损益后的净利润80,159万元，比去年同期83,562万元，减少4.07%。

公司利润下降的主要原因：1、为了聚焦大通信主业，剥离房地产业，公司加快了对武汉、长沙库存房产的处置进度，武汉房产将凯乐桂园二期房产项目一次性销售给政府拆迁办，长沙房产通过促销、折让等方式出售，致使公司房产利润亏损2.4亿元；2、计提资产减值损失9200万元；3、2019年光纤光缆行业竞争加剧，产品销售价格大幅下滑，收入同比减少，利润减少。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）公司自2019年1月1日起执行财政部修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》及《企业会计准则第37号一金融工具列报》等新金融工具准则。

（2）财政部于2019年4月颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)，2019年9月颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》(财会〔2019〕16号)，对一般企业财务报表格式进行了修订。公司财务报表已按照修订后的财务报表格式进行编制。

（3）公司自2019年6月10日起执行财政部修订的《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》，该项会计政策变更对本期财务报表无影响。

（4）公司自2019年6月17日起执行财政部修订的《企业会计准则第12号一债务重组》，该项会计政策变更对本期财务报表无影响。

2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况详见第十一节财务报告一一五、重要会计政策和会计估计之（41）重要会计政策和会计估计的变更。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

公司本年度纳入合并报表范围的子公司有58家，报告期合并范围详见本附注“九、在其他主体中权益第1、在子公司中的权益”之“（1）企业集团构成”。

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本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定。报告期合并范围增加德雅华兴科技等2家子公司，具体详见本附注“八、合并范围的变更”。

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：2020-016

湖北凯乐科技股份有限公司

股东集中竞价减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 大股东持股的基本情况：截至本公告披露之日，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东荆州市科达商贸投资有限公司（以下简称“科达商贸”）持有公司股份167,479,222股，占公司总股本1,000,715,029股的16.74%，其中无限售条件流通股143,902,732股，占公司总股本1,000,715,029股的14.38%。

● 集中竞价减持计划的主要内容：科达商贸为了主动偿还债务，降低质押比率，计划自2020年6月15日至2020年9月14日，通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式进行减持，拟减持不超过10,007,150股公司股份,占公司总股本的1%，并遵守任意连续90日内，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。减持价格视市场价格确定。（若计划减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等股份变动事项，上述减持数量将相应进行调整。）

一、集中竞价减持主体的基本情况

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上述减持主体无一致行动人。

大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况

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二、集中竞价减持计划的主要内容

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(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定， 2017年6月23日科达商贸认购的公司2016年非公开发行股份（16,840,350股）限售期为36个月。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

(三)本所要求的其他事项

无

三、集中竞价减持计划相关风险提示

(一)本次减持计划的实施存在不确定性，科达商贸将根据市场情况、公司股价情况等情形择机决定如何具体实施本次股份减持计划。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

(三)科达商贸承诺，已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会〔2017〕9 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定。此外，在交易期间未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息、未参与任何可能对公司股价造成重大影响的事项的讨论、商议、决策，本次减持不属于内幕交易、断线交易等违规交易行为，且将严格遵守有关股票买卖的相关规则，不进行违规的股票交易行为。

(四)公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北凯乐科技股份有限公司董事会

2020年5月23日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2020-017

湖北凯乐科技股份有限公司

第九届董事会第四十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）第九届董事会第四十九次会议于2020年5月21日上午11:20在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于5月21日以电话、微信形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事17人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

一、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》；

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2019年度报告及摘要》；

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》；

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于2019年度利润分配的议案》；

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为873,634,371.32元，加上年初未分配利润，本年度末归属于上市公司股东的可供分配利润为2,804,924,628.30元。根据公司未来资金支出计划，结合目前经营情况、资金状况，为保障公司业务的稳健发展，经董事会审议决定，公司2019年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2020-019号《凯乐科技关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司2019年度独立董事述职报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技2019年度独立董事述职报告》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《公司审计委员会2019年度履职情况报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技审计委员会2019年度履职情况报告》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技2019年度内部控制评价报告》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于〈2019年社会责任报告〉的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技2019年社会责任报告》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司和会计师事务所中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表了核查报告和审核报告。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于凯乐科技2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》和《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于凯乐科技2019年度募集资金存放与使用情况的审核报告》（中天运[2020］核字第90238号）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技独立董事对第九届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于公司2020年对外担保额度的议案》；

根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2020年年度股东大会召开前，公司对外提供担保预计总额不超过人民币39.8亿元。

上述担保包括：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的和对同一个担保对象的累计担保金额超过上述限额的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

上述担保事项发生时公司将及时披露相关信息。

授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2020-020号《2020年对外担保的公告》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》；

经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2020年度财务审计费用。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2020-021号《关于公司续聘会计师事务所及内部控制审计机构的公告》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案》；

经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度内控审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2020年度内控审计费用。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2020-021号《关于公司续聘会计师事务所及内部控制审计机构的公告》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于终止、结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2020-22号《关于终止、结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此发表了核查意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖北凯乐科技股份有限公司终止、结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技独立董事对第九届董事会第四十九次会

议相关事项的事前认可及独立意见》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2020-023号《关于计提商誉减值准备的公告》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2020-025号《关于公司会计政策变更的议案》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

上述第一、二、三、四、十、十一、十二、十三项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○二○年五月二十三日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2020-018

湖北凯乐科技股份有限公司

第九届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北凯乐科技股份有限公司第九届监事会第二十五次会议于2020年5月21日下午14时30分在公司二楼会议室召开。本次会议通知于5月21日以电话、微信形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席胡章学先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

一、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》；

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《公司2019年度报告及摘要》；

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》；

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《公司2019年度利润分配预案》；

董事会提出的2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于终止、结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

监事会经核查认为，公司本次终止、结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司盈利水平。本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、公司监事会对2019年公司以下事项发表了独立意见：

（一）公司依法运作情况。

报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善公司内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高管人员履行了诚信勤勉义务，没有违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。

（二）检查公司财务情况。

监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范，利润分配方案符合公司实际。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。

（三）公司出售资产情况。

监事会认为，2019年度的出售行为程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，交易价格合理，没有损害公司及股东的利益。

（四） 监事会对公司关联交易情况的独立意见。

公司监事会认为，2019年公司关联交易程序合法，符合有关法律法规的规定，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（五）对董事会编制的2019年度报告审核情况。

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2017年修订）》及《关于做好上市公司2019年年度报告工作的通知》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2019告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2019年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（六）2019年度公司为控股子公司进行担保总金额为7.765亿元，2019年末担保余额7.765亿元，除此外，无其他对外担保情形。且为控股子公司所提供的担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情况。

（七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等相关部门文件要求，公司监事会审阅了公司《2019年度内部控制评价报告》，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，内部稽核部门及相关人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2019年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司2019年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，经公司第九届董事会第四十九次会议审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》。

董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

监事会

二○二○年五月二十三日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2020-019

湖北凯乐科技股份有限公司

关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

●本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

公司于2020年5月21日召开第九届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》。2019年度公司拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

一、2019年度利润分配预案

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为873,634,371.32元，归属于上市公司股东的可供分配利润为2,804,924,628.30元。根据公司未来资金支出计划，结合目前经营情况、资金状况，经董事会审议决定，公司2019年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、2019年度不进行利润分配的原因

（一）公司所处行业特点及经营模式

公司围绕着大通信产业，形成了专网通信业务、光纤光缆业务、移动智能终端业务、量子保密通信业务等。随着专网通信行业竞争对手的不断增加，公司专网通信业务市场竞争加剧。光通信行业激烈的市场竞争可能会导致公司光缆产品价格的波动，进而对公司的光纤光缆业务经营造成一定程度的负面影响。移动智能终端业务、量子保密通信业务所处行业为新兴行业，经营过程中存在推广难度，具有一定风险。

(二)公司发展阶段和自身经营模式

公司制订了“军工＋大通信”的发展战略，坚持不断创新，不断优化产业结构，剥离与通信主业不相关的资产，进一步聚焦军用民用大通信主业，在行业内有一定地位。移动智能终端业务、量子保密通信业务目前处于业务发展初期阶段，需要较大资金投入。

公司采用总部统一管理、下属各子公司专业化经营的经营管理模式。总部负责制订整体经营目标和进行战略规划决策，各子公司负责具体业务的实施。公司业务的主要模式是“以销定产”，根据客户订单组织生产部门进行生产，由公司及子公司直接对外销售。公司部分业务需要向其供应商支付一定比例的首付款，也需要较大资金支出。

(三)盈利水平及资金需求

2019年，国际国内经济形势复杂，公司经受了诸多挑战，围绕着打造大通信产业的发展战略，持续加大对未来技术趋势业务的投入，并逐步剥离与主营业务关联性不大业务，进一步聚焦主业。 （单位：万元 币种：人民币）

■

2020年公司到期的短期借款、应付票据及一年内到期的非流动负债合计40.22亿元，对流动资金需求较大。基于公司短期存在较大偿债压力，公司将进一步拓展融资渠道，优化公司债务结构，降低运营成本及资产负债率，提升持续经营能力。

（四）2019年度拟不进行利润分配的原因及留存未分配利润的用途

1、2019年度不进行利润分配的原因

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日公司短期借款、应付票据及一年内到期的非流动负债合计40.22亿元。2020年度，公司存在较大偿债压力。

考虑到公司未来十二个月内存在现金支出，加之承接业务订单、产品技术研发和市场推广需要资金，为保障公司业务的稳健发展，有效降低财务费用，同时增强公司抵御风险的能力，拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

2、留存未分配利润的用途和计划

公司2019年度未分配利润主要拟用于偿付银行短期贷款、主营业务发展。2020年，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，本着有利于公司发展和投资者长期回报的角度，积极落实公司的利润分配政策。

三、董事会审议情况

公司于2020年5月21日召开第九届董事会第四十九次会议，本次会议审议并通过了《关于2019年度利润分配的议案》，结合公司实际情况、为保障公司业务的稳健发展，拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

四、独立董事意见

基于公司发展业务、偿付贷款需要大量资金支持，公司2019年度利润分配预案，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》中关于公司利润分配政策规定；该预案充分考虑了公司当前的经营状况和未来的发展预期，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。同意公司2019年年度利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

五、监事会意见

公司2019年年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。该事项已经公司第九届董事会第四十九次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序合法、合规，监事会同意公司2019年度利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

特此说明。

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

2020年5月23日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2020-020

湖北凯乐科技股份有限公司

2020年对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●被担保人名称：

湖北凯乐量子通信光电科技有限公司（以下简称“凯乐光电”）

武汉凯乐宏图房地产有限公司（以下简称“凯乐宏图”）

湖南盛长安房地产开发有限公司（以下简称“盛长安”）

上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）

湖南斯耐浦科技有限公司（以下简称“斯耐浦”）

湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“长信畅中”）

长沙凯乐信息技术有限公司（以下简称“凯乐信息”）

北京大地信合信息技术有限公司（以下简称“大地信合”）

北京凯乐比兴科技有限公司（以下简称“比兴科技”）

●已实际提供的担保余额及2020年预计担保金额：

1、截止本公告之日，公司为凯乐光电提供担保余额5.91亿元，预计2020年为其累计担保不超过15亿元。

2、截止本公告之日，公司为凯乐宏图提供担保余额0亿元，预计2020年为其累计担保不超过5亿元。

3、截止本公告之日，公司为盛长安提供担保余额0亿元，预计2020年为其累计担保不超过5亿元。

4、截止本公告之日，公司为上海凡卓提供担保余额0.8亿元，预计2020年为其累计担保不超过10亿元。

5、截止本公告之日，公司为斯耐浦提供担保余额0亿元，预计2020年为其累计担保不超过1.5亿元。

6、截止本公告之日，公司为长信畅中提供担保余额0亿元，预计2020年为其累计担保不超过1.5亿元。

7、截止本公告之日，公司为凯乐信息提供担保余额0.145亿元，预计2020年为其累计担保不超过0.8亿元。

8、截止本公告之日，公司为大地信合提供担保余额0亿元，预计2020年为其累计担保不超过0.5亿元。

9、截止本公告之日，公司为比兴科技提供担保余额0亿元，预计2020年为其累计担保不超过0.5亿元。

●公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

（一）截止 2020年5月21日，公司对外担保余额为6.855亿元，（均为公司对全资子公司及控股子公司提供的担保），为满足公司全资子公司及控股子公司需要，确保2020年生产经营的持续、稳健发展，结合2019年担保工作情况，拟定2020年本公司对全资子公司及控股子公司提供担保不超过39.8亿元，对外担保计划的有效期为2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司将根据未来可能发生的变化，对上述对外担保计划做出后续调剂安排。具体情况详见下列附表：

■

（二）本担保计划议案已提交公司于2020年5月21日召开的第九届董事会第四十九次会议审议，获全票通过，独立董事已发表独立意见，该议案将提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、凯乐光电，成立于2004年9月24日,为凯乐科技全资子公司，注册资本为人民币16,000万元,法人代表人为朱弟雄,经营范围为: 生产、销售通信硅芯管、塑料型材及管材、通信用室内外光（纤）缆、电缆产品及电子元器件、土工合成材料；电子产品、通讯和通信设备、特种设备、量子通信技术数据链产品、VPX自主可控计算平台、CPCI自主可控计算平台、计算机软硬件、星状网络数据链接收机、发射机的研发、生产和销售；计算机系统集成（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

2、凯乐宏图，成立于2010年11月15日，为凯乐科技全资子公司，注册资本为人民币50,000万元，法定代表人为朱弟雄，经营范围为：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；物业服务。

3、盛长安，成立于2006年5月25日，为凯乐科技全资子公司，注册资本为人民币18,000万元，法定代表人为朱弟雄，经营范围为：房地产开发、经营；建筑材料、农副产品的销售。

4、上海凡卓，成立于2010年4月21日，凯乐科技持股98.74%，凯乐科技全资子公司武汉凯乐华芯集成电路有限公司持股1.26%，注册资本为人民币16743.70万元，法定代表人为刘俊明，经营范围为：从事通讯科技、通讯设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备、电子产品的批发、零售，图文设计制作，从事货物进出口及技术进出口业务。

5、斯耐浦，成立于2009年3月24日, 凯乐科技持股60%，自然人陈立平持股40%，注册资本为1,315.79万人民币,法人代表人为陈立平,经营范围为: 计算机软硬件的研究、开发、销售及相关技术服务；安防产品的销售及技术服务；安防工程的设计、施工；计算机系统集成；电子产品、机械设备的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）

6、长信畅中，成立于1997年08月01日，凯乐科技持股58.37%，注册资本为人民币6,161.0774万元，法定代表人为陈练兵，经营范围为：软件开发；软件技术转让；软件技术服务；电子商务平台的开发建设；信息系统集成服务；网络集成系统建设、维护、运营、租赁；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；三类医疗器械批发；二类医疗器械的销售；日用家电设备、通信设备的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、凯乐信息，成立于2011年3月17日，凯乐科技持股61%，自然人刘永春持股33%，自然人肖毅持股3%，自然人郭炳耀持股3%，注册资本为人民币610万元，法定代表人为刘永春，经营范围为：信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件技术服务；房地产咨询服务；互联网信息服务；网络技术的研发；房地产经纪；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；移动互联网研发和维护；在互联网从事以下经营活动：建材、计算机软件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、大地信合，成立于2013年5月31日，凯乐科技持股51%，注册资本为人民币728.57万元，法定代表人为张威，经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、比兴科技，成立于2010年2月3日，凯乐科技持股51%，注册资本为人民币500万元，法定代表人为郑剑锋，经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；计算机系统服务；技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2019年12月31日上述被担保方主要财务指标：（单位：元）

■

（以上数据均来自经审计的财务报表）

三、董事会意见

公司董事会经认真审议，认为被担保方均为公司的控股公司，为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险，并同意将该担保计划提交公司股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本次公告，公司为各控股及参股公司（均为公司对全资子公司及控股子公司提供的担保）提供担保余额为6.855亿元，占公司2019年度经审计净资产的10.72％，其中逾期担保数量为0元。

五、备查文件目录

1、公司第九届董事会第四十九次会议决议；

2、公司独立董事对第九届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；

3、被担保人近期财务报表；

4、被担保人营业执照。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○二○年五月二十三日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2020-021

湖北凯乐科技股份有限公司

关于续聘2020年度公司财务审计机构和

内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●拟聘的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中天运始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号），注册资金为1,000万元人民币。注册地址为北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。总部设在北京，在新疆、天津、浙江、四川、广东、深圳、辽宁、山东、陕西、山西、湖北、威海、河南、黑龙江、海南、江西、江苏、河北、无锡、厦门、贵州、云南、安徽等地设有二十四家分所，在香港设有成员所，2008年加入华利信国际，成为其成员所。

中天运拥有会计师事务所执业证书（编号：11000204），并于2007年6月取得《证券、期货相关业务许可证》，曾从事证券服务业务。此外，中天运还具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书、中国银行间市场交易商协会会员资格等。

2.人员信息

中天运首席合伙人为祝卫，现有合伙人72人；截至2019年末有注册会计师687人，较2018年末增加14人；从业人员总数为1,897人，现有从事过证券服务业务的注册会计师300余人。

3.业务规模

中天运2018年度业务收入69,555.34万元，2018年末净资产8,463.96万元。2018年上市公司年报审计家数39家，收费总额7,540.77万元，资产均值2,063,097.07万元，所审计上市公司主要行业包括制造业、建筑和房地产业、电力热力生产和供应业、新闻和出版业、软件和信息技术服务业等，中天运具有公司所在行业审计业务经验。

4.投资者保护能力

根据财政部及中注协的相关规定，中天运总分所由总所统一购买职业责任保险金，截止2019年末，事务所职业责任保险累计赔偿限额30,000.00万元，能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。尚未计提职业风险基金。

5.独立性和诚信记录

中天运不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

最近三年，中天运未受到刑事处罚，受到行政处罚一份，受到行政监管措施五份，受到自律监管措施一份。其中，行政处罚系中国证券监督管理委员会于2018年12月做出，因中天运在广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽传媒股份有限公司项目中未勤勉尽责。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人马晓红，中国注册会计师，从业经历：马晓红，1995年3月至2000年5月在日照益同有限责任会计师事务所从事审计工作；2000年5月至2013年10月在山东天恒信有限责任计师事务所从事审计及质量控制工作；2013年10月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所工作，从事审计及质量监管，具有丰富的国有企业、证券类项目从业经验以及事务所质量控制管理经验，多年担任证券类项目复核合伙人。从事证券服务业务的年限为20年，无兼职。

质量控制复核人张松旺，中国注册会计师，从业经历：1992年7月至1997年5月在山东房地产集团公司从事财务工作，1997年5月至2002年3月在山东中鲁会计师事务所有限公司从事审计工作，2002年3月至2003年7月在山东振泉有限责任会计师事务所从事审计工作，2003年7月至2004年12月在山东国润资产评估有限公司从事评估工作，2004年12月至2012年3月在山东国润会计师事务所有限公司从事审计工作，2012年3月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，先后为山东省章丘鼓风机股份有限公司（证券代码：002598）、滨州高新区开发投资有限公司、潍坊滨城投资开发有限公司等提供财报审计、内控审计等各项专业服务。从事证券服务业务的年限为7年，无兼职。

(下转86版)