88版 信息披露  查看版面PDF

2020年

5月23日

查看其他日期

哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于立案调查进展情况暨风险提示的公告

2020-05-23 来源:上海证券报

证券代码:600891 证券简称:*ST秋林 编号:临2020-039

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于立案调查进展情况暨风险提示的公告

本公司董事会及全体董事(公司董事长李亚、副董事长李建新仍处于失联状态)保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、立案调查进展情况

哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月24日收到了中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《调查通知书》(黑调查字[2019]36号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司立案调查,具体详见公司于2019年5月25日披露的《关于收到立案调查通知书的公告》(公告编号:临2019-046)。

根据上海证券交易所《股票上市规则》规定,公司已于2019年6月25日、2019年7月25日、2019年8月24日、2019年9月25日、2019年10月25日、2019年11月23日、2019年12月25日、2020年1月22日、2020年2月24日、2020年3月26日、2020年4月 25日分别披露了《关于立案调查进展情况暨风险提示的公告》(公告编号:临2019-059、临2019-063、临2019-067、临2019-078、临2019-085、临2019-087、临 2019-090、临2020-005、临2020-007、临2020-017、临2020-033)。截至目前,中国证监会的调查尚在进行中,公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或决定。在调查期间,公司将积极配合中国证监会的调查工作,并严格按照相关要求履行信息披露义务。

二、风险提示

如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚,触及《上海证券交易所 上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的,公司股 票存在可能被终止上市的风险。

公司将根据事项的进展情况,严格按照有关法律、法规等规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露报纸为《上海证券报》,指定的信息披露网站为上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN),有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司

2020年5月23日

证券代码:600891 证券简称:*ST秋林 编号:临2020-040

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所《问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事(公司董事长李亚、副董事长李建新仍处于失联状态)保证本决议内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月31日收到上海证券交易所上证公函【2020】0292号《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》(以下简称“问询函”),公司收到后高度重视,积极组织相关部门按照上海证券交易所的相关规定对问询函所涉问题进行认真核查落实并回复,现将具体回复内容公告如下:

一、关于审计意见

1.2018年和2019年,公司连续两年审计意见为无法表示意见,内部控制审计意见为否定意见,公司股票已经被暂停上市。请公司:

(1)就年报财务数据是否能反映公司目前的财务状况发表明确意见,并做重大风险提示;

回复:

2018年报中:董事侯勇、董事隋吉平、董事潘建华,独立董事陶萍、独立董事任枫、独立董事白彦壮,监事李岩、监事杨庆国、监事梁澍,高级管理人员季文波、孙晓春对有关2018年度报告的审议事项表示原则上“同意”。根据交易所的相关规定,上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,出于对按期披露年报的责任和要求考虑,原则上同意披露2018年年度报告。但“考虑到公司董事长、副董事长仍处于失联状态,公司黄金业务板块巨额应收帐款、存货以及关联方、关联关系和资金占用等情况的核查尚未结束,会计事务所对公司年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。我们认为报表数据及部分年报内容存在重大不确定性,因此我们无法保证本报告内容的真实、准确和完整。我们建议公司对包括股东及相关各方等出现的重大问题采取有效措施,拿出解决方案,立即启动相关解决办法,积极、有效、稳妥地消除已出现问题的影响及其后果。同时保留对相关责任人追责的权利。”董事曲向荣对有关年度报告的审议事项表示原则上“同意”。根据交易所的相关规定,上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,出于对按期披露年报的责任和要求考虑,原则同意披露2018年年度报告。但“考虑到公司董事长、副董事长仍处于失联状态,公司黄金业务板块巨额应收帐款、存货以及关联方、关联关系和资金占用等情况的核查尚未结束,会计事务所对公司年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。故我认为报表数据及部分年报内容存在重大不确定性,无法保证年度报告的真实性、准确性和完整性。同时建议公司对出现重大问题的责任单位和个人采取有效措施,拿出解决方案,积极、有效、稳妥地消除已出现问题的影响及其后果。本人同时保留对相关责任人追责的权利。”

2019年报中:公司董事会、监事会及董事(公司董事长李亚、副董事长李建新处于失联状态)、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司股票已于2020年3月18日起暂停上市,股票被暂停上市后,若暂停上市情形未能消除,存在被终止上市的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,公司恢复上市需同时满足第14.2.1条的九条规定,方可申请股票恢复上市。否则,公司股票可能存在终止上市的风险。

(2)充分提示退市风险,并说明恢复上市的条件以及公司为恢复上市作出的准备。

回复:

公司始终重视保护投资者各项合法权益,在暂停上市期间,董事会将继续勤勉尽责,积极采取措施使公司经营步入正轨,根据现状,公司以保障股东利益为出发点,采取多种途径来解决目前的困境,改善内部控制缺陷,完善公司治理,提升公司治理水平,争取股票恢复上市。

(一)公司上期财务报表项目中存在的导致公司净资产为负、资产负债率较高的事项,公司在2019年度,采取了包括聘请律师等一系列核查措施,目前已掌握部分情况,并通过法律诉讼取得一定进展。同时公司对已经严重资不抵债,且导致公司内控缺陷的黄金板块子公司决定进行破产清算,目前已经董事会以及股东大会表决通过,近日将正式向法院提起申请。另外,公司下一步仍将继续积极与省市政府、债权人、中介机构等相关方沟通,共同研究摆脱公司困境的办法,使公司渡过难关;

(二)关于公司在华夏银行天津分行的3.03亿元募集资金被非法用于担保问题,公司以及发债方已在前期向中国银保监会举报了华夏银行天津分行的违规行为,且得到了中国银保监会的确认,公司已向审理法院提交了意见函,公司于2020年1月19日收到了审理法院的一审判决书,判定公司承担质押担保责任。针对此判决结果,公司已提起上诉。同时,公司在得知募集资金被非法使用后,在第一时间向哈尔滨市公安局报案,目前案件正在调查中。公司将积极配合审理法院及公安局,依法维护公司的合法权益;

(三)积极配合证监会立案调查

自被中国证监会立案调查以来,公司全面配合中国证监会的调查工作,及时履行信息披露义务。

2.根据年报披露,2019年,公司年报被会计师继续出具了无法表示意见的审计报告,涉及的主要事项为,一是由于审计范围受到限制,会计师对上期财务报表项目中应收账款等项目账面价值和发生额无法认定,也无法认定关联方关系及交易披露的完整性、对外担保及诉讼事项和内部控制失效可能对财务报表的影响;二是公司对于天津隆泰保理合同纠纷案计提预计负债3.10亿元,影响当期利润3.1亿元,会计师无法判断公司该项预计负债计提的恰当性;三是会计师无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据,无法判断公司运用持续经营假设编制2019年度财务报表是否恰当。请公司:

(1)对上期财务报表项目中应收账款、其他应收款等项目账面价值和发生额列报是否真实准确完整进行全面核实,发表明确意见。

回复:

上期财务报表项目中的应收账款、其他应收款等账面价值和发生额是按照账面价值据实列报。由于过去公司黄金板块各子公司的经营管理活动一直由董事长直接负责,公司董事长、副董事长失联后,公司黄金业务的问题相继出现。截至目前,公司黄金板块各子公司经营已停滞,大部分员工离职,黄金板块各子公司的应收账款、其他应收款对方单位不配合会计师的询证及现场走访,在这种情况下,公司对相应的应收账款、其他应收款全额计提了坏账准备。同时公司组织人员并且聘请黑龙江久通律师事务所对应收账款、其他应收款进行全面的核实工作,目前核查工作仍在进行中。

(2)对于天津隆泰保理合同纠纷案,请公司结合被担保方履约能力、诉讼进展、可能承担的责任等因素,说明为此计提预计负债3.10亿元的依据,计提是否充分、合理,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

回复:

根据《企业会计准则第13号一或有事项》及其应用指南的相关规定,与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(一)该义务是企业承担的现时义务;(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金额能够可靠计量。公司于2020年1月19日收到一审判决书,天津市高级人民法院(2019)津民初44号判决书判决“三、哈尔滨秋林集团股份有限公司以其名下的定期存单(存单号码为90242233、90242234、90242235,存单金额分别为1亿元,存单期限为12个月,利率2.1%)项下的存款(包含利息)对天津隆泰冷暖设备制造有限公司的上述给付义务承担质押担保责任;”我公司根据《企业会计准则》谨慎性原则的规定计提预计负债本金30,630万元,并计提预计产生的利息费用398.19万元,合计31,028.19万元。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

(3)公司2019年度发生亏损5.30亿元,截至期末归属于母公司的净资产-16.32亿元,资产负债率214.63%,财务状况持续恶化;黄金珠宝业务经营停滞,存货被查封扣押;两期债券已全部违约;大额募集资金专用账户被冻结,主要房产被查封,所持子公司股权被冻结。请公司说明在上述背景下,按照持续经营假设编制财务报告的恰当性,并提供相关支持性证据。

回复:

秋林集团的产业由黄金珠宝经营、百货商场、食品生产经营、小贷公司几部分组成。公司除黄金珠宝经营外,其他产业经营正常。一方面公司对已经严重资不抵债,且导致公司内控缺陷的黄金板块子公司决定进行破产清算,目前董事会以及股东大会已经表决通过,近日将正式向法院提起申请。另一方面公司积极与债权人等相关方沟通,尽力争取相关方的理解与支持,对公司下一步的工作方案给予支持和配合。使公司能够满足按照持续经营假设编制财务报告的条件。

(4)尽快采取有效措施,全面核实黄金业务板块资产状况和业绩实现真实情况,履行好信息披露业务,并对上述事项充分揭示相关风险。

回复:

公司已聘请了黑龙江久通律师事务所对黄金板块各子公司的资产状况进行全面的核实工作,公司对已经严重资不抵债,且导致公司内控缺陷的黄金板块子公司决定进行破产清算,目前已经董事会以及股东大会表决通过,近日将正式向法院提起申请。自公司于2019年5月被中国证监会立案调查以来,公司全面配合中国证监会的调查工作,及时履行信息披露义务,每月均发布关于立案调查进展情况暨风险提示的公告。

二、关于年度报告确认意见

3.根据年报披露,董事长李亚、副董事长李建新因失联未对年报发表确认意见。公司独立董事白彦壮未出席董事会对年报发表意见。公司实际控制人目前仍处于不明晰的状态。请公司和相关董事补充披露:

(1)白彦壮先生未履行独立董事职责,未出席董事会对2019年年报发表意见的具体原因;

回复:

独立董事白彦壮先生于2019年3月6日以书面形式向公司提交了辞职报告(详见公司公告临2019-015)。其因个人身体原因,无法保证有充足时间承担独立董事工作,白彦壮先生申请辞去公司独立董事以及在董事会专门委员会中担任的全部职务。白彦壮先生辞去独立董事职务后,公司独立董事的人数不足董事会人数的三分之一,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,白彦壮先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事后方能生效,在此之前,白彦壮先生将继续履行独立董事职责。

公司2018年度股东大会未选聘新的独立董事,后续的董事会,白彦壮先生均表示已提交辞职报告,因个人身体原因,不再对相关议案发表意见。

(2)白彦壮先生未对公司2019年年报签署书面确认意见是否违反了《证券法》第82条的相关规定;

回复:

独立董事白彦壮先生已于2019年3月6日以书面形式向公司提交了辞职报告,但因人选原因,公司未能在2018年度股东大会聘任新的独立董事,独立董事白彦壮提交辞职报告后除2020年一季报外未再签署其他相关会议文件。公司已联系白彦壮先生,请其对照《证券法》第82条的相关规定对上述问题给予回复,截至目前白彦壮先生尚未回复。

(3)公司董事长、副董事长长期不能履职,是否勤勉尽责,公司如何确保董事会顺利运行,如何恢复公司治理正常秩序;

回复:

公司与董事长和副董事长失去联系后,为保证公司各项生产经营活动正常开展,决定由公司董事、总裁潘建华女士代行公司董事长及法定代表人职责。目前公司日常经营活动由已经成立的应急领导小组决策,应急领导小组决策实行票决制,表决事项需取得三分之二以上成员同意方可审议通过。

公司目前制定、实施了多项有效措施,确保生产运营正常,保证目前公司员工队伍稳定,合作方充分信任,各项生产经营活动能够正常开展。

截至目前,公司百货业务及食品业务运行及生产经营情况除受疫情影响外,正常经营。同时,公司应急工作组也在与黑龙江省政府相关部门及相关机构积极沟通,并及时汇报相关情况,获取有关部门的帮助以保持公司在哈尔滨业务的日常经营与管理的稳定性。

公司董事会由九人组成,公司董事长、副董事长自2019年2月失联至今,长期不能履职。公司独立董事白彦壮先生已于2019年3月6日以书面形式向公司提交了辞职报告,因个人身体原因,独立董事白彦壮提交辞职报告后除2020年一季报外未再签署其他相关会议文件。目前公司其他六名董事为保证全体股东的利益,保证公司百年历史百货业务、食品业务以及几千名职工的利益,积极履行职责,保证了公司百货和食品业务的正常运转以及为保证公司利益最大化的相关决策。

2020年3月2日公司收到上海证券交易所《关于对公司及有关责任人予以纪律处分的决定》【2020】10号文,对哈尔滨秋林集团股份有限公司、时任董事长李亚、时任副董事长李建新予以公开谴责,并公开认定李亚、李建新10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;对时任董事、总经理兼财务总监潘建华,时任公司董事兼副总裁侯勇,时任董事兼董事会秘书隋吉平,时任董事兼副总裁曲向荣,时任公司独立董事陶萍、任枫、白彦壮,时任公司监事李岩、杨庆国、梁澍,时任公司副总裁季文波、孙晓春予以公开谴责。公司部分董监高对该处分决定有异议,已向上海证券交易所提出复核申请。截止目前,未收到相关复核结果。

同时鉴于公司大股东天津嘉颐实业有限公司以及控股股东颐和黄金制品有限公司股权已被多轮查封及公安司法冻结,且公司实际控制人问题北京大成律师事务所至今尚未给出结论意见。

公司现董事会成员积极努力将确保董事会及经营管理的正常运行,并将积极协调各方尽快使公司治理恢复正常。

(4)公司是否采取了有效手段对实际控制人身份进行查证,是否取得相关证据,查证过程中是否询问了平贵杰的意见。

回复:

公司董事长、副董事长失联后,黑龙江证监局以及上海证券交易所曾约谈平贵杰,公司也聘请了北京大成律师事务所对公司实际控制人所涉及问题进行调查。截至目前,北京大成律师事务所对该事项尚无实质性进展和结论。

三、关于黄金珠宝经营业务

4.根据年报和相关临时公告披露,2019年2月,董事长李亚、副董事长李建新失联后,收入占到九成以上的深圳金桔莱经营业务全面停滞,存货等资产去向不明,董监高均称深圳金桔莱所经营的黄金业务自2015年重组上市以来一直为董事长、副董事长直管,其他董监高均不知情。公司2018年对深圳金桔莱相关资产已计提了资产减值损失40.83亿元,具体包括对深圳金桔莱采用虚构应收账款、存货、其他应收款等计提的减值。请公司补充披露:

(1)本报告期内公司及全部董监高对董事长、副董事长失联、子公司深圳金桔莱存货等资产去向、黄金珠宝经营业务全面停滞所采取的具体整改措施、成效及最新进展,以及改善上述状况的计划;

回复:

自2019年2月,公司董事长、副董事长失联后,黄金珠宝业务基本停滞,公司经营状况存在巨大危机。基于此,公司成立了应急领导小组,应急领导小组积极努力解决公司经营困难的问题,即派出公司稽核部、财务部相关人员多次前往深圳、天津了解黄金业务板块子公司的生产经营情况,努力核查因董事长、副董事长失联造成的恶劣后果,由于核查工作的对方单位不配合等原因,使得核查工作困难重重,公司已聘请了黑龙江久通律师事务所对黄金事业部下辖各公司的资产状况进行全面的核实工作。同时公司继续积极配合证监会的立案调查工作。

由于目前公司黄金珠宝业务已生产停工、销售停滞,员工几乎全部离职,企业已严重资不抵债,无法偿还到期债务,公司连续两年被会计师出具无法表示意见审计报告,公司黄金珠宝业务存在的历史遗留问题是导致会计师无法表示意见的主要原因,公司对已经严重资不抵债,且导致公司内控缺陷的黄金板块子公司决定进行破产清算,目前董事会以及股东大会已经表决通过,近日将正式向法院提起申请。彻底解决其存在的历史问题,从而改善公司整体的资产负债情况,为公司下一步的持续经营发展奠定基础。

(2)深圳金桔莱子公司目前的在职员工人数、预计恢复营业时间;

回复:

深圳金桔莱目前在职人员1人,其他员工全部离职,企业已严重资不抵债。目前董事会以及股东大会已经表决通过对该子公司进行破产清算,近日将正式向法院提起申请。

(3)针对深圳金桔莱存货查封及子公司查封等事项,说明公司拟采取恢复生产经营的解决措施。

回复:

公司于2020年3月25日召开的第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于拟申请控股子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司、秋林(深圳)珠宝经营有限公司、哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司破产清算的议案》。鉴于公司控股子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司、秋林(深圳)珠宝经营有限公司、哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司已严重资不抵债且已停业近一年,至今无法正常经营,为保护公司和股东合法权益,董事会同意公司以债权人身份向人民法院申请对上述控股子公司进行其破产清算。该事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。公司拟通过破产清算的法律途径,彻底解决其存在的历史问题,从而改善公司整体的资产负债情况,为公司下一步的持续经营发展奠定基础。

5.根据年报披露,2019年公司黄金珠宝经营业务收入898万元,同比下降99.79%,毛利率为-19.18%。期末公司员工人数755人,同比大幅减少。2019年度前五大供应商中包括深圳前海周大福珠宝金行有限公司,采购额1,006.53万元;哈尔滨仁君珠宝销售有限公司,采购额692.67万元;预付账款前五大对象中包含深圳市雅爵贸易发展有限公司。请公司补充披露:

(1)当期黄金珠宝经营业务的主要客户和主要供应商,采购和销售业务发生的时点、客户、供应商以及相关业务公司经手人员,并结合上述情况说明2019年黄金业务具体经营情况。

回复:

2019年公司黄金珠宝经营业务收入898万元,主要客户相关信息如下表:

2019年黄金珠宝业务基本停止,没有采购业务,因此无经营业务的主要供应商相关信息。

(2)公司与深圳前海周大福珠宝金行有限公司、哈尔滨仁君珠宝销售有限公司和深圳市雅爵贸易发展有限公司等发生交易的具体业务和事由,明确说明是否与黄金珠宝业务相关;如与黄金珠宝业务相关,请说明2019年还存在较大金额采购和预付款项的原因和合理性。

回复:

深圳前海周大福珠宝金行有限公司、哈尔滨仁君珠宝销售有限公司均是我集团母公司商品零售百货板块的供应商客户,与黄金板块各公司的黄金珠宝业务无关。深圳市雅爵贸易发展有限公司是黄金珠宝业务的供应商,深圳金桔莱于2019年1月预付货款115万元,后因董事长、副董事失联,黄金珠宝业务人员离职,目前公司聘请的律师正在全面核查中,公司与深圳雅爵公司目前尚未结算。

(3)当期黄金珠宝经营业务毛利率为-19.18%的原因,以及同比减少21.45个百分点的原因。

回复:

2018年黄金珠宝经营业务收入为4,369,441,054.50元,成本为4,256,138,782.55元,毛利率为2.59%。2019年黄金珠宝经营业务收入为898.16万元,成本为1,070.45万元,毛利率为-19.18%,其中:深圳秋林收入为285.07万元,成本为267.45万元,毛利率为6.18%;天津金桔莱收入为205.74万元,成本为123.22万元,毛利率为40.11%;海丰金桔莱收入为406.44万元,成本为679.21万元,毛利率为-40.16%。

当期黄金珠宝经营业务毛利率为-19.18%以及同比减少21.45%的原因主要由海丰金桔莱导致,海丰金桔莱的财务数据仅记录至2019年3月31日,包含财务人员在内的的员工已全部离职,毛利率显著异常的原因已无法查证。

(4)结合期初和期末黄金珠宝经营业务员工人数,说明员工人数变化原因。

回复:

2018年12月31日黄金珠宝经营业务员工人数365人,2019年12月31日黄金珠宝经营业务员工人数10人,员工人数减幅97%,主要原因是黄金板块业务基本停滞,员工基本离职。

请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

会计师回复:

因审计范围受到限制,相关子公司已停止经营,我们无法实施有效的审计程序,无法判断上述事项对本期财务报表的影响。

6.根据年报披露,截至2019年末,公司应收账款账面余额为2.61亿元,其中黄金加工及批发销售业务形成2.57亿元,占比98.56%,账龄为1年至2年的余额为2.55亿元,公司按单项计提坏账准备仅89.98万元,其余均按组合计提坏账准备,计提比例为10%。请公司补充披露:

(1)上述黄金业务产生应收账款的收入确认时点、主要客户基本情况,并结合上述情况说明相关交易是否真实,收入和应收账款确认是否满足《企业会计准则》的相关规定。

回复:

根据《企业会计准则》本公司对于商品销售收入的确认政策为,在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。对黄金首饰批发业务,本公司在签订合同并交付货物时取得客户签收时确认收入。

上述黄金业务产生应收账款的收入确认时点如下表,相关交易已取得合同、出库单、客户签收单,相关收入和应收账款的确认符合《企业会计准则》的相关规定。

(2)结合黄金业务应收账款客户信用情况,说明公司按照账龄组合计提坏账比例的依据,是否符合谨慎性的要求;并说明按单项计提坏账准备的判断标准,并结合该标准说明未对黄金业务相关应收账款按照单项计提的原因及依据。

回复:

根据《企业会计准则》,本公司对应收账款计提坏账准备的会计政策为资产负债表日,对于单项金额重大的应收账款(单项金额重大的标准为1,000万元)及部分单项金额不重大的应收账款,在无须付出不必要的额外成本或努力后即可以评价其预期信用损失的,则单独进行减值会计处理并确认坏账准备。余下应收账款,本公司根据信用风险特征划分为若干组合,对于划分为组合的应收账款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况及对未来经济状况的预测,以账龄分析为基础,计算预期信用损失。公司按照账龄组合对黄金业务应收账款计提坏账准备未按单项计提的原因为,以上黄金珠宝批发业务的客户为黄金业务事业部所属人员保持业务合作关系及联系,董事长、副董事长失联后,黄金业务事业部人员基本全部离职,应急小组接手黄金业务后与以上客户取得联系,了解应收账款回收情况并未收到相关回复,应收账款的可回收金额不确定,现我公司已聘请律师进行应收账款的催收,出于谨慎性考虑,我公司按照账龄组合计提坏账准备。

请会计师说明对应收账款的函证数量、金额和比例、回函差异情况,并对应收账款是否真实、坏账准备计提是否充分发表明确意见。

会计师回复:

截止2019年12月31日,黄金业务应收账款余额为2.57亿元,我们向15家客户进行了函证,函证金额2.22亿元,占比86.39%。截止审计报告出具日,我们仅收到了2家客户的回函,1家回函相符,回函金额为727.06万元;1家回函不符,回函金额为0元,差异为1,019.52万元。

因审计范围受到限制,我们对贵公司上期财务报表项目中应收账款的账面价值无法认定,因而出具了无法表示意见的审计报告。截至2019年12月31日,涉及对应数据的应收账款余额27,380.33万元,坏账准备1,480.66万元,因贵公司相关子公司已停止经营,我们无法实施有效的审计程序,无法判断上述上期数据及事项对本期财务报表的影响。

7.根据年报披露,截至2019年末,公司存货账面余额为3.63亿元,其中库存商品余额为2.87亿元,当期计提存货跌价准备2534.15万元;原材料余额为7301.56万元,当期未计提跌价准备。另外期末账面价值1.51亿元存货处于被查封状态。请公司补充披露:

(1)存货中原材料和库存商品的主要类型、目前状态、库龄,存货减值测试和跌价准备计提详细过程,并说明前述情况说明公司存货跌价准备是否足额计提。

回复:

存货的主要类型:原料金、钻石、鋯石、食品加工用原料、翡翠、镶嵌(钻石镶嵌、翡翠镶嵌、K金镶嵌)、摆件、碧玺、石榴石、芙蓉石、钻戒、低值易耗品品、百货商品、其他。2019年末,公司存货账面余额为3.63亿元,其中黄金板块存货3.21亿元,母公司及秋林食品存货0.42亿元。

存货目前状态:存货中原材料主要为食品加工原料1,080.89万元,属于正常生产加工用原料,处于正常周转状态,未计提减值准备;黄金板块原材料6,220.67万元,处于查封状态,因无法获得存货可变现净值,本期未计提存货跌价准备。存货中库存商品主要为黄金板块库存商品25,752.05万元,已计提存货跌价准备435.45万元,其中8,571.56万元存货处于查封状态,期初已计提跌价准备263.43万元,因无法获得存货可变现净值,本期未计提存货跌价准备;剩余17,180.49万元存货,期初已计提跌价准备172.02万元,本期进行存货减值测试,将成本与可变现净值进行比较,无需补充计提跌价准备。

零售商品库存2,237.62万元,已对原改制前历史遗留库存计提存货跌价准备2,098.70万元,剩余为化妆品柜台存货,可变现净值高于成本,未计提跌价准备;食品公司库存商品685.30万元,可变现净值高于成本,未计提跌价准备。

存货减值测试和跌价准备计提过程:根据企业会计准则、公司的会计政策,年末公司根据市场价格、及公司存货入库时的价格进行对比,对存货进行减值测试,按照孰低的原则,对有减值迹象的存货按照规则计提存货跌价准备。

(2)结合查封流程和查封清单,说明1.51亿元被查封存货目前的状态,以及对财务报表的影响;并结合上述情况说明公司如何判断查封存货是否存在、损毁及是否发生减值的情况,请提供相关证据。

回复:

截至公司年报披露日,该存货仍处于法院查封状态,由于法院查封,公司无法针对相关存货进行检查和盘点,只能按照财务账面进行列报,是否发生减值情况需要待查封解除后根据可变现净值金额进行判断。

请会计师说明在部分存货被查封的情况下,如何对存货进行监盘,如何判断存货的减值、损毁或灭失情况;并请对公司存货是否真实、存货跌价准备计提是否充分发表明确意见。

会计师回复:

由于审计范围受限,我们无法对存货进行监盘,无法判断存货的减值、毁损或灭失情况,无法判断公司存货是否真实、存货跌价准备计提是否充分。

四、 关于对吉林龙井农村商业银行的股权投资

8.根据年报披露,2019年末,公司长期股权投资余额8,677.37万元,被投资单位为吉林龙井农村商业银行,持股比例为20%。龙井银行于2016年12月成立,2018年实现净利润为-3578.47万元,2019年实现净利润为-7695.59万元。截止到审计报告日,公司未取得龙井银行2019年度签章版财务报表,财务数据未经审计。2019年4月,公司被告知持有的上述股权被冻结。2019年公司未对该长期股权投资计提减值准备。请公司:

(1)补充说明公司未能取得龙井银行2019年度签章版财务报表的原因和合理性;公司未取得签章版财务报表情况下,本期投资收益确认金额是否准确。

回复:

2019年1月公司相关人员陪同会计师赴龙井银行,未取得龙井银行签章版财务报表,主要原因是龙井银行未完成2019年度审计工作,并称审计报告出具后会向公司提供,本公司根据现场查阅未审财务报表并复印,确认投资收益金额。

公司于2020年4月15日致函龙井银行,龙井银行同意公司在支付费用的情况下,由授权委托人亲赴吉林延吉龙井银行复印已审财务报表,但由于哈尔滨疫情原因,无法派人前往。哈尔滨疫情降为低风险后,目前吉林疫情又实施管控,因此目前仍然无法派人前往。截止目前公司仍尚未取得龙井银行已审财务报表。

(2)结合公司长期股权投资账面价值、按照持股比例享有的净资产份额、龙井银行近两年净利润为大额负数的情况、以及未能取得签章版财务报表的原因等,详细说明对长期股份投资的减值测试过程,以及不计提减值准备的依据,是否符合《企业会计准则》的规定。

回复:

对长期股权投资的减值测试过程:2020年1月份公司派行政总监同年审会计师前往龙井银行所在地进行实地走访,该银行正常营业。现场查阅未审财务报表并复印,公司按持股比例计算享有的龙井银行净资产份额为8,741万元,大于长期股权投资2019年12月31日的账面价值为8,677万,因此不计提长期股权投资的减值准备的依据,符合《企业会计准则》的规定。

(3)鉴于公司2019年未能取得龙井银行的签章版财务报表,且相关股权已经被冻结。请公司结合龙井银行决策机制、董事会成员构成、2019年董事会召开情况和表决情况、股权被冻结对公司行使股东权利的影响情况等,分析公司是否能够对龙井银行构成重大影响,是否可以按照长期股权投资进行核算。

回复:

龙井银行决策机构为股东大会、董事会,董事会成员7人,2019年度至今该行未召开过董事会及股东大会。公司持有龙井银行20%股权,派有董事1人,股权被冻结不影响公司行使股东权利,公司按照长期股权投资进行的核算。

请会计师对上述长期股权投资相关会计处理进行核查并发表明确意见。

会计师回复:

截止到审计报告日,我们未能获取龙井农商行2019年度审计报告,也未能获取龙井农商行2019年度签章版的财务报表,我们无法判断贵公司当期损益确认是否恰当,是否计提减值准备。

五、关于与北大仓集团的房屋租赁事项

9.根据年报披露,2019年9月,公司与黑龙江北大仓集团签署了《合作框架协议》和《房屋租赁协议》,称向北大仓集团出租四处房产,该房产已被查封。同时9月,公司与哈尔滨百货大楼股份有限公司签署了《委托运营管理协议》,称将交付经营管理权并按年向其支付经营商场的收益。请公司补充披露:

(1)与北大仓集团、哈尔滨百货大楼股份有限公司同时签署上述三份协议的主要考虑,交易实质及合理性,目前的进展,以及对公司经营和财务状况的具体影响;

回复:

公司与北大仓集团共同整合商场资源,发挥各自优势,通过对商圈内物业进行重新规划、进行升级改造,提升整个商圈档次及商业价值,进而提升整体百货物业的收益水平,实现双方合作共赢(详见公司公告:临2019-073号)。

目前,哈尔滨百货大楼股份有限公司历经近三年的时间已经基本完成对百货大楼商场的装修改造,现正在进行开业前的准备工作。根据双方最终确定的《合作框架协议》中所约定的合作方式及具体经营模式,公司聘请的建筑设计院正在对两个商场打通工程以及后续规划进行设计。后续尚需政府相关部门的审批,以及消防部门的验收。上述协议交易具有实质性及合理性。

(2)4处房产处于查封状态对租赁资产合作事宜的影响。请会计师进行核查并发表明确意见。

回复:

2019年9月15日公司与北大仓集团签署《合作框架协议》、2019年9月17日公司与北大仓集团签署《房产租赁协议》,以及与哈尔滨百货大楼股份有限公司签署《委托运营管理协议》时,公司一直未收到相关房产被查封的任何通知,不知晓公司目前主要的4处房产被查封的情况。2019年9月18日公司按照上交所问询要求,派工作人员前往查询后,得知上述房产被查封的情况。公司已于2019年9月21日披露了相关房产被查封事项的公告(公告临2019-077)。公司与黑龙江北大仓集团有限公司签署《房屋租赁协议》时,尚未知晓查封事宜。该事宜是否对公司百货业经营及签署协议后续工作产生影响,尚不确定。

请会计师进行核查并发表明确意见。

会计师回复:

我们获取了《合作框架协议》、《房产租赁协议》、《委托运营管理协议》,通过访谈管理层、实地查看商场现状,我们认为尚无法确定4处房产处于查封状态对租赁资产合作事宜的影响。

六、关于财务数据

10.根据年报披露,因公司“16秋林01”、“16秋林02”债券违约,2019年万联证券、长江证券起诉公司要求还本付息并支付逾期利息。上述诉讼尚在审理中。请公司补充披露:

(1)债券违约、银行借款逾期等产生的逾期本金和利息具体情况;

回复:

具体明细如下:

(2)结合上述逾期债券本息诉讼情况,说明是否已对其计提预计负债,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定;

回复:

我公司未对上述逾期债券计提预计负债,已相应计提到应付债券、应付利息,相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

(3)上述违约债权、逾期银行借款还款计划、资金来源和大致清偿安排,以及解决违约债券的具体措施。

回复:

公司管理层正在积极解决债券违约、借款逾期的问题,力保公司现有的百货和食品业务正常生产经营,彻底解决黄金板块给公司带来的困扰,积极维护债权人的利益。

请会计师进行核查并发表明确意见。

会计师回复:

我们获取并检查了相关诉讼资料、债券募集说明书、银行借款合同,检查了债券利息费用的会计处理,我们认为公司回复属实。

11.根据年报披露,2019年末预付款项账面余额为909.84万元,1年以内账龄的余额为790.81万元。请公司补充披露:预付账款前五大对象的交易主要内容,是否具有商业实质,付款程序是否经过相关审批流程。请会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复:

会计师回复:

我们获取了哈尔滨珍集圳商贸有限公司、浙江瑞邦智能装备股份有限公司、江苏庆安建设有限公司的相关合同和付款审批单。深圳市雅爵贸易发展有限公司、深圳市无量十方文化有限公司的预付款项与黄金珠宝业务相关,由于2018年审计报告中的黄金珠宝业务无法表示意见事项,且本期审计范围受限,上期无法表示意见事项延续至本期,因此无法确认上述数据。

12.根据年报披露,2019年末预收款项账面余额为3702.88万元,1年以内账龄的余额为2467.29万元;1年以上账龄的余额为1235.59万元,主要包括深圳市刚泰黄金珠宝有限公司等。请公司补充披露:

(1)预收账款前五大对象的交易主要内容,是否具有商业实质,并结合现有业务及客户信息,说明公司存在大额预收账款的原因,以及预收账款是否存在对应真实现金流入;

回复:

(2)账龄超过1年预收款项未予以结转的原因和合理性。

回复:

账龄超过1年的预收款项与黄金珠宝业务相关,因相关人员离职,未结转的原因有待核实。

请会计师进行核查并发表明确意见。

会计师回复:

我们获取了哈尔滨泰盛世纪公共设施管理有限公司、地下商场租金款的相关合同和进账单。深圳市卢金匠珠宝有限公司、深圳市刚泰黄金珠宝有限公司、沈阳砚淞商贸有限公司的预收款项与黄金珠宝业务相关,由于2018年审计报告中的黄金珠宝业务无法表示意见事项,且本期审计范围受限,上期无法表示意见事项延续至本期,因此无法确认上述数据。

13.根据年报披露,2019年末其他权益工具投资余额1,050万元,投资对象是深圳中金创展融资担保有限公司。该投资发生于2015年,初始投资金额为1050万元,持有期间金额均未发生变动。请公司补充披露:

(1)对该投资对象的持股比例,投资原因,公司与该投资公司是否存在业务往来;

回复:

该投资对象的持股比例为1.4286%,投资原因是入股行业内的融资平台,公司与该投资公司不存在业务往来。

(2)根据金融工具准则,说明该项投资计入其他权益工具投资的原因和依据,2019年公允价值变动情况及其依据,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

回复:

该项金融资产属于权益工具投资,且不符合下述条件:(1)取得相关金融资产的目的,主要是为了近期出售或回购;(2)相关金融资产在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。在这种情况下,即使组合中有某个组成项目持有的期限稍长也不受影响;(3)相关金融资产属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。

因此该项金融资产属于非交易性权益工具投资,根据《企业会计准则》,可将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,在“其他权益工具投资”核算。

公司通过全资子公司深圳金桔莱持有深圳中金创展融资担保有限公司1.4286%的股权,董事长、副董事长失联后,黄金业务事业部人员基本全部离职,公司应急小组试图与深圳中金创展融资担保有限公司取得联系,但未获得其公允价值变动情况。

请会计师进行核查并发表明确意见。

会计师回复:

我们获取了就管理层持有投资的目的是非交易性以及划分为其他权益工具投资获取书面声明,了解管理层对金融资产进行管理的业务目标,评估管理层管理金融资产的业务模式以及合同现金流量特征,分析公司持有其他权益工具投资的目的是否是非交易性,我们认为该项投资计入其他权益工具投资的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

公司通过全资子公司深圳金桔莱持有深圳中金创展融资担保有限公司1.4286%的股权,因审计范围受到限制,我们未能获得该项投资公允价值变动情况。

14.根据年报披露,2019年收到的和支付的其他与经营活动有关的现金中,收到往来款12.28亿元,支付往来款12.53亿元。请公司补充披露:上述收到和支付大额往来款的具体情况,包括主要明细、交易对手方、与公司及其董监高、控股股东和其董监高是否具有关联关系、交易目的。请会计师进行核查并发表明确意见。

回复:

现金流量表中收到与支付往来款形成原因主要有母公司商场业务往来款占2亿元,为代收代付的商户销售款,分别列示为收到、支付其他与经营活动有关的现金。

深圳金桔莱收到往来款9.86亿元,主要为2019年1月收到重庆中金珠宝首饰有限公司往来款1.09亿元、上海昶昱黄金制品股份有限公司往来款6.04亿元、中视购物有限公司往来款2.09亿元、深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司往来款0.52亿元。深圳金桔莱支付往来款10.15亿,主要为2019年1月支付深圳市众恒隆实业有限公司8.90亿元、深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司1.14亿元,上海黄金交易所0.11亿元。上述单位与公司及其董监高(除已失联的董事长、副董事长外)不具有关联关系,上述公司是否与控股股东和其董监高具有关联关系,目前从公司能查阅的资料范围看不具有关联关系。

请会计师进行核查并发表明确意见。

会计师回复:

因审计范围受到限制,我们未获得深圳金桔莱完整的银行流水,无法判断上述收到和支付大额往来款的具体情况。

15.根据年报披露,2019年管理费用发生额为7035.04万元,其中修理费和差旅费同比增幅较大,其他类别金额较大且同比变化幅度较大。请公司补充披露:2019年管理费用中修理费、差旅费同比增幅较大的具体原因和合理性,以及其他类别核算的具体内容,同比变动较大的原因。请会计师进行核查并发表明确意见。

回复:

2019年修理费用255.08万元,上年同期117.49万元,较上年同期增加137.59万元,同比增加117.11%,本期秋林集团母公司修理费用占费用当年修理费用98%,主要是增加商场装修改造费用112.88万元。

2019年差旅费用138.74万元,上年同期98.77万元,较上年同期增加39.97万元增幅40.47%,其中本期秋林集团母公司差旅费用占当年差旅费总额85.66%,增长主要原因是因黄金板块业务突然变化,公司派出应急预案组前往深圳了解情况,人次较多,时间较长,产生差旅费17.31万元、同时因黄金板块变化,由于董事长、副董事长失联后,黄金珠宝业务基本停滞,公司经营状况存在巨大危机,为了解决公司相关问题,公司高管多次前往上海证券交易所、北京大成律师所、北京大信会计师事务所等地办理相关业务及参加听证会等工作,发生差旅费38.17万元,比上年同期7.17万元增加31万元,增幅432.35%,以上两项原因导致差旅费较上期大幅增加。

管理费用项下“其他”类别2019年398.76万元,上年同期821.14万元,本期较上期减少422.38万元,减幅51.44%。上年同期黄金板块管理费用“其他”项费用436.86万元,本期因黄金板块业务停滞,该项费用同比减少。

请会计师进行核查并发表明确意见。

会计师回复:

我们对非黄金板块的管理费用执行了如下审计程序:

(1)分析管理费用中各项目发生额及占费用总额的比率,将本期、上期管理费用各主要明细项目作比较分析,判断其变动的合理性;

(2)比较本期各月份管理费用,对有重大波动和异常情况的项目查明原因;

(3)选择重要或异常的管理费用,检查费用的开支标准是否符合有关规定,计算是否正确,原始凭证是否合法,会计处理是否正确;

(4)抽取资产负债表日前后的凭证,实施截止测试。

通过执行以上审计程序,我们认为,公司回复属实。

16.根据年报披露,公司披露了其在子公司中的权益情况。请公司:

(1)就黄金珠宝经营业务和非黄金珠宝经营业务,分别说明上述子公司报告期内的具体公司治理和业务经营情况;

回复:

2019年秋林集团层面的公司治理除董事长、副董事长失联由总裁潘建华代法定代表人职责外,其他正常。百货商场、食品生产经营、小贷公司公司治理正常。2019年2月,公司董事长、副董事长失联后,黄金珠宝业务生产停工、销售停滞,黄金事业部、深圳金桔莱、秋林(深圳)管理人员全部离职。

截止2019年12月31日,公司对全资子公司深圳金桔莱担保6.84亿元。

(2)结合子公司治理情况说明公司对其是否能够进行有效控制,是否存在违规对外担保或资金占用的情况。

回复:

公司董事长、副董事长失联后,公司紧急成立应急领导小组,应对公司出现的紧急情况,就突发事件的风险、企业后期的运营以及事件可能带来的连锁反应进行了评估和预测,商讨应对措施,稳定职工队伍,力争公司本部秋林商场、食品公司维持正常运营。针对秋林集团深圳子公司出现的问题。秋林集团多次派监事会成员及稽核、财务人员赴深圳,对深圳子公司的人员、资产、资金情况进行摸底,了解潜在的问题及可能存在的风险,并聘请黑龙江久通律师事务所核查所有应收款以及刑事合规等问题,目前尚未有明确结论。公司董事长、副董事长失联后,出现的未经公司董事会及股东大会审批且董事会、股东大会及管理层不知晓的对外担保事项,已经判决公司不承担保证责任的有两笔共10亿元(详见公司公告临2019-072)。

关于公司在华夏银行天津分行的3.03亿元募集资金被非法用于担保问题,公司以及发债中介机构万联证券已在前期向中国银保监会举报了华夏银行天津分行的违规行为,且得到了中国银保监会的确认,公司已向审理法院提交了意见函,公司于2020年1月19日收到了审理法院的一审判决书,判定公司承担质押担保责任。针对此判决结果,公司已提起上诉。同时,公司在得知募集资金被非法使用后,在第一时间向哈尔滨市公安局报案,目前案件正在调查中。公司将积极配合审理法院及公安局,依法维护公司的合法权益;

关于是否存在资金占用的问题,目前仍在核查中。

请会计师进行核查并发表明确意见。

会计师回复:

对子公司的管控制度未达到有效执行:公司董事长李亚和副董事长李建新对子公司的经营业务超过公司董事会授权,参与子公司经营,合同签订、存货收发、款项收回的职责分工和制衡机制失效,致使公司产生重大损失。虽然上述事项主要发生在2018年度,但其产生的影响重大、广泛、持续,董事长李亚、副董事长李建新仍处于失联,致使2019年度黄金珠宝业务经营停滞,大量员工离职,财务数据不完整,以前年度形成的大额债权未收回,2019年度内部控制继续失效。

由于审计范围受到限制,我们无法判断是否存在违规对外担保或资金占用情况。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司

2020年5月23日