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2020年

5月23日

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2020-05-23 来源:上海证券报

(上接93版)

本次股东大会还将听取独立董事2019年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1至第11项议案已经公司第七届董事第三十次会议或公司第七届监事会第二十五次会议审议通过,详见公司于2020年4月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的《杭州钢铁股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告》和《杭州钢铁股份有限公司第七届监事会第二十五次会议决议公告》;

上述第12、13项议案已经公司第七届董事第二十九次会议或公司第七届监事会第二十四次会议审议通过,详见公司于2020年4月7日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的《杭州钢铁股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告》和《杭州钢铁股份有限公司第七届监事会第二十四次会议决议公告》;

上述第14至第31项议案已经公司第七届董事第三十二次会议或公司第七届监事会第二十七次会议审议通过,详见公司于2020年5月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的《杭州钢铁股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议公告》和《杭州钢铁股份有限公司第七届监事会第二十七次会议决议公告》。

2、特别决议议案:议案12、议案13、议案14、议案15及其子议案、议案16、议案17、议案18、议案19、议案20、议案21、议案22、议案23、议案24、议案25、议案26、议案27

3、对中小投资者单独计票的议案:议案3、议案4、议案5、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15及其子议案、议案16、议案17、议案18、议案19、议案20、议案21、议案22、议案23、议案24、议案25、议案26、议案27、议案28、议案29、议案30、议案31

4、涉及关联股东回避表决的议案:议案8、议案12、议案13、议案14、议案15及其子议案、议案16、议案17、议案18、议案19、议案20、议案21、议案22、议案23、议案24、议案25、议案26

应回避表决的关联股东名称:杭州钢铁集团有限公司、富春有限公司、浙江杭钢商贸集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式:自然人股东凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续;委托代理人凭本人身份证原件、委托人的授权委托书、委托人的身份证复印件和委托人的证券账户卡办理登记手续;法人股东凭法人证明文件、法人证券账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式办理登记,传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准选择。网络投票的股东,可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票;

2、登记时间:2020年6月9日一2020年6月10日(上午9:00~11:30,下午1:30~4:30);

3、登记地点:浙江省杭州市上城区雷霆路58号冠盛大厦21层杭州钢铁股份有限公司证券部。

六、其他事项

1、会期半天,与会股东食宿及交通费自理

2、会议联系地址:浙江省杭州市上城区雷霆路58号冠盛大厦21层杭州钢铁股份有限公司证券部

3、联系电话:0571-88132917

4、联系传真:0571-88132919

5、邮政编码:310008

6、联系人:吴继华 葛娜杰

特此公告。

杭州钢铁股份有限公司董事会

2020年5月23日

附件1:授权委托书

附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

杭州钢铁股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年6月12日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例:

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示:

证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 上市地点:上海证券交易所

杭州钢铁股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易报告书(草案)

摘要

独立财务顾问

二零二零年五月

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及摘要内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

重组报告书所述事项并不代表上海证券交易所、中国证监会对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时,除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外,还应认真考虑重组报告书披露的各项风险。投资者若对重组报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方商贸集团、东菱股份、富春公司已出具承诺函:

“1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。

3、在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定,及时向上市公司提供本次重组相关信息,保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

4、本承诺人保证,如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本承诺人向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,本承诺人授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

三、中介机构声明

(一)独立财务顾问声明

独立财务顾问中信证券声明:“本公司同意《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容,且所引用内容已经本公司审阅,确认《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

(二)法律顾问声明

法律顾问国浩声明:“本所及本所经办律师同意《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容,且所引用内容己经本所及本所经办律师审阅,确认《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对前述内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

(三)审计机构声明

审计机构天健会计师声明:“本所及签字注册会计师已阅读《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》(以下简称重组报告书)及其摘要,确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》(天健审〔2020〕1049号)、《审计报告》(天健审〔2020〕1050号)、《审计报告》(天健审〔2020〕1056号)、《审计报告》(天健审〔2020〕1057号)、《审计报告》(天健审〔2020〕1062号)和《审阅报告》(天健审〔2020〕1066号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州钢铁股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议,确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

(四)资产评估机构声明

资产评估机构万邦声明:“本公司及本公司经办人员同意《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅,确认《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

释 义

本报告书摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

除特别说明外,本报告书摘要中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站;备查文件的查阅方式为:杭州钢铁股份有限公司。

一、本次重组方案概要

(一)本次重组方案调整的具体内容

本公司于2019年6月3日召开了第七届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案,并公告了重组预案。

本公司于2019年6月19日收到上海证券交易所《关于杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》,并于2019年6月27日公告了对上海证券交易所问询函的回复,同时公告了本次重组的预案(修订稿)。

本公司于2020年4月3日召开了第七届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于调整本次重大资产重组标的资产审计、评估基准日、定价基准日及股票发行价格的议案》、《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(二次修订稿)及其摘要的议案》及相关议案,并公告了本次重组的预案(二次修订稿)。

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订):“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。

本公司未在审议本次重组预案的首次董事会决议公告后的6个月内发布召开股东大会的通知,因此以审议本次重组方案调整事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日作为新的发行股份定价基准日,本次重组的审计基准日和评估基准日也一并进行调整。具体调整情况如下:

本次交易方案调整仅涉及审计基准日、评估基准日和发行股份定价基准日的调整,根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定,本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

(二)调整后的重组方案情况概要

上市公司拟向商贸集团发行股份购买冶金物资85%股权、杭钢国贸85%股权,支付现金购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权;向东菱股份发行股份购买东菱商贸100%股权;向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债(含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债)。本次重组的情况概要如下:

单位:万元

注1:本次重组标的资产东菱商贸为东菱股份以其原有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务板块出资新设的主体,用于承接东菱股份原有的相关大宗贸易业务;

注2:富春公司以其下属商贸业务板块经营性资产及负债作为本次重组的标的资产,具体包括杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的富春公司母公司商贸业务板块经营性资产及负债;

注3:杭钢国贸剩余0.5%股权由冶金物资持有,因上市公司本次拟购买冶金物资100%股权,因此也将间接购买杭钢国贸剩余0.5%股权。本次重组完成后,上市公司将直接及间接合计持有杭钢国贸100%股权。

本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据万邦评估出具的、并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》,以2019年12月31日为评估基准日,本次交易标的资产的作价合计为311,505.98万元。

本次重大资产重组的发行股份定价基准日为公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日,公司选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价,发行价格不低于市场参考价的90%,即不低于5.57元/股。经上市公司与交易对方协商,且综合考虑上市公司每股净资产值等因素,最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.61元/股。

二、本次交易的性质

(一)本次交易构成关联交易

本次重组交易对方为商贸集团、东菱股份及富春公司。其中,商贸集团为杭钢集团的全资子公司,东菱股份为杭钢集团控股子公司,富春公司为杭钢集团的全资子公司。杭钢集团为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时,关联董事已回避表决,也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时,关联股东需回避表决。

(二)本次交易构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及评估作价情况,与上市公司2019年度相关财务数据比较如下:

单位:万元

注:杭钢股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2019年合并资产负债表和利润表;标的资产资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的标的资产相应财务数据的合计值。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

(三)本次交易不构成重组上市

本次重组前36个月内,杭钢集团始终为上市公司的控股股东,浙江省国资委始终为上市公司的实际控制人。本次重组后,杭钢集团仍为上市公司的控股股东,浙江省国资委仍为上市公司的实际控制人,本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。

综上所述,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易的评估作价情况

本次重组中,标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为准。

根据万邦评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》,以2019年12月31日为评估基准日,标的资产评估结果如下:

单位:万元

注:冶金物资、杭钢国贸、东菱商贸、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债四家标的资产合并口径的归属于母公司所有者权益分别为:131,013.40万元、80,980.20万元、6,151.28万元和45,244.36万元,以此为基础计算的评估增值率分别为17.32%、28.53%、1.77%和6.04%。四家标的资产合并口径的归属于母公司所有者权益合计263,389.24万元,评估增值率为18.47%。

以2019年12月31日为评估基准日,本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为222,999.89万元,评估值为312,026.38万元,评估增值89,026.49万元,增值率为39.92%。四家标的资产合并口径的归属于母公司所有者权益合计263,389.24万元,评估增值率为18.47%。根据相关标的资产的收购比例计算,本次标的资产整体作价为311,505.98万元。

四、发行股份购买资产的简要情况

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

(二)发行对象

本次重组发行股份的交易对方为商贸集团、东菱股份。

(三)发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次交易中,发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组方案调整相关事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示:

注:前60个交易日股票交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为5.561元/股。

本次交易上市公司选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价,发行价格不低于市场参考价的90%,即不低于5.57元/股。

经上市公司与交易对方协商,且综合考虑上市公司每股净资产值等因素,为保障中小股东利益,最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.61元/股。

自定价基准日至股票发行期间,杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。

(四)购买资产金额、支付对价及发行数量

本次交易的支付方式为发行股份并支付现金。其中,本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定:

向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格,发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

公司向各交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数,不足一股的部分计入资本公积。

据此计算,上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为401,747,040股,此外现金支付金额为86,125.89万元。具体情况如下:

在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间,如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况,则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

(五)锁定期安排

商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的,则商贸集团及东菱股份持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的,其在本次交易中认购的杭钢股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。

商贸集团、富春公司在本次重组完成前持有的上市公司股份,在本次重组完成后12个月内不转让。

本次交易完成后,交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符,交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后,股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

(六)过渡期间损益归属

过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。过渡期间,标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损,按照以下约定享有和承担:

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外,标的资产在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有;标的资产在过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。

五、业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与本次交易对方商贸集团签署的《盈利预测补偿协议》,盈利补偿期间为本次交易实施完成当年起的连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年),即如果本次交易在2020年实施完毕,则盈利补偿期间为2020年、2021年及2022年(若本次发行股份购买资产在2020年12月31日前未能实施完毕,则盈利补偿期间将相应顺延)。

商贸集团同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算,将相关标的资产实际净利润数与商贸集团承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核,并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数,则商贸集团应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务,向上市公司以股份和/或现金方式进行补偿。

商贸集团承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后(归属于母公司所有者)的净利润数(以下简称“承诺净利润”)将不低于经浙江省国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额。

根据万邦评估出具的经浙江省国资委备案的资产评估报告,如本次交易在2020年实施完毕,则相关采用收益法定价的标的资产在2020年至2022年间的盈利预测情况如下:

单位:万元

注:杭钢国贸100%权益盈利预测数为杭钢国贸100%股权的净利润及参股子公司杭州杭钢金属材料电子商务有限公司20%股权对应的净利润合计数

根据持有标的资产的比例,商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间承诺净利润数如下:

单位:万元

根据万邦评估出具的经浙江省国资委备案的资产评估报告,如本次交易在2021年实施完毕,则相关采用收益法定价的标的资产在2021年至2023年间的盈利预测情况如下:

单位:万元

注:杭钢国贸100%权益盈利预测数为杭钢国贸100%股权的净利润及参股子公司杭州杭钢金属材料电子商务有限公司20%股权对应的净利润合计数

根据持有标的资产的比例,商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间承诺净利润数如下:

单位:万元

具体补偿办法及补偿安排参见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“(一)本次重组的具体方案”之“6、业绩承诺及补偿安排”。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前,上市公司主要业务包括钢铁及其压延产品的生产和销售、部分原燃材料和钢材的贸易、环保业务等。通过本次重组,上市公司将新增以钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务为主的金属品及原燃材料贸易板块,进一步延伸和完善钢铁原材料采购、钢铁生产制造、销售的一体化产业链,优化供应链资源及渠道配置效率,增强上市公司在产业链上下游的竞争力和话语权。通过原主营业务与金属品及原燃材料贸易板块业务的充分协同和整合,杭钢股份未来将成为一家综合性的钢铁上市平台,在抗行业风险能力、综合经营效率、产业集成度上拥有较显著的优势。

本次交易将实现杭钢集团金属品及原燃材料贸易板块核心资产的整体上市,金属品及原燃材料贸易资产进入上市公司后,将与上市公司原有钢铁生产制造业务、金属贸易服务平台业务等产业有效联动,并有助于规范关联交易的规模和频次。上市公司业务集成程度和业务独立性的有效提高、钢铁产业链的进一步延拓和完善,使得上市公司整体经营能力和可持续发展能力得到增强。

(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后,上市公司将成为杭钢集团旗下以钢铁制造及金属品及原燃材料贸易产业相融合为主业,以数字经济产业及环保产业为辅业的综合性上市平台,同时,随着目前人工智能和大数据等新兴技术的发展,未来上市公司也有较好的基于贸易业务开展物流信息化等新兴业务的前景。本次重组完成后,上市公司的主营业务范围得以延拓和完善,可持续发展能力得以提升,本次交易有利于进一步提升上市公司盈利能力及经营效率,可以增强上市公司核心竞争力。

根据上市公司2019年度财务数据以及2019年度审阅报告数据,上市公司本次交易前后主要财务数据如下:

单位:万元

注1:基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本;

注2:净资产收益率=2×归属于公司普通股股东的净利润/(归属于公司普通股股东的期末净资产+归属于公司普通股股东的期初净资产)。

本次交易完成后,上市公司业务规模和盈利能力均得到一定程度上的提升,不存在每股收益被摊薄的情形。

(三)本次交易对股权结构的影响

本次交易完成后杭钢集团及其所控制的关联方对上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算,本次交易完成后,上市公司的股权结构变化情况如下:

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

(一)本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意;

2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得浙江省国资委备案;

3、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过;

4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议决策通过;

5、本次交易调整后的预案已经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议决策通过;

6、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议审议决策通过。

(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施,包括但不限于:

1、本次交易方案需获得浙江省国资委的批准;

2、本次交易正式方案需经上市公司股东大会审议通过;

3、本次交易方案需经中国证监会核准;

4、省级商务主管部门及发改部门需对本次交易境外投资相关事项批准或备案;

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前,公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

(下转95版)