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2020年

5月23日

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大同煤业股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告

2020-05-23 来源:上海证券报

证券代码:601001 证券简称:大同煤业 公告编号:2020-020

大同煤业股份有限公司

2019年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次会议是否有否决议案:无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间:2020年5月22日

(二)股东大会召开的地点:公司五楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

本次股东大会由董事会召集,采用现场会议及网络投票相结合方式召开,由公司董事长武望国先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事15人,出席12人,其中马占元、石兴堂、王雅山因公未出席会议;

2、公司在任监事5人,出席4人,其中王慕良因公未出席会议;

3、董事会秘书钱建军出席会议;公司其他高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称:公司2019年度董事会工作报告

审议结果:通过

表决情况:

2、议案名称:公司2019年度监事会工作报告

审议结果:通过

表决情况:

3、议案名称:公司2019年度财务决算报告

审议结果:通过

表决情况:

4、议案名称:公司2019年度利润分配方案

审议结果:通过

表决情况:

5、议案名称:关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案

审议结果:通过

表决情况:

6、议案名称:公司独立董事2019年度述职报告

审议结果:通过

表决情况:

7、议案名称:关于公司2019年年度报告及摘要的议案

审议结果:通过

表决情况:

8、议案名称:关于公司日常关联交易的议案

审议结果:通过

表决情况:

9、议案名称:关于公司内部控制自我评价报告的议案

审议结果:通过

表决情况:

10、议案名称:关于公司内控审计报告的议案

审议结果:通过

表决情况:

11、议案名称:关于确认各项资产减值准备的议案

审议结果:通过

表决情况:

12、议案名称:关于调整独立董事薪酬的议案

审议结果:通过

表决情况:

13、议案名称:关于续签综合服务协议的议案

审议结果:通过

表决情况:

14、议案名称:关于控股子公司塔山公司拟继续将选煤厂委托运营的议案

审议结果:通过

表决情况:

15、议案名称:关于控股子公司色连煤矿拟继续将矿井和选煤厂整体委托运营的议案

审议结果:通过

表决情况:

16、议案名称:关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案及相关授权的议案

审议结果:通过

表决情况:

17、议案名称:关于公司向控股股东提供反担保的议案

审议结果:通过

表决情况:

(二)累积投票议案表决情况

1、关于选举董事的议案

2、关于选举独立董事的议案

3、关于选举监事的议案

(三)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

(四)关于议案表决的有关情况说明

议案8、议案13、议案14、议案17关联股东大同煤矿集团有限责任公司回避表决,大同煤矿集团有限责任公司持有本公司股份为961,632,508股,为公司控股股东。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所:金杜律师事务所

律师:唐丽子、孙勇

2、律师见证结论意见:

公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

3、本所要求的其他文件。

大同煤业股份有限公司

2020年5月23日

证券代码:601001 证券简称:大同煤业 公告编号: 临2020-021

大同煤业股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

大同煤业股份有限公司(以下简称公司)于2020年5月15日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第七届董事会第一次会议的通知。会议于2020年5月22日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事15人,实际出席董事15人;以通讯表决方式出席会议的人数为3人。会议由公司董事武望国先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》

该议案15票同意,0票反对,0票弃权。

选举武望国先生为公司第七届董事会董事长,任期至本届董事会届满。武望国先生简历见附件。

2、审议通过了《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》

该议案15票同意,0票反对,0票弃权。

选举朱海月先生、叶宁华先生为公司第七届董事会副董事长,任期至本届董事会届满。朱海月先生、叶宁华先生简历见附件。

3、审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》

该议案15票同意,0票反对,0票弃权。

根据《公司法》、《公司章程》及《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规定,选举第七届董事会各专门委员会成员如下:

(1)战略委员会:

主任委员:武望国

委员:朱海月、叶宁华、赵?杰、汪文生

(2)审计委员会:

主任委员:张秋生

委员:赵?杰、汪文生

(3)提名委员会:

主任委员:石静霞

委员:武望国、王丽珠

(4)薪酬与考核委员会:

主任委员:刘啸峰

委员:曹贤庆、张秋生

4、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

该议案15票同意,0票反对,0票弃权。

经公司董事长提名、董事会提名委员会审查,聘任朱海月先生为公司总经理,任期至本届董事会届满之日。朱海月先生简历见附件。

5、审议通过了《关于聘任公司总工程师的议案》

该议案15票同意,0票反对,0票弃权。

根据公司总经理的提名、董事会提名委员会审查,聘任胡锦元先生为公司总工程师。胡锦元先生简历见附件。

6、审议通过了《关于将子公司高岭土公司委托管理的议案》

该议案10票同意,0票反对,0票弃权。

该议案审议事项为关联交易事项, 关联董事武望国、赵杰、曹贤庆、荣君、匡铁军回避表决;独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2020-022号《大同煤业股份有限公司关于将子公司高岭土公司委托管理暨关联交易公告》。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○二○年五月二十三日

附件:

武望国先生简历: 1961年10月出生,中共党员,工程硕士学位,高级工程师。曾任同煤大唐塔山煤矿有限责任公司副董事长、总经理;同煤集团副总经理;大同煤业股份有限公司董事、副董事长、总经理。现任大同煤业股份有限公司董事长。

朱海月先生简历:1967年1月出生,中共党员,研究生学历,高级工程师。曾任忻州窑矿副矿长;同煤集团马脊梁矿矿长;同煤集团机电管理处处长兼党委书记、津商贸分公司经理,设备租赁中心主任,同煤集团总经理助理。现任大同煤业股份有限公司副董事长、总经理。

叶宁华先生简历:1962年11月出生,中共党员,大学文化程度,高级经济师。曾任山西通宝能源股份有限公司总经济师;山西漳泽电力股份有限公司副总经理。现任大同煤业股份有限公司副董事长。

胡锦元先生简历:男,汉族,山西应县人,1970年出生,中共党员,大学学历,高级工程师。曾任煤峪口矿总工程师;同煤集团高庄矿井筹备处常务副处长;同煤集团挖金湾煤业公司代理董事长。现任大同煤业股份有限公司总工程师。

证券代码:601001 证券简称:大同煤业 公告编号:临2020-022

大同煤业股份有限公司关于

将子公司高岭土公司委托管理暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 大同煤业股份有限公司(以下简称“大同煤业”或“委托方”)拟将大同煤业金宇高岭土化工有限公司(以下简称“高岭土公司”或“标的公司”)委托给大同煤矿集团和创实业发展有限责任公司(以下简称“和创实业”或“受托方”)管理;

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次关联交易无需提交公司股东大会审议;

● 公司过去12个月未与同一关联方发生过其他类别的交易。

一、关联交易概述

大同煤业拟将高岭土公司委托给和创实业管理,负责标的公司的战略管理、产业发展、重大安全技术管理、相关生产经营管理等,承担标的公司安全环保重大事项监管责任。委托管理期间,标的公司的产权隶属关系保持不变,产权权属及资产收益权由委托方享有。委托期限自2020年 7月1 日起至2023年6月30日止。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据上海证券交易所监管规定,公司为大同煤矿集团有限责任公司(以下简称“同煤集团”)控股子公司,和创实业为同煤集团全资子公司,本次委托管理构成关联交易。

二、标的资产、关联方介绍和关联关系

(一)大同煤业金宇高岭土化工有限公司基本情况

名称:大同煤业金宇高岭土化工有限公司

营业场所:大同市煤矿集团塔山工业园

成立日期:2007-09-30

负责人:池冰

注册资本:26,315.78万(元)

经营范围:高岭土生产加工销售、涂料生产加工销售、对外进出口业务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2019年12月31日,高岭土公司总资产为164,761,413.74

元,净资产为-52,147,165.38元,营业收入为44,509,076.04元,净利润为-24,526,824.58元。

截至2020年3月31日,高岭土公司经审计的总资产为157,898,029.25元,净资产为-57,256,811.18元,营业收入为1,794,495.31元,净利润为-5,109,645.80元。

(二)关联方基本情况

名称:大同煤矿集团和创实业发展有限责任公司

住所:山西省大同市云冈区新平旺新胜街1983号

成立日期:2019-08-21

法定代表人: 戴宝庆

注册资本:3,000万(元)

经营范围:道路普通货物运输(凭有效许可证经营);家政服务、房屋租赁、保洁服务、礼仪服务;销售煤炭、工矿配件、机电设备、机械设备及配件、化工产品(不含危险化学品、易燃易爆有毒品)、劳保用品、办公用品、五金交电、土杂日产、水暖建材、装潢材料、装卸搬运服务、仓储(不含煤炭焦炭)保管服务、汽车租赁、信息咨询服务(不含中介)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东:大同煤矿集团有限责任公司

截至2019年12月31日,同煤集团总资产36,938,853万元,净资产8,437,524万元,营业收入19,037,324万元,净利润45,262万元。

截至2020年3月31日,同煤集团总资产37,127,004万元,净资产8,532,258万元,营业收入4,605,694万元,净利润8,040万元。

(三)与和创实业的关联关系

高岭土公司为大同煤业的子公司,大同煤业为同煤集团控股子公司;和创实业为同煤集团全资子公司。

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)交易双方

委托方:大同煤业;受托方:和创实业。

(二)标的资产

高岭土公司。

(三)委托管理

受托方在本协议项下对标的公司进行委托管理,负责标的公司的战略管理、产业发展、重大安全技术管理、相关生产经营管理等,承担标的公司安全环保重大事项监管责任。委托管理期间,标的公司的产权隶属关系保持不变,产权权属及资产收益权由委托方享有。

(四)委托期限

自2020年 7月1 日起至2023年6月30日止。

(五)运作方式

委托方的权利:委托方拥有标的公司的所有权和主体管理权、对标的公司重大事项决策权;对标的公司运营的各项指标有审批权和考核权、对标的公司人事任命知情权、对受托方安全生产监督权;在生产运营期间,对受托方的各项工作有指导、检查、监督和处罚等管理权;拥有标的公司的收益权。

委托方义务:负责协调政府有关部门、相关企业等的关系,保障标的公司正常的生产和工作秩序;负责配合标的公司正常生产经营所需各种证照的办理、年检,保证标的公司合法生产;作为标的公司股东,就标的公司的执行董事及其他人事任免、受托方委托管理涉及的事项,应当根据受托方的提名或决定配合履行标的公司的决策程序;按时向受让方支付托管费用。

受托方权利:根据委托方委托和协议约定,对标的公司经营管理具有决策权,对标的公司对应的人员具有调配权;根据委托方授权,全面负责与标的公司生产经营相关的各项工作;在托管范围内,根据工作需要进行组织机构及人员配置、提名标的公司的执行董事及其他管理人员;拥有制定工资标准、发放工资奖金、物资采购等成本内的资金独立审批权和使用权。

受托方义务:从事托管范围内运营活动,严格执行法律法规及行业标准;严格遵守委托方各项管理规定;保证安全生产,实现效益最大化,实现委托方资产的保值增值;标的公司纳入委托方合并财务报表和统计报表。受托方应当及时将标的公司财务报表、业务统计报表和其它资料定期上报委托方。

(六)委托管理费用

委托管理费用由基础管理费和浮动管理费组成。基础管理费用为100万元/年(2020年7月1日至12月31日基础管理费用按50万元收取);浮动管理费按照绩效考核方案确定。浮动管理费根据上年经营情况,每年确定一次。

绩效考核方案的确定,按照委托管理考核指标一年一签的原则,在每个会计年度结束后由双方协商签署。托管期间,若相应指标因相关政策进行调整,双方将依据调整情况对绩效考核方案进行相应调整。

(七)协议签署

公司提请董事会同意公司与和创实业签署委托管理专项协议。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下,大同煤业将高岭土公司委托给和创实业管理,大同煤业在委托期间通过对高岭土公司每年利润、应收账款、设备完好率等指标进行考核,可以提高高岭土公司运营效益,确保资产保值增值。

五、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经公司第七届董事会第一次会议审议通过,关联董事回避表决。

本次关联交易已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,认为: 1、在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下,大同煤业将高岭土公司委托给和创实业管理,可以提高高岭土公司运营效益,确保资产保值增值;2、该项交易定价公允,符合上市公司及全体股东整体利益;3、公司董事会审议相关项议案时,关联董事回避表决,表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

六、备查文件

(一)经独立董事事前认可的声明;

(二)经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○二○年五月二十三日

证券代码:601001 证券简称:大同煤业 公告编号: 临2020-023

大同煤业股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

大同煤业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月15日以书面、传真或电子邮件方式向全体监事发出了召开第七届监事会第一次会议的通知,会议于2020年5月22日在公司二楼会议室以现场方式召开,会议应到监事5人,实到监事5人。会议由公司监事会监事蒋煜先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员列席了会议。

二、监事会会议审议情况

会议审议了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。该议案5票同意,0票反对,0票弃权。全体监事一致同意蒋煜先生为公司第七届监事会主席。

蒋煜先生简历见附件。

特此公告。

大同煤业股份有限公司监事会

二○二○年五月二十三日

附件:

蒋煜先生:1963年10月出生,江苏泗阳人,中共党员,研究生学历,成绩优异的高级工程师。1984年7月参加工作,曾任大同矿务局煤气厂助理工程师、副厂长;同煤集团副总工程师;同煤集团电石厂项目筹建处处长;同煤集团塔山化工公司董事长、总经理,煤炭液化研究组组长;同煤集团副总经理,同煤广发化学工业公司董事长。现任同煤集团董事、工会主席。