（上接113版）

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为保障董事长代行职责期间的勤勉尽责，一方面，董事长重视信息披露和投资者关系管理工作，增加工作时长，以确保工作的完成。对于日常工作，通过例会、临时会议等方式，确保相关工作不会出现遗漏，对于重大事件全程参与及决议，确保工作不出错。另一方面，加强董秘办人员配置，选聘了综合能力较强，并且熟悉公司业务的人员作为证券事务代表，同时增设相关工作人员，保障工作的有效开展。在上述前提下，公司信息披露涉及部门、人员，均熟悉公司信息披露制度，高度重视相关工作。自董事长代职以来，董事会秘书工作得到了有效的保障，公司做到了交易所要求的信息披露的各项要求，与投资者保持了应有的互动。

关于董事会秘书的后续聘任工作，我司一直通过市场化的方式积极寻找，目前已有多位候选人员处于我司考察阶段，相关候选人均能够满足交易所对于董事会秘书资格的要求。公司计划于近期完成考察工作，并在保障董事会工作平稳过渡的前提下，做好内部工作交接，确保新任董事会秘书能够勤勉尽责，完成工作。

特此回复。

三湘印象股份有限公司董事会

2020年5月22日

证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2020-030

三湘印象股份有限公司

关于控股股东部分股份质押延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日收到公司控股股东上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）的告知函，获悉三湘控股将其所持本公司部分股份办理了股份质押延期手续。具体事项如下：

一、本次延期回购的基本情况

2017年11月20日，三湘控股将其持有的93,600,000股与中银国际证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务。

近日，三湘控股针对该部分股份办理了股份质押延期手续，具体情况如下：

■

注：本次延期质押股份未负担重大资产重组等业绩补偿义务。

二、股东股份累计质押的基本情况

截至2020年5月20日,三湘控股及一致行动人黄辉先生所持质押股份情况如下:

■

三、风险提示

（一）三湘控股本次对前期已质押股份办理延期购回业务，不涉及新增融资。

（二）本次办理延期购回业务的主要原因为三湘控股自身生产经营需要，三湘控股信用状况良好，具备履约能力，质押风险可控，不存在平仓风险，不会导致控制权发生变更，不存在影响公司生产经营、公司治理的情形。后续若出现平仓风险，三湘控股将采取包括但不限于提前购回、追加保证金或者追加质押物等措施应对。

（三）控股股东三湘控股未来半年内到期的质押股份累计数量93,600,000股，占其所持股份比例为33.49%，占公司总股本比例6.83%，所对应融资余额160,000,000元。未来一年内到期的质押股份累计数量124,100,000股，占其所持股份比例为44.40%，占公司总股本比例9.05%，所对应融资余额210,000,000元。控股股东的一致行动人黄辉先生未来半年及一年内到期的质押股份累计数量均为166,000,000股，占其所持股份比例93.89%，占公司总股本比例12.11%，对应融资余额296,000,000元。还款资金来源于自筹或其他融资，控股股东及其一致行动人具备相应的资金偿还能力。控股股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

公司将持续关注控股股东及其一致行动人的股份质押情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表；

（二）告知函。

特此公告。

三湘印象股份有限公司董事会

2020年5月23日

证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2020-31

三湘印象股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次（定期）会议决定于2020年5月27日（周三）召开公司2019年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。公司《关于召开2019年年度股东大会的通知》已于2020年4月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露（公告编号：2020-024）。现就本次年度股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。现将本次年度股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2019年年度股东大会。

2．股东大会的召集人：三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。召开本次股东大会的决定已经公司第七届董事会第十八次（定期）会议审议通过。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年5月27日下午14:00；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月27日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票时间为2020年5月27日上午9:15-下午15:00。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6．会议的股权登记日：2020年5月21日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

本次股东大会的股权登记日为2020年5月21日，于股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见附件2）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦12楼会议室。

二、会议审议事项

议案一：关于《2019年度董事会工作报告》的议案；

议案二：关于《2019年年度报告》及其摘要的议案；

议案三：关于2020年度以自有资金进行委托理财的议案；

议案四：关于公司2019年度利润分配预案的议案；

议案五：关于2020年度预计新增对外担保事项的议案；

议案六：关于公司续聘2020年度会计师事务所的议案；

议案七：关于公司2020年度日常关联交易预计的议案；

子议案1：关于2020年度日常关联交易预计的议案（一）

子议案2：关于2020年度日常关联交易预计的议案（二）

子议案3：关于2020年度日常关联交易预计的议案（三）

子议案4：关于2020年度日常关联交易预计的议案（四）

议案八：关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案；

议案九：关于授权公司董事会审批对控股子公司投资额度的议案；

议案十：关于变更公司会计政策的议案；

议案十一：关于公司董事薪酬的议案；

议案十二：关于公司监事薪酬的议案；

议案十三：关于《2019年度监事会工作报告》的议案。

独立董事将在年度股东大会上进行述职。

上述议案已经公司第七届董事会第十八次（定期）会议和第七届监事会第九次（定期）会议审议通过。内容详见公司于2020年4月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

上述议案五为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过，其余议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权半数通过。

上述议案七、议案十一、议案十二涉及到的关联股东将回避表决。

对以上议案三至议案七、议案十一需按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记手续：凡计划出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准；

2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼；

3、联系人：欧阳雪；

4、联系电话：021-52383315；

5、联系传真：021-52383305；

6、登记时间：2020年5月22日上午9:00-11:30、下午13:00-16:30；

7、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：程玉珊；

联系电话：021-65364018；

联系传真：021-65363840（传真请注明：转董事会办公室）；

联系地址：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦；

邮编：200434。

2、本次股东大会现场会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

三湘印象股份有限公司董事会

2020年5月23日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360863

2、投票简称：三湘投票

3、填报表决意见或选举票数

填报表决意见或选举票数对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

5、本公司无优先股，故不设置优先股投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年5月27日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月27日上午9:15，结束时间为2020年5月27日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托__________（先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席三湘印象股份有限公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（或盖章）： 身份证号码：

受托人姓名： 身份证号码：

委托有效期限： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2020-032

三湘印象股份有限公司

关于沃克森（北京）国际资产评估有限公司

《关于公司2019年年度报告的

事后审核问询函回复（一）》的更正公告

三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年5月23日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的沃克森（北京）国际资产评估有限公司《关于公司2019年年度报告的事后审核问询函回复（一）》，经公司事后核查发现，因工作人员疏忽，致使上述公告中部分内容有误，现将相关内容更正如下：

《关于公司2019年年度报告的事后审核问询函回复（一）》问题2回复之“二、与上年度关键参数存在较大差异的原因及合理性”之“4、包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和” ：

更正前：

“2018年度和2019年度包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和比较如下：

（单位：万元）

■

2018年度包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和较2019年度差异995.99万元，差异率2.17%，整体差异相对较小。

综上，包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和前后差异较小，两次商誉减值测试中关键参数差异原因依据充分，具有合理性。”

更正为：

“2018年度和2019年度包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和比较如下：

（单位：万元）

■

2019年度包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和较2019年度变动2,635.52万元，变动率6.19%，包含商誉资产组两期预计现金流现值之和变动相对较小。

综上，两次商誉减值测试中关键参数差异原因依据充分，具有合理性。”

三湘印象股份有限公司董事会

2020年5月23日

关于三湘印象股份有限公司

2019年年度报告的事后审核问询函回复

深圳证券交易所公司管理部：

2020年5月15日，我公司收到贵部出具的《关于对三湘印象股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第69号）后，根据我公司对三湘印象股份有限公司（以下简称“三湘印象 ”或“公司”）2019年商誉减值测试具体情况，现就贵部所关注的问题回复如下：

问题2.年报显示，与观印象相关的商誉账面价值余额为251,625,449.60 元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》（沃克森评报字（2020）第0458号），经测试，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 54,320.93 万元，高于包含商誉相关的资产组的账面价值为44,400.44万元，本期商誉不存在减值损失。其中，观印象商誉所在资产组2020年至2026年预计收入增长率分别为154.79%、33.31%、-68.41%、81.95%、-31.63%、0.00%、0.00%，利润率分别为56.08%、37.55%、27.46%、38.43%、28.13%、28.13%、45.75%，现金流量预测使用的折现率15.56%，而你公司2018年在相关商誉减值测试过程中预计2019年至2023年收入增长率为38.49%、0.00%、30.32%、4.94%、1.65%，折现率为17.22%。观印象2015年至2019年实际净利润分别为1.02 亿元、1.25 亿元、1.3 亿元、2,761.17 万元、3,798.15 万元。根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》（以下简称《8号风险提示》）相关规定，在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖5年。请结合观印象对应商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等，说明商誉减值测试过中确定关键参数的过程及具体依据，是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、行业数据、宏观经济运行状况及相关风险因素相匹配，是否审慎合理，与上年度关键参数存在较大差异的原因及合理性，商誉减值测试程序及信息披露是否符合《8号风险提示》相关规定。请评估机构及年审会计师事务所对此发表专项核查意见，明确说明相关评估及审计过程是否获取了充分的信息并得出了恰当的结论。

回复如下：

一、请结合观印象对应商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等，说明商誉减值测试过程中确定关键参数的过程及具体依据，是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、行业数据、宏观经济运行状况及相关风险因素相匹配，是否审慎合理

（一）观印象对应商誉所在资产组的宏观环境

2019年，我国GDP同比增长6.1%；工业生产创短期新高，工业企业利润有所下降；全年固定资产投资偏弱，制造业投资企稳回升；社会零售总额增长加快，网络零售保持快速增长；对外贸易规模稳定增长；M1、M2增速回升，居民存款明显改善；居民、企业中长贷高增；社融口径再度调整，表内信贷是主要支撑；同业拆借、质押回购利率持续下行，市场流动性充足。

2020年是国家全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，针对2020年我国经济发展面对的严峻形势和决胜全面小康的重大任务，中央经济工作会议强调，要坚持稳字当头，提高宏观调控的前瞻性、针对性、有效性。然而，突如其来的新冠肺炎疫情，让2020年的开局形势陡转直下。其中，文旅行业受到的影响和冲击尤为巨大，在今年过去的春节“黄金周”，文旅企业基本“颗粒无收”，大多数企业现金流遭遇考验，不少小微企业或将从此退出市场。但是，文旅行业具有极强敏感性，同时也有极强的韧性，从之前类似的非典疫情发展轨迹来看，疫情一旦缓解，市场需求将会有序甚至报复性释放。

政策层面，政府在疫情发生第一时间对文旅企业采取了税收、金融、社会保障等政策措施进行短期施救，我们可以充分相信，疫情过后，国家还将出台一系列支持文旅行业发展的利好政策和针对文旅企业的减负行动，实施疫后文旅市场振兴计划，提振文旅融合发展信心。

（二）观印象对应商誉所在资产组的行业环境

根据文旅部授权中国旅游研究院发布的《2019年旅游市场基本情况》，2019年，旅游经济继续保持高于GDP增速的较快增长。国内旅游市场和出境旅游市场稳步增长，入境旅游市场基础更加稳固。

当前，人民群众日益增长的美好生活需要，越来越多体现在文化和旅游消费方面，居民文化和旅游消费持续扩大，文化产业和旅游产业正在成为经济增长的重要引擎。2019年，全国规模以上文化及相关产业企业实现营业收入86,624亿元，同比增长7.0%；全国居民人均教育文化娱乐消费支出2,513元，比去年同期增长12.9%，占人均消费支出的比重为11.7%；国内游客60.1亿人次，国内旅游收入57,251亿元，分别增长8.4%和11.7%。（数据来源为国家统计局）

从文化和旅游融合发展的典型业态，也是公司所处的文化细分行业一一文化旅游演艺行业来看，近年来发展平稳，未来市场空间较大。从2013到2018年，我国旅游演艺节目台数从187台增加到了306台，稳中有升。2019年，国家文旅部委先后出台多项文旅发展扶持政策，各地继续深掘当地文旅资源，并积极投建文旅项目，文旅投资者不断涌入，新增旅游景区、新建文旅项目、新增文旅演艺产品不在少数，文旅产业已然成为中国经济的新增长点。但是我国文旅市场当前整体上又面临产品鱼目混杂，良莠不齐，基础配套不够完善，产品同质化现象严重，缺乏创新，服务能力、安全卫生等方面都面临着较多考验。消费者需要更高质量的精准服务，市场也在呼唤更好文旅产品，文旅演艺的发展潜力还存在很多挖掘空间。

（三）观印象对应商誉所在资产组的实际经营状况

2019年度商誉所在资产组企业经营状况如下：

（单位：万元）

■

2019年度公司门票分成收入整体稳中有升，并新签约一个项目《印象·华山传奇》。之前签约的《归来遵义·长征之路》《印象滇池》《印象太极》《最忆韶山冲》四部作品进入关键制作阶段。其中，《印象太极》项目进入场馆建造和方案深化阶段；《最忆韶山冲》项目选址做了重新调整，场馆设计及建造已经动工；《归来遵义·长征之路》项目进入深化方案汇报阶段，公司正在协调项目投资方及当地政府，加速推进项目进度；《印象滇池》项目选址和场馆建设方案已经确定，项目进入制作策划阶段。

2019年度应各地政府及投资方的邀请，公司先后派出多个考察团队赴全国20余地进行项目考察。

（四）观印象对应商誉所在资产组的未来经营规划

伴随着消费的不断升级，文旅演艺已经成为各类景区的标配。公司明确以市场需求为导向，全面提升观印象品牌生命力，突出观印象公司品牌以及所属作品“印象系列”“又见系列”“最忆系列”“归来系列”以及“知音号”的影响力，在稳定已公演项目票房收入及维护收入的基础上，进一步优化商业模式，突出品牌优势，强化持续盈利能力。同时，充分利用“文化+地产”两大业务板块所形成的市场和品牌的影响力，通过项目代管、收购或自投重资产项目等形式打造“全天候、可持续性、高收益”的项目，发展轻重并举的双轨运营模式推进文化产业，把我们的文旅产业未来打造成一个以票房收入为主要业务收入的产业。

①平稳运行已公演项目。公司将继续巩固、发展与各已公演项目方和当地政府的关系，积极参与已公演项目方的运营管理，提高项目运营收入，获得更高的票房分成；继续保持与原核心导演团队及行业知名导演的密切联系，在做好已公演项目的日常维护和研究分析的前提下，寻求新的合作机会。

②加快已签约项目制作进度。已签约项目进入制作井喷期，推进所有已签约项目尽早实现公演，尽快收回项目尾款，并获取新的票房分成和项目维护费收入。

③加快潜质项目签约及优质景区布局。2020年将在前期多个已考察项目基础上深入研判选取潜质项目进行重点突破。

（五）商誉减值测试过程中确定关键参数的过程及具体依据

本次商誉减值测试关键参数包括营业收入、营业成本、预测期、折现率。

1、营业收入、营业成本预测过程

包含商誉资产组对应的营业收入、营业成本主要包含制作收入、成本和门票分成收入、成本。

（1）制作收入、成本

制作收入分为已签约未公演项目和新增项目两部分。

1）已签约未公演项目收入、成本预测

依据合同约定金额、付款条件、基准日项目实际进展情况、以及与观印象管理层、项目方访谈情况进行预测，且均已考虑新型冠状病毒的影响，后延收入确认时点，预测依据充分且相对谨慎。截至评估基准日，已签约未公演的项目包括《归来遵义·长征之路》、《印象滇池》、《印象太极》、《最忆韶山冲》和《印象·华山传奇》。

已签约未公演项目后续制作成本依据观印象整体项目预算、已支出成本情况预测。

2）新增项目收入、成本预测：

①新增项目预测

考虑新型冠状病毒的影响，结合2019年度承接项目情况，谨慎考虑预计未来每年新增项目。

②新增项目创作周期

参照观印象已公演项目平均制作周期确定未来新增项目的制作周期。

③新增项目单位制作收入

观印象通过整合行业内的导演资源或者自己招聘、培养执行导演的方式制作演出项目，单位制作收入根据完全市场竞争条件下的平均水平预测。

④新增项目成本预测

观印象在实景演出行业经营多年，拥有多年行业经验积累和多年积累的良好口碑，以及非常熟悉创作过程中的上下游渠道，创作模式已非常成熟，项目制作成本已比较稳定，未来在以文旅项目艺术创作平台的经营模式运作和创作，通过分析观印象近三年已经完成制作项目实际发生的平均制作成本，并参考正处于创作期的项目成本预算平均水平预测新增项目制作成本。

（2）门票分成收入、成本

门票分成收入分为已公演项目、已签约未公演项目、新增项目三部分进行预测。

1）已公演项目门票分成收入

已公演项目门票分成收入较为稳定，参照历史年度平均水平预测。

2）已签约未公演项目、新增项目门票分成收入

已签约未公演项目、新增项目门票分成收入根据合同约定门票保底收入、或者参考公司已公演项目的门票保底收入及市场平均水平，并结合历史年度公演项目成功率进行预测。

门票分成收入对应的成本为门票收益权摊销额，按公司执行的会计政策预测。

2、预测期

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第19条规定，预计未来现金流量现值计算基础应与账面价值保持一致，资产组账面价值是合并报表口径，现金流测算也应为合并报表口径。由于印象刘三姐、印象丽江、印象西湖、印象大红袍、印象武隆、又见平遥门票收益权于2026年摊销完毕，为准确反映现金流实际情况，预测期确定为2020至2026年度。

3、折现率

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资本成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”

根据IAS36BCZ85的列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。”

据此，商誉减值测试税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率。

综上，根据观印象对应商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等，本次商誉减值测试关键参数确定依据充分、相关数据来源可靠、取值相对谨慎。

二、与上年度关键参数存在较大差异的原因及合理性

与上年度关键参数比较存在较大差异的有收入增长率、利润增长率、折现率。

1、收入增长率

2018年度商誉减值测试披露的预计2019年度至2023年度收入增长率38.49%、0.00%、30.32%、4.94%、1.65%，该收入增长率的披露口径仅包括新增项目制作收入和全部项目门票分成收入，未包括期末已签约未公演项目制作收入。

2019年度商誉减值测试披露的预计2020年度至2026年度收入增长率154.79%、33.31%、-68.41%、81.95%、-31.63%、0.00%、0.00%，该增长率为全口径收入，即包括新增项目和期末已签约未公演项目制作收入以及全部项目门票分成收入。

上述收入增长率差异较大的主要原因是披露的收入口径差异所致。2018年度商誉减值测试时，包括新增项目和期末已签约未公演项目制作收入以及全部项目门票分成收入增长率为186.95%、-29.78%、-11.05%、30.24%、1.65%。

同一口径下，2018测试年度和2019测试年度对未来收入预测差异如下：

（单位：万元）

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2019年度至2023年度收入合计数相差3,426.67万元，差异率4.89%，差异较小。主要差异原因为：（1）2019年新签《印象·华山传奇》项目制作收入较高，导致2019至2023年制作收入合计数较2018年商誉减值测试预测高4,105.85万元；（2）2019年商誉减值测试时，因疫情影响谨慎预测2020年门票分成收入，导致2019至2023年门票分成收入合计数较2018年商誉减值测试预测低940.31万元；（3）2019年度商誉减值测试时预测维护及其他收入较2018年度高261.13万元。

其中：2019年实际实现收入较2018年商誉减值测试时预测2019年收入差异主要原因为：2018年度商誉减值测试时，预计《印象太极》在2019年度按进度确认1.27亿制作收入，由于《印象太极》在2019年更换剧场选址，导致项目进度调整，《印象太极》按实际进度于2020年1季度确认1.27亿收入。

2019年度商誉减值测试中预测2021年收入较2018年度商誉减值测试中预测2021年收入高出11,387.98万元，主要原因为：（1）2018年度商誉减值测试时，依据当时项目进度预计《归来遵义·长征之路》、《印象太极》、《印象滇池》、《最忆韶山》共8,386.15万元在2020年确认收入。2019年度商誉减值测试时，考虑疫情影响以及最新项目进展情况，调整项目制作进度，上述制作收入调整于2021年确认；（2）2019年新签约《印象·华山传奇》项目合同金额较高，导致在2021年预计确认收入较高。

综上，两次商誉减值测试收入差异原因依据充分，具有合理性。

2、息税前利润率

2018年度和2019年度商誉减值测试息税前利润率比较如下：

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2019年度较2018年度商誉减值测试预测期内息税前利润率低，主要原因：2019年度商誉减值测试根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第19条规定，资产组的账面价值的确定基础应当与其可回收金额的确定方式相一致。2019年度商誉减值测试采用的资产组账面价值是合并报表口径，现金流测算中涉及的折旧摊销为合并报表公允价值口径，折旧摊销金额较2018年度商誉减值测试时采用的资产组所在企业的单体报表口径较高，导致2019年度商誉减值测试预测期息税前利润率相对较低。2018年度商誉减值测试计算可回收金额时采用的是预计未来现金流现值，在预计未来现金流现值计算过程中，税前现金流量计算模型和税后现金流量计算模型中的折旧摊销均采用了相同的计算基础，从评估准则要求来说，为保持计算口径的一致性，需匹配一致的折现率，测算过程中税前折现率是采用割差法将税后折现率进行换算得到，从而保证了税前折现率与税前现金流口径的一致，因此，2018年度商誉减值测试时采用的资产组所在企业的单体报表口径符合会计准则和评估准则规定。

3、折现率

2018年度和2019年度商誉减值测试折现率比较如下：

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税后折现率采用加权平均资本成本（WACC）确定，两次测算中选取的可比上市公司未发生变化，市场风险溢价、无风险收益率等参数来源和确定标准一致，税后折现率前后差异较小。

税前折现率是采用割差法将税后折现率进行换算得到的。前后两次税前折现率差异较大，主要原因为2019年度商誉减值测试中折旧摊销测算基础为合并口径账面价值，需与现金流口径匹配的税前折现率。如采用观印象单体报表折旧摊销，则税后折现率11.45%换算为税前折现率为17.09%，与2018年税前折现率差异较小。

4、包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和

2018年度和2019年度包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和比较如下：

（单位：万元）

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2019年度包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和较2019年度变动2,635.52万元，变动率6.19%，包含商誉资产组两期预计现金流现值之和变动相对较小。

综上，两次商誉减值测试中关键参数差异原因依据充分，具有合理性。

三、商誉减值测试程序及信息披露是否符合《8号风险提示》相关规定

（一）商誉减值测试程序是否符合《8号风险提示》相关规定

按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，公司执行商誉进行减值测试时，首先判断与商誉相关的资产组或资产组组合的减值迹象，对存在减值迹象资产进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。当包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，不足冲减的再按比例抵减其他各项资产的账面价值。

公司管理层首先识别资产组中减值迹象，并对存在减值迹象的资产进行减值测试，测试结果为不减值；再对包含商誉的资产组进行了减值测试，测试结果为不减值。商誉减值测试程序符合相关规定的要求。

（二）商誉减值测试信息披露是否符合《8号风险提示》相关规定

公司根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关规定在财务报表附注中披露了：

1、资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法，并说明该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致；

2、披露商誉减值测试的过程与方法，包括：可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数（预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）；

【评估机构核查意见】

经核查，评估机构认为：结合观印象对应商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等，商誉减值测试过程中确定关键参数依据充分且具有合理性，相关数据来源可靠，符合企业会计准则的规定和要求；与上年度关键参数存在的差异具有合理性。

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

2020年5月21日