■湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：东贝B股 股票代码：900956

■湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

声明

一、合并双方声明

东贝集团和东贝B股董事会及全体董事成员，监事会及全体监事成员，全体高级管理人员保证报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

东贝集团和东贝B股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会及其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对存续公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

二、合并双方董事、监事、高级管理人员声明

东贝集团和东贝B股全体董事成员、全体监事成员以及全体东贝B股高级管理人员保证报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在东贝集团或东贝B股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交东贝集团/东贝B股董事会，由董事会代为向证券交易所和中证登申请锁定；未在两个交易日内提交申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中证登报送相关身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和中证登报送相关身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中证登直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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释义

在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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在本摘要中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）方案概要

东贝集团向东贝B股除东贝集团以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并东贝B股。本次合并完成后，东贝集团将作为存续公司承继及承接东贝B股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东贝B股终止上市并注销法人资格。同时，东贝集团的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在上海证券交易所上市流通。

因本次合并的对价为东贝集团本次发行的全部A股股票，因此，本次合并及本次发行系不可分割之整体安排，需同步进行、互为条件。

（二）换股价格

本次合并中，东贝B股于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为1.061美元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定东贝B股的换股价格为2.479美元/股，较定价基准日前20个交易日东贝B股的股票交易均价有133.65%的溢价；按照东贝B股停牌前一交易日，即2020年5月15日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价（1美元=7.0936元人民币）折合为人民币17.59元/股。

自定价基准日（含当日）起至换股实施日止期间内，若东贝B股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次合并的换股价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

（三）发行价格

经综合考虑资本市场情况、东贝集团吸收合并东贝B股后的盈利情况以及同行业A股可比公司估值水平等因素，经公平协商，最终确定东贝集团本次发行股票的发行价格为9.77元/股。

自东贝集团审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会会议决议作出之日（即2020年5月21日，含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝集团发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。

（四）换股比例

换股比例计算公式为：换股比例=东贝B股的换股价格/东贝集团的A股发行价格。

根据上述公式，本次换股吸收合并的换股比例为1:1.8，即换股股东所持有的每1股东贝B股股票可以换得1.8股东贝集团本次发行的A股股票。

自东贝集团审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会会议决议作出之日（即2020年5月21日，含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝集团及/或东贝B股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则换股比例将作相应调整。

除发生前述除权除息事项或者按照相关法律、法规或有权监管部门的要求须对本次合并的发行价格及/或换股价格进行调整的情形外，本次合并的换股比例在任何其他情形下均不作调整。

（五）本次合并的发行股份数量

东贝集团因本次合并将发行211,320,000股A股股票，全部用于换股吸收合并东贝B股。

自东贝集团审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会会议决议作出之日（即2020年5月21日，含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝集团及/或东贝B股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。

（六）东贝B股异议股东现金选择权

为充分保护东贝B股全体股东特别是中小股东的利益，本次合并将向东贝B股异议股东提供现金选择权，并由黄石市国有资产经营有限公司担任现金选择权提供方。

在现金选择权实施股权登记日登记在册的东贝B股异议股东可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的东贝B股股票按照定价基准日前20个交易日东贝B股股票交易均价1.061美元/股的基础上溢价15%，即1.220美元/股（根据东贝B股停牌前一交易日，即2020年5月15日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价（1美元=7.0936元人民币）折合为人民币8.66元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权。

在现金选择权实施股权登记日登记在册的东贝B股异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在东贝B股召开的审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会上就本次换股吸收合并方案相关议案和逐项表决的各项子议案，以及就合并双方签署《合并协议》相关议案表决时均投出有效反对票；2、自东贝B股审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会股权登记日起，作为有效登记在册的东贝B股股东，持续持有代表该反对权利的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；4、不存在无权主张行使现金选择权的情形。

下述东贝B股异议股东不享有现金选择权：1、已承诺放弃现金选择权的东贝B股异议股东；2、其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的东贝B股异议股东；3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。

行使现金选择权的东贝B股异议股东将对应的东贝B股股份过户到现金选择权提供方名下，该等行使现金选择权的东贝B股异议股东无权再就其申报行使现金选择权的股份向东贝B股、东贝集团或任何同意本次合并的东贝B股股东主张权利。

在东贝B股审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会股权登记日之后，若东贝B股异议股东发生股票卖出/减少行为（包括但不限于被司法拍卖、强制扣划等情形）的，其享有现金选择权的股份数量相应减少；若东贝B股异议股东发生股票买入/增加行为（包括但不限于划转等情形），其享有现金选择权的股份数量不增加。

自定价基准日（含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝B股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将相应调整。

如果《合并协议》约定的本次合并的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关东贝B股异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东贝B股股东持有的东贝B股股票，及现金选择权提供方因向东贝B股异议股东实际支付现金对价而受让取得的东贝B股股票，将全部按照换股比例转换为东贝集团本次发行的A股股票。东贝集团持有的东贝B股股份均不参与换股，也不行使现金选择权，该等股份将在本次合并完成后予以注销。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由东贝B股与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

现金选择权提供方向东贝B股异议股东支付的最大现金对价测算情况如下所示：

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根据测算，在能够保证本方案经股东大会审议通过的情况下，对全部议案均投反对票的东贝B股异议股东全部行使现金选择权，则现金选择权提供方需要支付资金的理论最大值折合人民币33,658.53万元。

截至2019年9月30日，现金选择权提供方黄石市国有资产经营有限公司合并报表未经审计的归属于母公司所有者权益832,832.82万元，货币资金297,844.69万元；母公司报表未经审计的所有者权益合计425,365.42万元，货币资金155,770.43万元；此外，湖北银行股份有限公司黄石分行营业部、中信银行股份有限公司黄石分行营业部已出具《资信证明》，截至2020年4月23日，黄石市国有资产经营有限公司一般存款账户内存款余额为565,125,291.29元，远大于受让东贝B股有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价最大金额，因此，现金选择权提供方财务实力雄厚，具有足够的支付能力。

（七）债权人保护

东贝集团、东贝B股将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。

（八）锁定期安排

东贝集团的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在上交所上市流通，该等股票将根据适用法律法规的相关要求确定限售期限。

东贝集团的控股股东汇智合伙承诺，自东贝集团A股股票在上交所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也不由东贝集团回购该等股份。

东贝集团的股东江苏洛克承诺，自东贝集团A股股票在上交所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也不由东贝集团回购该等股份。

东贝B股的股东江苏洛克、武汉市新华冲压有限责任公司、常熟市天银机电股份有限公司、绍兴兴贝冲压件有限公司、诸暨市利明装饰工程有限公司分别承诺，自东贝集团A股股票在上交所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股直接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集团回购该等股份。

（九）滚存利润安排

除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，东贝集团和东贝B股截至合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后的持股比例共享。

（十）账户转换初步操作方案

为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理东贝B股股份转换为东贝集团的A股股份涉及的账户转换操作业务，东贝B股将在本次交易方案通过股东大会审议后披露本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作指引（草案），请投资者予以关注。

待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，东贝B股将另行公告正式版操作指引。

二、本次交易不会导致实际控制人变更

截至报告书签署日，东贝B股的控股股东为东贝集团，东贝集团的控股股东为汇智合伙，东贝B股及东贝集团均无实际控制人。本次合并实施完毕后，存续公司东贝集团的控股股东仍为汇智合伙，未发生变化，东贝集团仍无实际控制人。因此，本次合并不会导致实际控制人发生变化。

三、本次重组的交易性质

（一）本次重组构成重大资产重组

本次换股吸收合并中，根据合并双方2019年度审计报告，截至2019年末东贝集团资产总额占被合并方东贝B股的同期经审计的资产总额的比例超过50%；2019年度东贝集团营业收入占被合并方东贝B股同期经审计的营业收入的比例超过50%；截至2019年末东贝集团资产净额占被合并方东贝B股同期经审计的净资产额的比例超过50%且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次换股吸收合并构成东贝B股重大资产重组。

（二）本次重组构成关联交易

本次换股吸收合并的合并方东贝集团为被合并方东贝B股的控股股东，根据相关法律法规的规定，本次交易涉及东贝B股与其控股股东之间的交易，构成关联交易。在东贝集团及东贝B股董事会审议相关议案时，合并双方的关联董事已回避表决。

（三）本次重组不构成重组上市

截至报告书签署日，东贝B股的控股股东为东贝集团，东贝集团的控股股东为汇智合伙，东贝B股及东贝集团均无实际控制人。本次合并实施完毕后，存续公司东贝集团的控股股东仍为汇智合伙，未发生变化，东贝集团仍无实际控制人。因此，本次合并不会导致实际控制人发生变化。

因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

四、本次吸收合并估值情况简要介绍

本次换股吸收合并中被合并方东贝B股的换股价格，以董事会决议公告日前20个交易日东贝B股股票价格均价为基础，并综合考虑可比A股上市公司估值水平、类似换股吸收合并交易的平均溢价水平、B股资本市场变化，给予了合理比例的溢价作为利益让渡和风险补偿；本次换股吸收合并交易中东贝集团的估值主要以同行业可比A股上市公司并结合可比交易作为参考基础，兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑资本市场情况、所处行业、经营业绩等因素确定。

为了给合并双方董事会提供参考，分析本次换股吸收合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害东贝集团及其股东利益或东贝B股及其股东利益的情形，中信建投就本次换股吸收合并出具了《中信建投证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司之估值报告》，海通证券就本次换股吸收合并出具了《海通证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司之估值报告》。中信建投及海通证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。本次吸收合并估值情况详见报告书“第十二节 本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性分析”。

五、本次交易对存续上市公司的影响

（一）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

东贝集团在本次吸收合并前的总股本为30,000万股，东贝集团将因本次换股吸收合并新增21,132万股A股股票。本次吸收合并前后东贝集团股权结构变化如下表所示

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（二）本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响

根据东贝集团2019年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完成后架构编制的2019年东贝集团备考合并资产负债表和利润表，东贝集团本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：

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六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已获得的批准

1、2020年5月21日，本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经东贝集团第一届董事会第二次会议审议通过；

2、2020年5月21日，本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经东贝B股七届十五次董事会会议审议通过。

（二）本次交易方案实施尚需获得的批准或核准

1、本次交易尚需东贝集团股东大会审议通过；

2、本次交易尚需东贝B股股东大会审议通过；

3、本次交易尚待中国证监会核准；

4、本次交易尚待上交所对股票上市交易的审核同意。

本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性。在取得上述必要的批准或核准前东贝B股将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供的信息真实、准确、完整的承诺

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（二）关于最近五年的处罚及诚信情况的声明

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（三）关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函

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(下转118版）

被合并方独立财务顾问

合并方财务顾问

二〇二〇年五月