南宁百货大楼股份有限公司
关于回复上海证券交易所关于年报问询函的公告

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 公告编号：临2020-023

南宁百货大楼股份有限公司

关于回复上海证券交易所关于年报问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2020年4月28日收到上海证券交易所《关于对南宁百货大楼股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0415号），相关内容详见我公司2020年4月29日刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》的公告。现我公司与年审会计师就函中所提及问题分别回复如下：

一、年报披露，对于公司与标特步公司之间的房屋买卖合同纠纷，公司未计提预计负债。2020年4月21日，公司披露公告，收到法院关于该案的一审判决书，公司需向对方支付违约金约3170万元，并计入2020年第一季度损益。请公司补充披露：（1）报告期内，公司未就该事项计提预计负债的具体原因，相关会计处理是否审慎；（2）公司收到判决书的具体过程；（3）根据公司提供的法院判决书原件，其落款日期为2019年12月30日，说明公司收到判决书的日期与判决书作出之日相隔较远的原因；（4）公司收到判决书前是否通过邮件、电话等其他方式知悉判决结果；（5）公司2018年业绩亏损，2019年归母净利润为475万元，说明公司是否存在为规避连续亏损而跨期调节利润的情形。请会计师发表意见。

问题一（1）报告期内，公司未就该事项计提预计负债的具体原因，相关会计处理是否审慎；

公司回复：

1.公司《2019年年度报告》于2020年4月13日上午经董事会批准后报出，2020年4月15日披露；截止报告报出日，公司未收到法院对该案的一审判决书。

2. 公司征询法律顾问暨本案代理律师意见，认为该事件主要过错方在标特步公司，案涉房屋不能及时办理产权证的主要原因在于标特步公司未按照《中华人民共和国城乡规划法》的有关规定，在房屋交付前办理完毕规划验收以及测绘备案有关工作，从而导致公司接收使用后，整个房屋未能及时通过规划验收，并及时办理产权证，影响款项的支付或未达到支付的条件，故我公司不应承担相应的责任。

3. 公司反诉标特步公司事项法院已受理，该案件诉讼和反诉合并进行，我公司反诉要求赔偿金额远高于对方索赔金额。此外，该商品房纠纷从2014年至2019年，期间经历了标特步公司起诉要求解除购房合同、要求支付共管账户尾款利息、要求支付房产尾款违约金等多起诉讼，还经历了对方撤诉、变更诉讼请求等过程（详见我公司于2014年9月3日、2014年10月14日、2015年5月23日、2017年7月14日、2017年9月21日、2018年4月13日、2018年5月9日、2019 年 6 月 27 日、2019年7 月 3 日及2020年4月21日披露的临2014-026、临2014-031、临2015-015、临2017-019、临2017-029、临2018-010、临2018-018、临2019-031、临2019-032及临2020-012公告），案情错综复杂、存在未知变数，已审结的案件各有胜负。计提预计负债需确认该事项是否很可能导致经济利益流出公司，但截止2020年4月15日，无充足的依据证明需计提预计负债；且报告期内经公司与法律顾问等相关方审慎评估，该案件败诉的可能性小，故未对该事项计提预计负债。

4.我公司为了提醒投资者注意投资风险，已于《2019年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”之“可能面对的风险”第四点，以及财务报表附注“十二、承诺及或有事项” 中的“2、或有事项”对本未决诉讼事项进行了详细的披露。

综上，根据《企业会计准则第13号一一或有事项》的相关确认条件，公司所涉案件尚未收到一审判决书，所以在报告期末未就该诉讼案件计提预计负债，仅在会计报表附注“或有事项”对该未决诉讼事项进行披露，相关会计处理是审慎的。

问题一（2）公司收到判决书的具体过程；

公司回复：公司委托了代理律师作为本案的代理人，代理权限包括签收法律文书等。代理律师于2020年4月20日收到通知后到法院领取判决书并送到公司。

问题一（3）根据公司提供的法院判决书原件，其落款日期为2019年12月30日，说明公司收到判决书的日期与判决书作出之日相隔较远的原因；

公司回复：经了解，主要原因是：

判决书落款日期为该裁判文书制作之日，此后需要经过文书校对、修订、审核、签发、印制、用印等流程，然后才能形成正式文书送达。本案证据数量巨大，仅庭审笔录达81页43000余字，判决书达95页，46000余字，文书校对工作量大，耗时长。随后，由于突如其来的新冠肺炎疫情影响，根据党中央、国务院的部署，全国上下均实行了严格的防控措施。为避免人员聚集，法院亦采取了相应的限流和线上办案等措施。考虑各地均已采取了封控措施，以邮寄方式送达很可能会因为疫情影响无法签收邮件，直接影响当事人行使上诉权利。因此，法院立足于疫情防控要求，保障当事人权利，视情况采取不同送达措施，导致收到判决书日期与判决书落款日期相隔较远。

问题一（4）公司收到判决书前是否通过邮件、电话等其他方式知悉判决结果；

公司回复：公司在收到判决书之前未通过邮件、电话等其他任何方式知悉判决结果。

问题一（5）公司2018年业绩亏损，2019年归母净利润为475万元，说明公司是否存在为规避连续亏损而跨期调节利润的情形。

公司回复：公司的相关会计处理符合企业会计准则的规定，不存在为规避连续亏损而跨期调节利润的情形。

会计师回复：公司设立法律事务部，管理公司所有涉诉事项，对可能发生或很可能发生损失的重大涉诉与财务部沟通后预计负债，并通过办公会决议和董事会决议批准后执行。2019年年报审计时，我们就该未决诉讼事项与公司管理层进行讨论，向公司法律事务部进行了访谈，公司法律事务部判断发生损失可能性不大；同时，我们向代理律师就该案件进行了访谈，代理律师认为该事件主要过错方在标特步公司，公司败诉的可能性不大。我们查看了庭审记录，未发现有明显不利于南宁百货的情形；通过中国裁判文书网、天眼查，查询该案件的进展情况，未搜查到已判决信息。

综上，我们认为南宁百货在2019年年度报告当时暂未对该事项预计负债，在会计报表附注“或有事项”对该未决诉讼事项进行披露，是符合会计准则规定的。

二、年报披露，公司固定资产期末账面价值10.27亿元。其中，世贸西城广场账面价值6.78亿元，该项目为公司2011年从标特步公司购入，但目前仍未办妥产权证书，双方正处于诉讼过程中。请公司补充披露：（1）公司是否能够实质控制该建筑物，是否拥有其所有权；（2）世贸西城广场目前是否正常营业，其营业收入、净利润所占比重；（3）长期未取得产权证书是否会对公司日常经营造成重大不利影响。请会计师发表意见。

问题二（1）公司是否能够实质控制该建筑物，是否拥有其所有权；

公司回复：2014年9月，我公司收到标特步公司来函要求解除与我公司签订的购买世贸西城A区、B区商业物业的《商品房买卖合同》及其补充协议，并要求我公司退出物业，恢复原状。同年10月，我公司向法院提起诉讼，请求：确认标特步公司要求解除与我公司签订的《商品房买卖合同》及其补充协议的行为无效。2017年7月，我公司收到法院《民事判决书》[（2014）西民一初字第2215号、第2216号]，判决：“被告标特步公司于2014年7月15日作出的《关于解除“世贸西城广场”〈商品房买卖合同〉的函》要求解除原告南宁百货购买南宁市大学路98号“市建·世贸西城广场”A区第一层及第二层房屋的《商品房买卖合同》（合同编号：20101201）、A区三至五层和B区一至五层房屋的《商品房买卖合同》（合同编号：20110301）及其补充协议的行为无效。”

2017年9月，标特步公司不服南宁市西乡塘人民法院（2014）西民一初字第2215、2216号民事判决，依法提出上诉，要求撤销一审判决。2018年5月，我公司收到法院《民事裁定书》[（2017）桂01民终7601号、7602号]，内容是：“法院在审理过程中，上诉人标特步公司提交申请书，称不能办理规划验收的事由已消灭，双方已同意继续履行商品房买卖合同，特申请撤回上诉”。南宁市中级人民法院裁定准许标特步公司撤回上诉。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。本裁定为终审裁定。（详见2014年9月3日、2014年10月14日、2017年7月14日、2017年9月21日及2018年5月9日上海证券交易所网站及《上海证券报》公告）。

根据已生效的法院判决书认定：目前公司实际控制该建筑物，拥有其所有权。

公司一直积极协调办理产权证书，目前为了能尽快有效地解决上述问题，公司已经就（2018）桂0102民初952号案件提起上诉，请求法院判令标特步公司办理市建·世贸西城广场A区1-5层、B区1-5层商业房产的产权证书并交付南宁百货等事宜。

问题二（2）世贸西城广场目前是否正常营业，其营业收入、净利润所占比重；

公司回复：世贸西城广场为公司开设新世界店营业场所所在地，从开业至今一直正常营业。经营业态包含百货、家电、超市，其中百货类业务在广西新世界商业有限公司独立核算，家电类业务并入母公司核算，超市类业务并入广西南百超市有限公司核算。2019年度世贸西城广场相关经营业务营业收入、净利润占比如下：

单位：人民币元

■

问题二（3）长期未取得产权证书是否会对公司日常经营造成重大不利影响。

公司回复：从2014年至今，公司一直实质控制世贸西城广场，并且营业场所一直处于正常经营状态。根据已生效的法院判决书认定公司实际控制该建筑物，拥有其所有权。世贸西城广场日常经营一直处于正常状态，并且经与会计师沟通，相关业务收入计入合并报表范围，不会对公司日常经营造成重大不利影响。

长期未取得产权证书不会对公司日常经营造成重大、直接的不利影响，但会对公司资产的完整性有一定影响。目前为了能尽快有效地解决办理产权证的问题，公司已经提起上诉，请求法院判令标特步公司办理市建·世贸西城广场A区1-5层、B区1-5层商业房产的产权证书并交付南宁百货等事宜。

会计师回复：如公司所述，我们对世贸西城广场2019年度营业收入执行了内部控制了解与测试，收入、毛利变动分析，检查主要供应商合同，对主要联营供应商往来实施函证，核对业务系统数据等审计程序；对世贸西城广场相关固定资产执行了检查产权证，现场查看经营状况等审计程序。

经审计，我们认为公司能够实质控制该建筑物；世贸西城广场2019年度经营正常，其营业收入、净利润所占比重如公司所述；对应账面678,112,385.99元固定资产未办理产权证，未对公司日常经营造成重大不利影响。

三、年报披露，公司其他应收款期末余额1.19亿元，其中海产品三方贸易涉诉款项7598万元，2018年已计提坏账准备4137.32万元。2019年12月31日，公司披露该案一审判决结果，法院驳回公司要求对方返还货款并支付违约金的诉讼请求，报告期内公司继续计提坏账准备412万元。请公司补充披露：（1）2019年计提坏账准备金额的计算过程及其合理性；（2）公司对涉诉款项是否拥有抵质押等权利保障，以及拟采取的追讨措施；（3）结合上述情况及一审判决结果，说明公司相关会计处理是否谨慎，是否存在计提坏账准备不充分的情形。请会计师发表意见。

问题三（1）2019年计提坏账准备金额的计算过程及其合理性；

公司回复：截至2019年12月31日，本公司应收上述海产品供应商货款余额合计75,976,304.40元。2019年度，公司聘请了具有证券资格的评估机构重新对查封的厂房、综合楼、土地等资产进行了评估，根据聘请的深圳市鹏信资产评估土地房价有限公司出具的价值咨询报告以及冻结银行账户余额，扣除已查封资产已设定抵押债权金额后，预计通过已查封资产可收回金额如下：

单位：人民币元

■

上述海产品供应商仍在正常经营，公司以上述已查封可收回金额为限确认预计可收回金额。因2019年度部分已查封资产的土地性质、设定抵押情况等发生变化，资产价值较上年发生波动，根据谨慎性原则，公司将上述已查封资产剩余价值与2018年末的预计可收回金额进行对比，按两者孰低确认2019年末的预计可收回金额如下：

单位：人民币元

■

通过上述预计可收回金额，公司于2019年末对上述海产品应收款预计信用损失，其中对于预计信用损失小于2018年末已计提金额的，基于谨慎性原则不进行转回，最终补计预计信用损失4,123,261.54元，具体金额如下：

单位：人民币元

■

综上，公司对海产品应收款预计信用损失的方式是谨慎的，具有合理性。

问题三（2）公司对涉诉款项是否拥有抵质押等权利保障，以及拟采取的追讨措施；

公司回复：公司于2018年8月向南宁市兴宁区人民法院就海产品诉讼案申请了财产保全，法院对上述被诉企业的部分银行账户、厂房、综合楼、土地等资产进行了查封冻结。其中，厂房、综合楼、土地等不动产查封期限为3年，公司于2020年1月委托代理律师至湛江市不动产档案信息管理中心获取了《不动产登记资料查询结果证明》，上述查封不动产在报告期内仍然有效；银行账户存款查封期限为1年，公司于2019年9月向法院申请续封上述银行账户存款，并于2019年10月取得了《保全财产及期限告知书》，上述查封银行账户存款在报告期内仍然有效。公司对涉诉款项没有抵质押权利，只是从维护公司利益角度出发，在起诉阶段通过诉讼保全措施，查封冻结了被诉企业相关财产。公司下一步措施是争取在二审获得支持诉讼请求，并取得执行依据后，尽快通过法院执行程序收回款项。

问题三（3）结合上述情况及一审判决结果，说明公司相关会计处理是否谨慎，是否存在计提坏账准备不充分的情形。

公司回复：一审判决以“原告提交的现有证据未能达到民事诉讼证明力的高度盖然性”为由驳回了公司的诉讼请求；被诉企业在一审中主张双方不存在买卖合同关系，但一审判决并未支持被诉企业抗辩理由。公司依法提出了上诉，并将在二审中对证据链条的完整性予以补强。公司及代理律师均认为：公司提供的证据材料（包括合同、支付货款的凭证、出仓单、已完结业务的有关材料等等）足以证明双方开展的海产品贸易业务符合交易惯例，公司已按合同约定支付货款，被诉企业未按合同交付货物，按照《合同法》的规定以及合同约定应承担返还货款及支付违约金的责任。同时根据《合同法》的规定，五家被诉企业是双方合同债权债务的相对方，无论合同法律关系是否有调整，也应当由该合同相对方承担返还货款或其他法律责任。结合类似案例的司法实践，公司及代理律师均认为二审法院支持公司诉讼请求的可能性较大。公司提起诉讼后对被诉企业依法申请了财产保全，使追偿相关债务具有一定的保障作用。

2019年末，涉案其他应收款坏账准备明细

单位：人民币元

■

根据公司会计政策，客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。

综上，公司认为通过诉讼成功追讨海产品部分应收款的可能性较大，上述预计信用损失的会计处理是谨慎、合理的，不存在预计信用损失不充分的情形。

会计师回复：我们通过公司法务部门收集了海产品诉讼案相关诉讼文件、庭审记录，并对诉讼的案由、事件情况进行全面了解与分析；就该涉诉事项与公司管理层进行讨论；向公司法务部门、法律顾问暨诉讼案件代理律师发函了解诉讼事项情况、诉讼进度，以及对诉讼结果的判断；收集核对了诉讼案件查封资产的估值证据以及查封、冻结证明；对诉讼案件相关查封资产进行了现场查看和走访，对资产价值判断依据进行了复核；对履职资产评估机构的资质、胜任能力、评估方法等进行了解与评估；对公司预计信用损失的计算过程进行复核验证。

经审计，我们认为公司2019年年报就海产品诉讼案涉及的其他应收款预计信用损失的会计处理是合理的，是符合企业会计准则规定的。

四、年报披露，公司主要子公司广西南百超市有限公司、广西南百汽车销售服务有限公司、广西新世界商业有限公司净资产分别为-9680.68万元、-2421.18万元和-4837.95万元，净利润分别为-1664.64万元、-71.98万元和-180.56万元，去年同期也均为亏损。请公司补充披露上述子公司持续亏损的主要原因，以及公司的应对措施。请会计师发表意见。

公司回复：公司对广西南百超市有限公司、广西南百汽车销售服务有限公司、广西新世界商业有限公司主要财务数据、亏损主要原因以及应对措施分别分析如下：

（一）广西南百超市有限公司

1.近三年主要财务数据

单位：人民币万元

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2.亏损主要原因

近年来电商的迅猛发展对实体门店冲击较大，南百超市近三年营业收入虽有缓慢上升势头，但南百超市的销售毛利率偏低，毛利不足以支撑各项费用开支，费用率较高。2019年南百超市南铁店因涉及诉讼，计提预计负债570万元，剔除该因素，净利润较上年同期有较大提升。

3.应对措施

（1）优化商品结构，强化品类管理，努力提升毛利。

（2）组织开展门店绩效评估工作，建立完善门店退出机制，稳妥处置长期亏损的门店。

(3)强化激励分配机制改革。

(4)提升员工劳效，加强人才储备。

(5)加强预算管理，严控费用支出，强化风险防控。

(二）广西南百汽车销售服务有限公司

1. 近三年主要财务数据

单位：人民币万元

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2.亏损的主要原因

汽车公司整体规模不大，代理品牌单一。年均营业收入为人民币1亿元左右。最近几年国内汽车市场总体行情疲软呈持续下滑趋势，且下降幅度较大，根据中汽协、中商产业研究院相关行业数据显示，中国乘用车2019年销量下降9.6%，其中国产品牌乘用车下降幅度更大，受行业不景气因素影响，汽车公司销售下降，但场地租金等相关费用逐年递增造成支出仍有所增加。

3.应对措施

（1）持续做好吉利汽车4S店销售及服务，加快吉利新能源汽车城市展厅的建设。

（2）加强毛利率管控，提高售后服务收入占比。

（3）精简费用开支，降低成本。

（4）完善激励机制。

（5）提高场地出租率。

（三）广西新世界商业有限公司

1. 近三年主要财务数据

单位：人民币万元

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2.亏损的主要原因

一是业态组合不完全符合项目客群的需求，缺乏知名度较高的餐饮品牌，不能较快适应市场变化。二是百货品牌招商、稳商能力、营运管理能力较弱。三是门店活动策划能力薄弱，带动客流效果不明显。四是因为主营业务部分调整导致营收下降，毛利不足以支撑各项费用，费用率较高。

3.应对措施

（1）重新定位，调整布局。

（2）加大招商力度，优化品牌结构，培训门店管理人员，加强营运管理。

（3）加强门店活动策划。

（4）开源节流，控减费用。

综上，上述子公司虽经营业绩不理想，但仍具备持续经营能力，且近两年在广大员工的努力下总体向好。同时，公司作为零售为主业的公司，一方面需要保持商品品类的完整和均衡；另一方面，也为稳经济、稳就业而承担一定的社会责任。

会计师回复：我们对公司2019年度财务报告审计范围包含广西南百超市有限公司、广西南百汽车销售服务有限公司、广西新世界商业有限公司三家全资子公司。上述子公司2019年净资产及亏损情况如公司所述，2019年度上述三家全资子公司经营正常，财务资源通过母公司得到保障。

五、年报披露，公司主要经营业态分为百货、家电、超市、汽车、电商五种。请公司按照《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》的相关规定，补充披露：（1）分业态列示营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况；（2）区分经营业态，按财务数据口径披露各类门店平均销售增长率、每平方米建筑面积租金。

问题五（1）分业态列示营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况；

公司回复：分业态列示2019年营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况如下：

单位：人民币元

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问题五（2）区分经营业态，按财务数据口径披露各类门店平均销售增长率、每平方米建筑面积租金。

公司回复：区分经营业态，各类门店平均销售增长率、每平方米建筑面积租金如下：

单位：人民币元

■

特此公告。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

2020年5月23日

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 公告编号：临2020－024

南宁百货大楼股份有限公司

关于对2019年年度报告进行修订的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日披露公司《2019年年度报告》（以下简称“公司2019年报”）全文及摘要。现根据上海证券交易所《关于对南宁百货大楼股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0415号）的要求，对部分内容进行修订及补充如下：

一、在“第四节 经营情况讨论与分析/ 二 报告期内主要经营情况 /（一）主营业务分析/ 3.主营业务分行业、分产品、分地区情况”中修订补充披露以下内容：

3.主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

■

二、在“第四节 经营情况讨论与分析/（3）行业经营性信息分析/零售行业经营性信息分析”中补充披露以下内容：

8.区分经营业态，各类门店平均销售增长率、每平方米建筑面积租金如下：

单位：人民币元

■

公司2019年年报除上述补充内容外，其他内容未发生变化。修订及补充后的报告全文同步披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，敬请广大投资者查阅。公司对因此给广大投资者造成的不便深感歉意！

特此公告。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

2020年5月23日