120版 信息披露  查看版面PDF

2020年

5月23日

查看其他日期

(上接119版)

2020-05-23 来源:上海证券报

(上接119版)

(四)员工年龄分布

截至2020年3月31日,东贝集团合并报表范围内所有企业的员工年龄分布情况如下:

单位:人,%

(五)东贝集团执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

东贝集团及下属子公司根据国家及业务所在地地方政府的有关规定,为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险,并按国家有关政策建立了住房公积金制度。

报告期内,东贝集团不存在因社会保险费和住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。

十三、持有5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况

有关持5%以上股份的主要股东及作为东贝集团董事、监事、高级管理人员的重要承诺请详见报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

十四、东贝集团及其主要管理人员报告期内受到的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

(一)东贝集团及其主要管理人员报告期内受到的处罚情况

东贝集团报告期内受到的行政处罚情况详见报告书“第八节合并方公司治理”之“三、东贝集团报告期内违法违规行为情况”。

除上述处罚情况外,东贝集团及其现任的主要管理人员报告期内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

(二)东贝集团及其主要管理人员报告期内的重大诉讼、仲裁情况

报告期内,东贝集团及其主要管理人员未发生重大诉讼和仲裁事项。

截至报告书签署日,东贝集团及其主要管理人员不存在正在进行的重大诉讼、仲裁。

(三)东贝集团及其主要管理人员报告期内的诚信情况

东贝集团及其董事、监事、高级管理人员报告期内不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

十五、东贝集团与东贝B股的关联关系

截至报告书签署日,东贝集团持有东贝B股50.04%的股份,系东贝B股的控股股东。

第三节 本次换股吸收合并

一、东贝B股的基本情况

(一)基本信息

(二)历史沿革

东贝B股的前身是黄石市冷柜压缩机厂。黄石市冷柜压缩机厂于1990年4月16日经黄石市计划委员会批准成立,隶属于冷机实业之前身黄石市制冷设备厂。黄石市制冷设备厂于1979年12月3日经黄石市计划委员会批准成立;1994年6月,黄石市制冷设备厂经黄石市经济委员会批准,改组为冷机实业。

东贝B股是由冷机实业作为主要发起人,联合常州洛克制冷电气有限公司、常熟市碧溪无线电厂、诸暨市电机厂、绍兴县冲压件总厂、武汉市新华五金厂,在冷机实业全资下属企业黄石市冷柜压缩机厂的基础上进行股份制改制,采取发起设立的方式组建的股份有限公司。

冷机实业将冷柜压缩机厂主要经营性净资产,即冷柜压缩机生产线的三个车间(壳体车间、装配车间、加工车间)注入股份公司,冷柜压缩机厂的法人地位取消,其剥离后的部分经营性资产(动力车间)、全部非经营性资产及相关负债,由冷机实业承担。冷机实业以冷柜压缩机厂评估后的净资产14,729.81万元出资,按1:79.84%的比例折为11,760万股发起人股份,常州洛克制冷电气有限公司以现金出资100万元认购80万股,武汉市新华五金厂、绍兴县冲压件总厂、诸暨市电机厂、常熟市碧溪无线电厂分别以现金出资50万元,分别认购40万股,经湖北省体改委“鄂体改[1999]20号”文批准,并经湖北省人民政府确认,于1999年3月10日在湖北省工商行政管理局登记注册,当时的注册资本为12,000万元。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]56号文批准,东贝B股于1999年6月23日至6月25日以私募的方式向境外成功发行每股面值人民币1.00元的境内上市外资股(B股)10,000万股,并同意该次发行可行使不超过发行额度的15%即1,500万股的超额配售权。

1999年8月13日,东贝B股的B股发行之国内主承销商国通证券公司及国际协调人新加坡发展亚洲融资公司发布公告,截至本公告发布时已行使其全部超额配售选择权,额外发行合共的1,500万股于公告日前已在上交所上市流通。

东贝B股首次公开发行股票后,股权结构如下:

截至报告书签署日,东贝B股股本未曾发生变化,随着股东的变化,股权结构如下:

(三)控股股东及实际控制人情况

1、东贝B股前十大股东基本情况

截至2019年12月31日,东贝B股前十大股东持股情况如下:

截至2019年12月31日,东贝B股前十大流通股股东持股情况如下:

2、东贝B股控股股东及实际控制人情况

截至报告书签署日,东贝B股的股权情况如下:

截至报告书签署日,东贝B股的控股股东为东贝集团。东贝集团基本情况详见报告书“第四节 合并方基本情况”之“一、东贝集团基本情况”。

截至报告书签署日,东贝B股无实际控制人,相关情况详见报告书“第四节 合并方基本情况”之“八、东贝集团控股股东和实际控制人的基本情况”之“(三)实际控制人”。

汇智合伙的合伙人及上层股东概况参见“第四节 合并方基本情况”之“二、东贝集团改制设立情况”之“(二)东贝集团发起人”。

(四)东贝B股下属子公司基本情况

截至报告书签署日,东贝B股下属境内及境外全资、控股子公司相关情况详见报告书“第四节 合并方基本情况”之“七、东贝集团的分公司、控股子公司、参股公司简要情况”之“(三)境内控股子公司”以及“(四)境外控股子公司”中由东贝B股直接或间接控制的子公司。

(五)主营业务发展情况

东贝B股的主营业务发展情况详见报告书“第五节 业务和技术”之“三、东贝B股业务和技术情况”。

(六)东贝B股主要资产及负债情况

东贝B股的主要资产及负债情况详见报告书“第一节 概览”之“四、东贝B股主要财务数据和指标”。

(七)担保情况

截至报告书签署日,东贝B股及其子公司提供担保及被担保的大额担保情况(单笔担保债权金额在7,000万元以上)如下:

(八)抵押及质押情况

截至报告书签署日,东贝B股的资产抵押及质押情况详见报告书“第五节 业务和技术”之“五、合并双方的主要资产情况”之“(三)主要资产抵押、质押等权利限制情况”。

(九)最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

最近三年东贝B股的控股权未发生变动,亦未进行过重大资产重组。

(十)东贝B股及其主要管理人员最近三年内受到的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

1、东贝B股及其主要管理人员最近三年内受到的处罚

东贝B股最近三年内受到的行政处罚情况详见报告书“第八节 合并方公司治理”之“东贝集团报告期内违法违规行为情况”。

除上述处罚情况外,东贝B股及其现任的主要管理人员最近三年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

2、东贝B股及其主要管理人员最近三年内重大诉讼及仲裁

报告期内,东贝B股及其主要管理人员未发生重大诉讼和仲裁事项。

截至报告书签署日,东贝B股及其主要管理人员不存在正在进行的重大诉讼、仲裁。

3、东贝B股及其主要管理人员最近三年内诚信情况

截至报告书签署日,东贝B股及其现任的主要管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施及受到证券交易所纪律处分等失信情况。

二、本次换股吸收合并的背景和目的

本次换股吸收合并的背景和目的详见报告书“第一节 概览”之“七、本次换股吸收合并的背景和目的”。

三、本次换股吸收合并的具体方案

本次换股吸收合并的具体方案详见报告书“第一节概览”之“八、本次换股吸收合并的具体方案”。

四、本次换股吸收合并协议的主要内容

东贝集团和东贝B股于2020年5月21日签署了《合并协议》,该协议对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、换股价格、发行价格、换股比例、东贝B股异议股东现金选择权、过渡期间安排、员工安置、有关资产、负债、权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。

《合并协议》中有关本次换股吸收合并方案的主要内容约定详见报告书“第一节概览”之“八、本次换股吸收合并的具体方案”。

《合并协议》于以下条件均满足时生效:

1、本次合并分别获得东贝集团、东贝B股股东大会的批准,即本次合并须经出席东贝集团股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过;以及须分别经出席东贝B股股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过;

2、本次合并涉及的相关事项取得中国证监会及/或任何其他对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意;

3、不存在限制、禁止或取消本次合并的法律、法规,政府机构的禁令或命令,或法院的判决、裁决、裁定。

如上述生效条件未能得到全部满足,则《合并协议》将自始不生效,本次合并将自动终止。如非因一方或双方违约的原因造成前述生效条件未能得到满足,则双方各自承担因签署及准备履行《合并协议》所支付之费用,且双方互不承担责任。

五、换股吸收合并方案合规性分析

本次换股吸收合并符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,也符合《重组管理办法》以及《重组若干问题的规定》的有关规定。

东贝集团具备健全且运行良好的组织机构,具有持续盈利能力,财务状况良好,最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《公司法》《证券法》和《首发办法》等法律法规规定的首次公开发行股票的主体资格及实质性条件。

(一)本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定

本次换股吸收合并完成后,存续公司以研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等为主要业务的大型企业集团,同时还涉足压缩机电机、各类铸件的加工制造以及光伏发电等领域,根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》,存续公司所属行业符合国家产业政策的要求。

本次合并双方均不属于重污染行业,合并双方在经营过程中遵守国家有关环境保护、土地管理相关法律、法规的规定,本次交易符合环境保护、土地管理等法律和行政法规规定。

本次合并完成后,存续公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为,本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。截至报告书签署日,东贝集团作为东贝B股的控股股东,持有东贝B股117,600,000股股份,占东贝B股有表决权股份超过50%。因此,本次合并满足《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第(一)款的豁免情形,不涉及经营者集中申报审查。

(二)本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%”。社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

东贝集团将因本次换股吸收合并新增21,132万股A股股票,本次交易完成后,东贝集团总股本为51,132万股。本次交易前后东贝集团模拟的股本结构请详见报告书“第五节 发行人基本情况”之“九、东贝集团股本情况”。东贝集团将因本次换股吸收合并新增21,132万股A股股票,本次交易完成后,汇智合伙直接及间接持有东贝集团的股权比例为57.34%。

综上,本次吸收合并完成后,东贝集团的公众股东的持股比例不会低于10%。因此,本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。

(三)本次换股吸收合并所涉交易定价公允,不存在损害合并双方公司和股东合法权益的情形

本次换股吸收合并将依法进行,并将按程序报有关监管部门审批。合并中涉及的关联交易处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方在东贝B股董事会上已回避表决,已充分保护中小股东的利益。

东贝B股的换股价格为2.479美元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的东贝B股股东进行利益让渡和风险补偿,东贝B股换股价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前20个交易日的均价1.061美元/股为基准,给予133.65%的溢价率,即2.479元/股。

东贝集团本次A股发行价格为9.77元/股。东贝集团发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则,综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素,经公平协商综合确定。

为充分保护东贝B股中小股东的权益,本次换股吸收合并将由黄石国资公司作为现金选择权的提供方,向东贝B股异议股东提供现金选择权。现金选择权价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前20个交易日的均价1.061美元/股为基准,给予15%的溢价率,即1.220美元/股。

本次换股吸收合并的发行价格、换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了合并双方的特点及市场惯例,切实有效的保障了合并双方全体股东的合法权益。本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允,不存在损害东贝B股及其股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。

(四)本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰,资产过户或转移不存在法律障碍

本次换股吸收合并后,东贝B股终止上市并注销法人资格,其全部资产、负债、权益并入东贝集团。东贝B股资产权属清晰,资产过户不存在重大法律障碍。

本次换股吸收合并完成后,合并方承继拥有东贝B股的主要资产不存在重大法律障碍。在相关法律程序和本次合并生效条件得到适当履行的情形下,合并双方在约定期限内办理完毕本次合并涉及的资产过户将不存在重大的法律障碍和风险,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

(五)本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法

本次换股吸收合并后,东贝B股终止上市并注销法人资格,其全部负债、权益并入东贝集团。东贝B股相关债权债务关系清晰,合并双方将在股东会审议通过之后按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保,合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由东贝集团承继。

综上,本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法,符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。

(六)本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力,不存在可能导致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次换股吸收合并后,东贝B股的业务将由存续公司继续经营。东贝集团业务布局将得到进一步完善,公司主营业务规模和持续盈利能力将获得增强。

因此,本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力,不存在可能导致存续公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。

(七)本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立

本次换股吸收合并前,东贝集团已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系,在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东及其关联人。

在本次换股吸收合并完成后,存续公司的控股股东仍为汇智合伙,实际控制人情况未发生变化,仍未无实际控制人,存续公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制,并在此基础上整合东贝B股相关资产,提高管理效率,完善公司治理架构。同时,汇智合伙及执行事务合伙人兴贝机电已分别出具承诺:“一、关于东贝集团人员独立

1、保证东贝集团的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在东贝集团工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。

2、保证东贝集团的财务人员独立,不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证本承诺人推荐出任东贝集团董事、监事的人选都通过合法的程序进行,本承诺人不干预东贝集团董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、关于东贝集团财务独立

1、保证东贝集团建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。

2、保证东贝集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证东贝集团及其子公司能够独立做出财务决策,本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预东贝集团的资金使用、调度。

4、保证东贝集团及其子公司独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

5、保证东贝集团及其子公司依法独立纳税。

三、关于东贝集团机构独立

1、保证东贝集团依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构。

2、保证东贝集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》独立行使职权。

3、保证东贝集团及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开,不存在机构混同的情形。

4、保证东贝集团及其子公司独立自主地运作,本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预东贝集团的决策和经营。

四、关于东贝集团资产独立、完整

1、保证东贝集团具有独立、完整的经营性资产。

2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用东贝集团的资金、资产及其他资源。

3、保证不以东贝集团的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

五、关于东贝集团业务独立

1、保证东贝集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

2、保证严格控制关联交易事项,本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽最大努力减少或避免与东贝集团之间的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,签署关联交易协议,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,并按相关法律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与东贝集团及其控制企业的关联交易损害东贝集团及其他股东的合法权益。

3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与东贝集团主营业务直接相竞争的业务。

本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式干预东贝集团的重大决策事项、影响东贝集团在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性;保证东贝集团在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。

上述承诺于本承诺人直接或间接控制东贝集团且东贝集团保持上市地位期间持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给东贝集团及其他股东造成损失,一切损失将由本承诺人承担。”

综上所述,本次换股吸收合并有利于存续公司保持独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

(八)本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构

东贝集团已按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,并制定了相应的议事规则和工作制度,具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后,存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,继续保持健全的法人治理结构。

本次换股吸收合并完成后,东贝集团将继续保持健全有效的法人治理结构,符合有关法律、法规的相关规定。

综上所述,本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

(九)东贝集团是依法设立且合法存续的股份有限公司,持续经营时间在3年以上

东贝集团的前身为2002年1月18日成立的东贝集团有限。2020年5月16日,东贝集团有限整体变更为东贝集团,发起人为汇智合伙(持股比例97.73%)和江苏洛克(持股比例2.27%),实收资本30,000万元,法定代表人杨百昌。

根据《首发办法》第九条,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此,东贝集团的持续经营时间应从有限公司成立之日起算,至报告书签署日已超过3年。

综上所述,东贝集团持续经营时间已超过3年,且依法有效存续,不存在法律、法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形,为依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《首发办法》第八条及第九条的规定。

(十)东贝集团的注册资本已足额缴纳,发起人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,东贝集团的主要资产不存在重大权属纠纷

根据东贝集团的历次验资报告及相关凭证资料,东贝集团的注册资本已足额缴纳,发起人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,东贝集团的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首发办法》第十条的规定。

(十一)东贝集团的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策

根据东贝集团生产经营相关监管部门出具的证明等资料,东贝集团的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,符合《首发办法》第十一条的规定。

(十二)东贝集团最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更

东贝集团主要从事以研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等业务,同时还涉足压缩机电机、各类铸件的加工制造以及光伏发电等领域业务,主营业务最近三年内没有发生重大变化。

东贝集团最近三年董事、高级管理人员的变化情况请详见报告书“第七节 合并方董事、监事、高级管理人员”之“七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况”。经东贝集团创立大会选举产生的独立董事三人,即:徐晔彪、石璋铭、刘颖斐,占东贝集团董事会成员的1/3,其中,刘颖斐为会计专业人士。《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事职权作出了明确规定,其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。东贝集团最近三年内董事和高级管理人员没有发生重大变化;最近三年内董事、高级管理人员的任免符合有关规定,并已履行了必要的法律程序。

最近三年,2017年1月1日至2019年7月18日东贝集团的控股股东为冷机实业,2019年7月19日至今东贝集团的控股股东为汇智合伙,而冷机实业的唯一股东为汇智合伙,上述控股股东变更不影响公司实际控制人变更,公司一直维持无实际控制人状态,最近三年东贝集团的实际控制人没有发生变更。

综上所述,东贝集团最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《首发办法》第十二条的规定。

(十三)东贝集团的股权清晰,控股股东和受控股股东支配的股东持有的东贝集团股份不存在重大权属纠纷

根据东贝集团的工商登记资料、重要商务合同等文件以及对相关人员的访谈,东贝集团的股权清晰,控股股东和实际控制人支配的股东持有的东贝集团股份不存在重大权属纠纷,符合《首发办法》第十三条的规定。

(十四)东贝集团已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责

东贝集团已按照《证券法》《公司法》《上市公司章程指引(2019年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构,在董事会下设立战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会等专门委员会,制定了相应的议事规则和工作制度,具有相对健全的组织结构和法人治理结构,相关机构和人员能够依法履行职责。

综上,东贝集团已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首发办法》第十四条的规定。

(十五)东贝集团的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任

东贝集团的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发办法》第十五条的规定。

(十六)东贝集团的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格

根据东贝集团的董事、监事和高级管理人员简历情况、对相关人士的访谈以及相关人士出具的承诺,东贝集团的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:

1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

东贝集团的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,符合《首发办法》第十六条的规定。

(十七)东贝集团的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果

大信接受东贝集团委托,对东贝集团与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核,并出具了《内部控制鉴证报告》(大信专审字[2020]第2-00074号)。

根据东贝集团的内部各项控制制度以及对东贝集团高管人员的访谈,东贝集团的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发办法》第十七条的规定。

(十八)东贝集团不存在《首发办法》第十八条规定的情形

根据相关监管机构开具的相关证明文件,东贝集团不存在下列情形:

1、最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,仍处于持续状态;

2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;

3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

4、本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

东贝集团在上述方面符合《首发办法》第十八条的规定。

(十九)东贝集团的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形

在东贝集团《公司章程(草案)》约束的前提下,相关董事会议事规则中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据东贝集团用章记录、征信报告、贷款卡信息等文件,其不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发办法》第十九条的规定。

(二十)东贝集团有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

根据东贝集团相关管理制度及财务资料以及对具体会计科目的明细情况分析,东贝集团有严格的资金管理制度并严格执行。截至本报告签署日,东贝集团不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《首发办法》第二十条的规定。

(二十一)东贝集团资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常

东贝集团最近三年的财务情况详见报告书“第一节 概览”之“三、东贝集团主要财务数据和指标”和“第九节 财务会计信息”之“一、合并方财务会计信息”。

东贝集团资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发办法》第二十一条的规定。

(二十二)东贝集团的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告

根据东贝集团内部控制制度体系建立的情况及具体执行记录,东贝集团的内部控制在所有重大方面是有效的。

大信接受东贝集团委托,对东贝集团与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核,并出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》(大信专审字[2020]第2-00074号)。

综上,东贝集团符合《首发办法》第二十二条的规定。

(二十三)东贝集团会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了东贝集团的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告

根据东贝集团会计基础工作和财务报表编制工作的情况,东贝集团会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了东贝集团的财务状况、经营成果和现金流量。

大信依据中国注册会计师审计准则对东贝集团及其子公司的财务报表进行审计,包括截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并资产负债表和资产负债表,及2019年度、2018年度、2017年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。大信对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》(大信审字[2020]第2-00239号)。

综上所述,东贝集团会计基础工作符合《首发办法》第二十三条的规定。

(二十四)东贝集团编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未随意变更

根据东贝集团会计基础工作和财务报表编制工作的情况,东贝集团编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未随意变更,符合《首发办法》第二十四条的规定。

(二十五)东贝集团已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形

报告书“第六节 同业竞争与关联交易”之“二、东贝集团的关联方和关联交易”中已完整披露东贝集团的关联方关系,并按重要性原则恰当披露关联交易。东贝集团已在最近三年的财务报告中完整披露关联方关系并按重要性原则披露了关联交易。大信对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》(大信审字[2020]第2-00239号)。

报告期内,东贝集团与关联方之间存在一定的经常性关联交易。东贝集团的关联交易定价遵循市场惯例和公允性原则,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发办法》第二十五条的规定。

(二十六)东贝集团符合《首发办法》第二十六条规定的条件

东贝集团符合下列条件:

1、东贝集团最近3个会计年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为2,241.07 万元、4,614.80 万元和 6,280.15 万元,均为正数且累计超过人民币3,000万元。

2、东贝集团最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为76,057.64万元,超过人民币5,000万元;最近3个会计年度营业收入分别为403,333.11万元、453,503.80万元和492,871.12万元,累计超过人民币3亿元;

3、东贝集团本次发行前股本总额为30,000万元,不少于人民币3,000万元;

4、最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例为0.07%,不高于20%;

5、最近一期末不存在未弥补亏损。

综上所述,东贝集团符合《首发办法》第二十六条的规定。

(二十七)东贝集团依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,东贝集团的经营成本对税收优惠不存在严重依赖

根据东贝集团主管税务部门出具的税收无违法证明、主要税种纳税申报资料以及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料,东贝集团依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。

根据东贝集团的主要财务资料,东贝集团的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

综上所述,东贝集团符合《首发办法》第二十七条的规定。

(二十八)东贝集团不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项

根据东贝集团的主要债务合同以及东贝集团资信情况,东贝集团不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发办法》第二十八条的规定。

(二十九)东贝集团申报文件中不存在《首发办法》第二十九条规定的情形

东贝集团申报文件中不存在下列情形:

1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

2、滥用会计政策或者会计估计;

3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

因此,东贝集团符合《首发办法》第二十九条的规定。

(三十)东贝集团不存在《首发办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的情形

东贝集团不存在下列影响持续盈利能力的情形:

1、东贝集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对东贝集团的持续盈利能力构成重大不利影响;

2、东贝集团的行业地位或东贝集团所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对东贝集团的持续盈利能力构成重大不利影响;

3、东贝集团最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;

4、最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

5、东贝集团在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

6、其他可能对东贝集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上所述,东贝集团符合《首发办法》第三十条的规定。

(三十一)本次交易符合《上市公司收购管理办法》的相关规定

根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定,收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。

但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,相关投资者如在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位,可以免于发出要约。

如上所述,本次交易前东贝集团已持有东贝B股50.04%的股份,并且根据本次交易方案,黄石国资公司作为现金选择权提供方将向本次交易的异议股东提供现金选择权,不会导致东贝集团拥有的东贝B股权益影响东贝B股的上市地位,因此,现金选择权提供方提供前述现金选择权将触发要约收购义务,但属于《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

六、换股吸收合并方案合理性分析

东贝B股换股价格为2.479美元/股,综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素,经公平协商,在定价基准日前20个交易日的均价1.061美元/股基础上溢价133.65%确定。按照东贝B股B股停牌前一日,即2020年5月15日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价(1美元=7.0936元人民币),折合为人民币17.59元/股。

东贝集团A股的发行价格9.77元/股,对应发行后总股本计算的全面摊薄的2019年市盈率为30.09倍,按照2019年度发行后扣除非经常性损益的全面摊薄每股收益计算,发行市盈率为44.41倍。其估值确定综合考虑了资本市场情况、所处行业、东贝集团吸收合并东贝B股后的盈利情况经营业绩以及同行业可比A股上市可比公司估值水平等因素。本次换股吸收合并的换股价格、发行价格及换股比例的确定方式充分考虑了换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例,切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。

(一)换股方案维护了双方股东利益,符合市场惯例

东贝集团系东贝B股控股股东,通过本次换股吸收合并,东贝集团旗下所有业务将集中到同一A股上市平台,消除了东贝集团与东贝B股之间关联交易,将有效降低两家公司的运营成本,提高经营效益,实现协同发展,东贝集团A股股票也将在上交所上市,境内资本市场的融资功能得到恢复。

同时,换股价格在东贝B股股票停牌前历史股价的基础上给予了合理比例的溢价,对参与换股的东贝B股股东给予了合理的利益让渡和风险补偿,并对异议股东提供了保障机制。

本次换股吸收合并换股价格和换股比例的确定充分考虑了换股吸收合并的交易性质和交易双方的特点:

1、本次换股吸收合并的被合并方东贝B股为B股上市公司,考虑到B股市场自身流动性等因素,其股票在二级市场的历史交易价格未能充分反应其公司价值,因此东贝B股的换股价格系在二级市场历史交易价格的基础上参考A股同行业上市公司的二级市场市盈率进行了调整。

2、本次换股吸收合并的合并方东贝集团为非上市公司。合并方A股发行价格的确定综合考虑了合并方与被合并方的总体业务情况、盈利能力、综合实力、A股可比公司的估值水平、非上市公司的流通性折扣等因素以及过往案例经验,兼顾并平衡了东贝集团股东和东贝B股全体及B股流通股股东的利益。

综上,本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了影响合并方与被合并方的价值的各个主要因素,定价公允、合理,切实有效地保障了合并方和被合并方的投资者的合法权益。本次换股吸收合并也有利于东贝集团资产的整合,提升资源使用效率,同时达到消除关联交易、完善公司治理结构等目的。

(二)合并有利于提升存续主体的经营规模、盈利能力

本次合并前三年东贝集团与东贝B股主要盈利能力指标比较如下:

单位:万元

可见,本次合并后东贝集团有利于扩大存续公司经营规模、整体盈利能力。

(三)东贝集团A股发行价格合理性分析

本次换股吸收合并过程中,东贝集团A股发行价格确定为9.77元/股,对应发行后总股本计算的全面摊薄的2019年市盈率为30.09倍,对应发行后总股本计算的扣除非经常性损益后全面摊薄的2019年市盈率为44.41倍。以下从东贝集团A股同行业可比公司估值情况等方面对东贝集团A股发行价格确定的合理性进行分析。

1、估值方法的选取

东贝集团本次交易的估值选取可比公司法和可比交易法进行,理由如下:

首先,鉴于本次合并双方如公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动,增加本次换股吸收合并交易的不确定性,因此本次换股吸收合并未进行盈利及现金流预测,因此,因缺乏相关的可靠的财务预测数据,本次合并无法使用现金流折现法进行估值分析。

其次,本次换股吸并的合并方东贝集团拥有较多的同行业可比A股上市公司及可比交易案例,能够在公开市场上取得可比上市公司或者可比案例交易的资料,为客观反映合并双方的股东全部权益价值,本次交易主要以可比上市公司方法、可比交易方法作为双方估值的参考基础。

基于上述分析,本次交易采取的可比公司法和可比交易法是契合东贝集团实际情况的,充分考虑了本次交易的背景和目的。

2、可比公司法下东贝集团发行价格的合理性分析

可比公司法系指通过对资本市场上与东贝集团处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比率或经济指标,在与东贝集团比较分析的基础上,得出评估对象价值。

(1)可比公司市盈率、市净率比较

本次交易中,东贝集团的可比公司选取范围为A股上市同行业企业,选取标准如下:A、根据申万宏源二级行业分类标准,属于“白色家电”类的且主营业务相似或相关的A股上市公司;B、剔除2019年度市盈率为负、无市盈率数据,市盈率超过100倍的A股上市公司;C、剔除经营规模显著超过东贝集团的A股上市公司。

基于上述标准,选出下述A股可比上市企业(以下简称“可比公司”),其2019年度经营业绩、截至2019年末的财务状况及主营业务类型如下表所示:

单位:万元

注:资料来源:上市公司年报,Wind资讯

1)可比公司截至2020年5月20日的静态市盈率情况如下:

注:1、资料来源:上市公司年报,Wind资讯;

2、2019年市盈率=2020年5月20日收盘价计算的总市值/2019年归属于母公司股东的净利润。

根据上表,可比公司截至2020年5月20日的静态市盈率区间为7.74-77.95,平均市盈率为37.12、中位数为26.06。东贝集团A股发行价格对应2019年度每股收益的市盈率为30倍,位于A股可比公司截至2020年5月20日的静态市盈率中位数至平均数之间。

依据东贝集团《审计报告》,2019年度东贝集团归属于母公司股东净利润为0.9771亿元。以可比公司2019年市盈率平均值、中位数分别计算东贝集团股东全部权益价值如下:

2)可比公司最新市净率情况如下:

注:1、资料来源:上市公司年报,Wind资讯;

2、2019年市净率=2020年5月20日收盘价计算的总市值/截至2019年末归属于母公司股东的所有者权益。

根据上表,可比公司2019年市净率的区间为0.62-6.93,平均市净率为2.78、中位数1.97。东贝集团A股发行价格对应2019年度每股净资产的市净率为3.34倍,高于A股可比公司2019年市净率平均数及中位数。

依据东贝集团《审计报告》,2019年末东贝集团归属于母公司净资产为8.7695亿元。以可比公司2019年市净率的平均值、中位数分别计算东贝集团股东全部权益价值如下:

(2)可比交易分析

通过分析近年来白色家电制造行业收购的可比交易,计算市盈率水平,在此基础上评估东贝集团股东全部权益价值。

注:1、资料来源:重组交易报告书及其他相关公告;

2、市盈率=标的资产100%价格/拟注入资产归属于标的资产股东的净利润;

根据上表,可比交易市盈率的区间为9.95-34.67,平均市盈率为22.14、中位数为21.97。与可比交易估值水平相比,本次交易东贝集团对应2019年度每股收益的市盈率为30倍,高于可比交易平均市盈率水平。

依据东贝集团《审计报告》,以可比公司2019年市盈率的平均值、中位数分别计算东贝集团股东全部权益价值如下:

综上,依据以上述可比公司法、可比交易法估值结果,本次东贝集团全部所有者权益价值估值区间为17.27亿元至36.27亿元。在本次交易中,东贝集团发行价格为9.77元/股,以此对应的东贝集团全部所有者权益价值为29.31亿元,位于17.27亿元至36.27亿元的估值区间内。

3、对上市公司和股东权益的影响

本次换股吸收合并前与合并后,归属于东贝集团母公司股东加权平均净资产收益率比较如下:

本次合并前后归属于母公司股东加权平均净资产收益率将发生一定变动。

4、本次交易估值结果与报告期历次评估作价差异的原因及合理性

报告期内,同致信德(北京)资产评估有限公司(以下简称“同致信德”)分别对东贝集团进行了两次资产评估。

2019年5月5日,因黄石汇智投资合伙企业(有限合伙)拟收购黄石艾博科技发展有限公司(以下简称“黄石艾博”)持有的东贝集团股东的全部权益,同致信德接受黄石艾博的委托,以2018年12月31日为评估基准日,对东贝集团的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估,根据其出具的同致信德评报字(2019)第010066号资产评估报告,东贝集团在评估基准日2018年12月31日的净资产账面值为2.55亿元,评估后的股东全部权益价值为8.96亿元。

2020年5月16日,东贝集团整体变更为股份公司。同致信德评估接受东贝集团的委托,以2019年11月30日为评估基准日,对所涉及东贝集团的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估,根据其出具的同致信德评报字(2019)第010073号资产评估报告,东贝集团在评估基准日2019年11月30日的净资产账面值为3.20亿元,评估后的股东全部权益价值为10.09亿元。

基于可比公司法、可比交易法的分析,得出东贝集团股东全部权益价值的估值参考区间为17.27至36.27亿元(区间上下限分别对应东贝集团的市盈率为17.67倍和37.12倍)。东贝集团发行价格为9.77元/股,对应其股东全部权益价值为29.31亿元,对应市盈率为30倍,位于上述估值参考区间内,低于行业平均市盈率。

可比法下的估值结果较截至2018年12月31日的资产评估结果增长227.12%,较2019年11月30日的资产评估结果增长190.49%,产生上述估值/评估结果差异的主要原因为:(1)估值/评估方法不同,本次交易选择可比公司法及可比交易法进行了评估,而前两次评估采用了资产基础法;(2)估值/评估基准日不同,从之前两次资产评估的评估基准日之后,宏观经济环境、资本市场走势等均发生了较大变化,主要按照市场法进行估值而得到的估值结果在上述期间内有较大上升,且显著高于以资产基础法作为评估方法得出的评估结果具备一定合理性。

本次交易中,估值机构中信建投证券及海通证券分别出具了估值报告,认为本次交易的估值合理、定价公允,不存在损害东贝集团、东贝B股及其股东利益的情形。

本次交易的估值情况已经交易双方董事会审议通过,且交易双方独立董事,已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及和交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。

综上,合并方东贝集团换股价格的确定充分考虑了A股可比公司的估值水平、可比交易等多方面因素,符合相关市场惯例,定价公允、合理。

(四)东贝B股换股价格合理性分析

本次换股吸收合并中,东贝B股的换股价格以定价基准日前20个交易日东贝B股股票交易均价,即1.061美元/股为基础,按照B股停牌前一日即2020年5月15日中国人民银行公布的人民币兑美元的中间价(1美元=7.0936元人民币)进行折算,折合人民币7.53元/股,并在此基础上给予133.65%的换股溢价率确定,即17.59元/股。确定换股价格时综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素,分析如下:

1、本次东贝B股换股价格与历史交易价格比较具有一定的溢价主要系基于对中小股东的利益让渡和风险补偿

本次换股吸收合并中,东贝B股股东的换股价格定为2.479美元/股,较东贝B股停牌前最后1个交易日收盘价、前10个交易日、前20个交易日、前30个交易日、前60个交易日和前120个交易日交易均价的溢价分别见下表统计。换股价格与历史各期间交易价格相比具有一定的溢价,充分考虑了本次交易对于被合并方中小股东的利益让渡和风险补偿,有利于保护中小股东的权益。

注:1、数据来源:Wind;

2、交易均价的计算方法为计算期间东贝B股股票成交总金额除以成交总量。

综上,本次东贝B股换股价格与历史交易价格比较具有一定的溢价,充分考虑了本次交易对于被合并方中小股东的风险补偿,有利于保护中小股东的权益,换股价格的定价具有合理性。

2、本次交易换股价格市盈率、市净率与可比A股上市公司比较

东贝B股所属行业与东贝集团相同,选取的可比公司详见本节之“(三)东贝集团A股发行价格合理性分析”之“2、可比公司法下东贝集团发行价格的合理性分析”。其中,可比公司截至2020年5月20日的静态市盈率区间为7.74-77.95,平均市盈率为37.12、中位数为26.06;可比公司2019年市净率的区间为0.62-6.93,平均市净率为2.78、中位数为1.97。东贝B股的换股价格对应2019年度每股收益的市盈率为30.20倍、对应2019年度每股净资产的市净率为3.10倍。

经比较,本次合并东贝B股东换股价格市盈率、市净率均低于A股可比公司平均值且高于中位值。考虑到B股市场长期交投清淡、估值较低,本次东贝B股换股价格水平已充分保护了被合并方股东利益。

3、本次交易换股溢价水平高于相关市场案例

本次合并系非A股上市公司吸收合并B股上市公司的交易,换股溢价率水平可参考其他吸收合并B股上市公司可比交易情况。截至报告书签署日,其他吸收合并B股上市公司可比交易情况如下:

注:数据来源:Wind及有关交易公告文件。

上述案例当中,新城控股吸收合并新城B股和城投控股吸收合并阳晨B股溢价率最高,分别达到了166.23%和117.39%,但在其停牌期间,上证B股市场也有较高涨幅,在剔除上证B指涨幅后二者溢价率分别只有97.54%和43.43%。本次换股价格为2.479美元/股,较停牌前二十日交易均价溢价133.65%,处于上述所有换股吸收合并案例中的较高水平,充分保障了东贝B股投资者的利益。

4、充分考虑A+B股上市公司A股股价较B股股价的溢价水平

由于历史原因,国内B股市场近年来交易清淡,A+B股公司的B股价格较A股价格普遍有较大折价。截至2020年5月20日,对于A+B股上市公司而言,深交所A股较B股平均溢价率146.76%,上交所A股较B股平均溢价率148.64%,两市上市公司A股股价较B股股价平均溢价147.79%。

注:数据来源:Wind

本次东贝B股换股溢价率为133.65%,充分考虑了B股长期以来的严重折价,充分保障了B股投资者利益。

5、本次交易与东贝B股以往被收购价格情况对比

(1)2016年冷机实业要约收购东贝B股基本情况

2016年7月4日,东贝B股公告了《黄石东贝电器股份有限公司要约收购报告书》,东贝集团的参股股东黄石东贝冷机实业有限公司(以下简称“冷机实业”)因拟收购东贝集团另一股东江苏洛克电气集团有限公司持有的39.14%股权而导致冷机实业在此次股权转让之后间接控制东贝B股50.04%的股份。因此,此次股权转让触发了冷机实业对东贝B股的全面要约收购义务。冷机实业宣布自2016年7月6日起向除东贝集团以外的其他股东发出要约,按照1.723美元/股的价格收购其所持有的东贝B股股份,预定要约收购数量为117,400,000股,占东贝B股总股本的49.96%。

该次要约收购完成后,由于东贝B股股东无人接受冷机实业及受托人汇智(国际)有限公司发出的收购要约,东贝集团仍持有东贝B股50.04%的股权。

(2)冷机实业要约收购东贝B股价格估值水平分析

2016年东贝B股的要约收购价格与本次东贝B股的换股价格对应的估值水平对比如下:

注:1、数据来源: Wind资讯,公司年报;

2、2016年要约收购价格按中国人民银行2016年7月1日(定价基准日前一交易日)公布的美元兑人民币中间价1美元=6.6496人民币折合为11.46元/股;本次换股价格按中国人民银行2020年5月15日公布的美元兑人民币中间价1美元=7.0936人民币折合为17.59元/股;

3、2016年要约价格市盈率=2016年东贝B股要约价格/2015年度东贝B股归属于母公司股东的每股收益;2016年要约价格市净率=2016年东贝B股要约价格/2015年末东贝B股归属于母公司股东的每股净资产;

4、本次换股价格市盈率=本次换股价格/2019年度东贝B股归属于母公司股东的每股收益;本次换股价格市净率=本次换股价格/2019年末东贝B股归属于母公司股东的每股净资产。

2016年东贝B股要约收购时上证B股指数与本次交易时上证B股指数所对应的估值水平对比如下:

注:1、数据来源:Wind资讯;

2、2016年要约收购所对应的收盘点数,市盈率和市净率分别指其定价基准日前一个交易日即2016年7月1日上证B指所对应的收盘点数,静态市盈率和市净率(MRQ);

3、本次换股交易所对应的收盘点数,市盈率和市净率分别指2020年5月20日上证B指所对应的收盘点数,静态市盈率和市净率(MRQ)。

经对比,2016年要约收购价格所对应的估值水平与本次换股价格估值水平相当,2016年要约价格市盈率高于本次换股价格市盈率,而其对应的市净率低于本次换股价格市净率。但通过对两次交易发生时上证B指的收盘点数,市盈率和市净率的对比,2016年要约收购时B股市场的整体估值水平远高于当前的估值水平。在考虑上证B指整体估值环境的因素后,2016年要约收购价格与本次换股价格所对应的估值水平对比如下:

注:1、剔除市场因素后的市盈率计算方式为交易对应的市盈率减去对应的上证B指的市盈率;

2、剔除市场因素后的市净率计算方式为交易对应的市净率减去对应的上证B指的市净率。

通过上述对比可以看出,在剔除市场因素之后,本次换股价格的估值水平显著高于2016年要约收购价格的估值水平。由于本次换股所面临的的不确定因素更多,风险更大,本次换股价格的高估值更加有利于维护东贝B股股东的利益。

(3)冷机实业要约收购东贝B股价格溢价水平分析

2016年东贝B股的要约收购价格与本次东贝B股的换股价格对应的溢价水平对比如下:

注:1、数据来源:Wind资讯,东贝B股公司公告;

2、2016年要约收购市场均价是指要约收购提示性公告日前30个交易日东贝B股股票每日加权平均价格的算数平均值;

3、本次换股市场均价的计算方法是定价基准日前20个交易日东贝B股股票成交总金额除以成交总量。

经对比,本次换股价格的溢价水平显著高于2016年要约收购价格的溢价水平。由于2016年要约收购系现金收购,东贝B股股东通过接受要约而实现现金退出,其核心考虑因素是要约收购价格;而本次吸收合并采用的是换股方式进行,东贝B股股东通过换股方式成为东贝集团A股股东,影响其投资决策的因素更为复杂,例如合并双方换股溢价水平,合并双方估值水平以及合并后存续公司的投资价值等,这些因素使得投资者面临着更大的风险性。因此,本次换股价格给予的较高市场溢价充分考虑了东贝B股投资者的利益。

综上所述,东贝B股的换股价格为2.479美元/股(采用B股停牌前一交易日即2020年5月15日中国人民银行公布的人民币兑换美元的中间价(1美元=7.0936元人民币)进行折算,折合人民币17.59元/股),较定价基准日前二十个交易日均价溢价133.65%。本次东贝B股换股溢价率已充分覆盖了东贝B股各股东持有股票的机会成本。

本次交易中,估值机构中信建投证券及海通证券分别出具了估值报告,认为本次交易的估值合理、定价公允,不存在损害东贝集团、东贝B股及其股东利益的情形。

本次交易的估值情况已经交易双方董事会、股东大会审议通过,且交易双方独立董事,已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及和交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。

综上,被合并方东贝B股换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础,充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境等多方面因素,符合相关市场惯例,定价公允、合理。

(五)现金选择权机制为东贝B股股东提供了充分的利益保护

为充分保护东贝B股全体股东特别是中小股东的权益,本次换股吸收合并将向东贝B股异议股东提供现金选择权。东贝B股异议股东现金选择权价格以审议本次交易的董事会决议公告前20个交易日的均价1.061美元/股为基准,给予15%的溢价率,即1.220美元/股。

行使现金选择权的东贝B股异议股东,可就其有效申报的每一股东贝B股股份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

B股上市公司作为被合并方的可比交易如下:

注:其中人民币B股价格以停牌前一个交易日汇率中间价折算;

本次合并中,东贝B股严格按照相关法律法规要求设置了被合并方异议股东的现金选择权安排,上述安排符合法律法规要求,符合可比交易惯例,能够充分保护被合并方异议股东的合法权益。

东贝B股的现金选择权价格为东贝B股定价基准日前20个交易日均价的基础上溢价15%,溢价幅度高于上述可比交易中被吸并方现金选择权较停牌前20个交易日均价溢价率的平均值及中位值,相关价格设置具有合理性。

(六)现金选择权提供方的履约支付能力

1、开立临时B股账户

根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第4条的规定,“境内上市外资股投资人限于:(1)外国的自然人、法人和其他组织;(2)中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织;(3)定居在国外的中国公民;(4)国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人”。

作为本次交易的现金选择权提供方,为实现向除东贝集团之外东贝B股的全体股东提供现金选择权的目的,现金选择权提供方将在中证登上海分公司开设临时B股账户,仅用于临时存放自现金选择权实施日至换股完成之日期间因东贝B股股东行使现金选择权受让的东贝B股B股股票。在实施换股时,该部分存放于临时B股账户的东贝B股B股股票将按换股比例转换为东贝集团为本次合并所发行的A股股票,并登记至现金选择权提供方的A股股票账户。该临时B股账户不用于二级市场交易且现金选择权提供方将在东贝集团A股股票上市之前注销该临时B股账户。

2、具备行使现金选择权最大金额美元等额的人民币资金支付能力

根据东贝集团第一届董事会第二次会议审议通过的本次换股吸收合并的方案(尚需提交东贝集团股东大会审议通过),现金选择权提供方将以1.220美元/股的价格(根据东贝B股停牌前一交易日,即2020年5月15日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价(1美元=7.0936元人民币)折合为人民币8.66元/股)无条件受让东贝B股有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价(对应的最大股份数为3,886.6666万股,对应的最大金额为33,658.53万元人民币)。

截至2019年9月30日,现金选择权提供方黄石市国有资产经营有限公司合并报表未经审计的归属于母公司所有者权益832,832.82万元,货币资金297,844.69万元;母公司报表未经审计的所有者权益合计425,365.42万元,货币资金155,770.43万元;此外,湖北银行股份有限公司黄石分行营业部、中信银行股份有限公司黄石分行营业部已出具《资信证明》,截至2020年4月23日,黄石国资公司一般存款账户内存款余额为565,125,291.29元,远大于受让东贝B股有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价最大金额,因此,现金选择权提供方财务实力雄厚,具有足够的支付能力。现金选择权提供方已提供承诺函确认,现金选择权提供方保证在实施现金选择权时有充足可动用现金具备实施现金选择权所需资金的能力。

(七)本次换股发行不存在同股不同价的情形

东贝集团本次发行的股票均为同一种类股票,即A股普通股股票;根据东贝集团《公司章程(草案)》,东贝集团A股股票上市后,同一股份具有同等权利;并且,本次发行中每股的发行条件和价格相同,东贝B股换股股东认购每股东贝集团A股股票应当支付的对价相同,即每一名东贝B股换股股东所持有的每1股东贝B股股票均可以换取1.8股东贝集团A股股票。因此,本次换股发行符合《公司法》第一百二十六条规定的“股份的发行,实行公平、公正的原则”的要求,符合同股同价的原则。

此外,由于本次交易的类型为换股吸收合并,且合并方东贝集团为被合并方东贝B股的控股股东,根据《公司法》等相关规定,为实现东贝B股在本次换股吸收合并完成后注销的目的,东贝集团持有的东贝B股股份无法参与本次换股,并将于本次吸收合并后予以注销。因此,东贝集团持有的东贝B股股份不参与换股并将于本次吸收合并后予以注销的情形,符合法律法规的规定,不存在同股不同价的问题。

综上,本次换股发行不存在同股不同价的情形。

七、本次换股吸收合并对合并双方的影响

(一)本次换股吸收合并对东贝集团的影响

1、对东贝集团主营业务的影响

本次换股吸收合并前,东贝集团与东贝B股从事的业务相关,本次换股吸收合并完成后,东贝B股的业务将全部纳入东贝集团的业务体系,有利于东贝集团降低管理成本、提高经营效率、发挥协同效应、消除关联交易,提高存续公司未来的盈利能力。

2、对东贝集团控制权的影响

本次发行完成后汇智合伙仍将保持对东贝集团的绝对控股地位,实际控制人情况未发生变化,东贝集团仍为无实际控制人。

3、对东贝集团财务状况的影响

本次合并对存续公司财务状况的影响详见报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、本次合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”。

4、对东贝集团持续经营能力和未来发展前景的影响

本次换股吸收合并完成后,东贝集团合并报表口径的营业收入将不会发生变化,但其归属于母公司所有者的净利润将增加。本次合并对东贝集团持续经营能力和未来发展前景的影响详见报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、本次合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”之“(四)本次合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响”。

(二)本次换股吸收合并对东贝B股的影响

本次合并完成后,东贝B股作为被合并公司将终止上市并注销法人主体资格;东贝集团作为合并后的存续公司将承继和承接东贝B股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

根据《合并协议》,东贝集团对于东贝B股资产、负债、业务等的承继与承接有如下具体安排:

合并双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告后,将依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并交割日后将由存续公司承担。

自合并交割日起,东贝B股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由东贝集团承继和承接,而不论该等资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至东贝集团名下。

东贝B股承诺将采取一切行动或签署任何文件,或应东贝集团的要求(该要求不得被不合理地拒绝)采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务尽快交付、转移或变更登记至东贝集团名下。

东贝B股负责自本协议生效日起6个月内办理完成将相关资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务交付、转移或变更登记至东贝集团名下的相关手续,包括但不限于移交、过户、登记、备案。应东贝B股的要求,东贝集团同意协助东贝B股办理移交手续。如在本协议生效日起6个月内未能办理形式上的移交手续(如房地产、商标、专利等过户手续,对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等),则该等资产的实质权利、权益、负债亦自合并交割日起归属于存续公司。

东贝B股应于合并交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及东贝B股的所有印章移交予东贝集团。东贝B股应于合并交割日向东贝集团移交对存续公司后续经营有重要影响的任何及全部文件,该等文件包括但不限于东贝B股自成立以来历次股东大会、董事会、监事会文件、东贝B股自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、东贝B股自成立以来的所有与政府部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议)、东贝B股自成立以来的纳税文件、东贝B股自成立以来的财务资料、账册、凭证、审计报告等。

第四节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、东贝集团第一届董事会第二次会议决议

2、东贝B股七届十五次董事会会议决议

3、东贝集团独立董事对本次换股吸收合并之独立意见

4、东贝B股独立董事对本次换股吸收合并之独立意见

5、东贝集团与东贝B股共同签署的《湖北东贝机电集团股份有限公司与黄石东贝电器股份有限公司之换股吸收合并协议》

6、东贝集团最近三年的审计报告

7、东贝B股最近三年的审计报告

8、东贝集团最近一年的备考财务报告及其审计报告

9、东贝集团内部控制的鉴证报告

10、合并方财务顾问出具的财务顾问报告

11、被合并方独立财务顾问出具的独立财务顾问报告

12、合并方估值机构出具的估值报告

13、被合并方估值机构出具的估值报告

14、合并方律师出具的法律意见书

15、被合并方律师出具的法律意见书

16、《公司章程(草案)》

17、其他与本次发行有关的重要文件

二、备查地点

上述备查文件将置备于下列场所,投资者可于工作日上午 9:00-11:00、下午3:00-5:00 前往查阅。

(一)湖北东贝机电集团股份有限公司

办公地址:湖北省黄石经济技术开发区.铁山区金山大道6号

联系人:付雪东

联系电话:0714-5416688

传真号码:0714-5415588

(二)黄石东贝电器股份有限公司

办公地址:湖北省黄石经济技术开发区金山大道东6号

联系人:黄捷

联系电话:0714-5415858

传真号码:0714-5415858

(三)中信建投证券股份有限公司

办公地址:北京市朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层

联系人:王雨

联系电话:010-85130650

传真号码:010-65608451

(四)海通证券股份有限公司

联系地址:上海市广东路689号14楼

联系人:程万里

联系电话:86-21-23219000

传真号码:021-63411627

湖北东贝机电集团股份有限公司

年 月 日

黄石东贝电器股份有限公司

年 月 日