（上接137版）

（上接137版）

7、2019年5月13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

8、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年首次授予的股票期权和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，已授予的未行权股票期权行权价格应由4.09 元/股调整为4.05 元/股；尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。

审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由18.77元/股调 整为18.73元/股，限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。

公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

9、2019年7月2日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018 年股票期权预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部期权共计12万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由74人调整为72人，授予的股票期权数量由355万份调整为343万份。

10、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对3名离职人员共计600,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

11、2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对7名离职人员共计460,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对14名业绩考核不达标的激励对象共计330,000份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。

审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的251名激励对象本次可行权的股票期权数量共计1,338.00万股，行权价格为4.05元/股。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

12、2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计250,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

13、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权激励计划首次授予的未行权的期权行权价格应由4.05元/股调整为3.98元/股，预留授予的未行权的期权行权价格应由18.73元/股调整为18.66元/股。审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对12名离职人员共计565,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

二、本次注销股票期权的原因及数量

（一）2017年股票期权注销的原因及数量

根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司17名股票期权激励对象（其中，首次授予激励对象罗忠、蔡新民、张孟军、廖礼文、袁新龙、陈学敏、蒋伟伟、种志林、陈显华、刘庆智、李元元、朱黄陈等12人；预留授予激励对象刘龙飞、李群粉、杨苛、于鹏飞、李杰等5人）因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

公司本次注销2017年首次授予的股票期权数为352,000股，预留授予的股票期权数为110,000股。本次注销完成后，2017首次授予股票期权激励对象人数由348人调整为336人；预留授予股票期权激励对象人数由115人调整为110人。

（二）2018年股票期权注销的原因及数量

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定：

由于公司12名股票期权激励对象（其中，首次授予激励对象刘志全、廖礼文、曹伟、易德财、李武文、李元元、冷松林、段坦然、洪志江、李勇、翁样国等11人共计515,000股；预留授予激励对象蒋科玉1人共计50,000股）因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

公司本次注销2018年首次授予的股票期权数为515,000股，预留授予的股票期权数为50,000股。本次注销完成后，2018首次授予股票期权激励对象人数由249人调整为238人；预留授予股票期权激励对象人数由67人调整为66人。

三、本次注销对公司的影响

本次公司注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、监事会意见

监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票期权激励对象因个人原因离职或其他原因已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。

五、独立董事意见

经核查，公司本次注销股票期权，符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2017年及2018年股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销股票期权。

六、法律意见书的结论意见

综上所述，华邦律师认为，公司本次注销已履行现阶段必要的授权和批准；本次注销相关事宜符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销部分股票期权事宜办理注销登记手续。

七、备查文件

1、第六届董事会第七次会议决议；

2、第六届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书；

5、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年五月二十三日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一118

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司关于

回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2020年5月21日审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

一、股票激励计划简述

（一）2017年限制性股票激励计划简述

1、公司于2017年5月22日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、公司于2017年6月8日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、公司于2017年6月8日分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年6月8日为授予日，向符合条件的533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

4、公司于2017年7月7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

5、2017年9月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。

6、2018年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，2018年2月5日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对14名离职或考核不达标人员共计1,130,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。

7、2018年4月16日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会议，2018年5月8日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对1名离职人员共计200,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。

8、2018年5月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对9名离职或考核不达标人员共计550,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018年5月28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

9、公司已于2018年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述188万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。

10、2018年7月12日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年首次授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.34元/股调整为2.29元/股；

审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年预留部分的限制性股票授予价格进行调整。经本次调整，2017年预留部分限制性股票的授予价格由 2.51元/股调整为2.46元/股；

审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对9名离职人员共计530,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，该议案已经2018年7月30日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。

公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。

11、2018年8月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日为2018年8月20日。

12、2018年8月23日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对5名离职或考核不达标人员共计210,000股（其中首次授予2人共计100,000股，预留授予3人共计110,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的150名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,239万股，占公司目前总股本的0.53%，该议案已经2019年2月1日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

13、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对31名离职人员共计1,840,000股（其中首次授予27人共计1,540,000股，预留授予4人共计300,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股东大会审议。

14、公司已于2019年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述74万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

15、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对25名离职人员共计220.5万股（其中首次授予20人共计199.5万股，预留授予5人共计21万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

2019年5月11日，公司披露了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的更正公告》对上述注销人数和股数进行了更正。更正后：公司董事会决定对24名离职人员共计213.5万股（其中首次授予19人共计192.5万股，预留授予5人共计21万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。江西华邦律师事务所就公司上述更正事项出具了法律意见书。

16、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.29元/股调整为2.25元/股，预留授予的限制性股票的回购价格应由2.46元/股调整为2.42元/股

公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

17、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对2名离职人员共计10万股（均为预留授予对象）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

18、2019年8月8日，公司分别召开了第五届董事会第五十一次会议和第五届监事会第四十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的129名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共375.85万股，占公司目前总股本的0.15%。

19、2019年8月21日，公司分别召开了第五届董事会第五十二次会议和第五届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的404名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,090.50万股，占公司目前总股本的0.45%。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

20、2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对6名离职人员共计27.5万股（其中首次授予3人共计18万股，预留授予3人共计9.5万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。（本次回购注销事项尚未向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份注销手续。）

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

21、2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计36.5万股（其中首次授予4人共计34万股，预留授予1人共计2.5万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。（本次回购注销事项尚未向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份注销手续。）

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

22、2020年4月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了184万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的变更注册资本、修改章程及工商变更登记手续。

23、2020年5月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了223.5万股（其中首次授予部分192.5万股，预留部分31万股）限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的变更注册资本、修改章程及工商变更登记手续。

24、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由2.25元/股调整为2.18元/股，预留授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由2.42元/股调整为2.35元/股。审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对12名离职人员共计39.4万股（其中首次授予7人共计24.4万股，预留授予5人共计15万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

（二）2018年限制性股票激励计划简述

1、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

4、2018年11月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，192名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：182人全部放弃，10人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计980.50万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由669人调整为487人，授予的限制性股票数量由3,539.0万股调整为2,558.5万股。

5、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名5离职人员共计60万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

6、2019年5月13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

7、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，经本次调整，2018年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。预留授予部分限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。

公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

8、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职人员共计10万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

9、2019年7月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，22名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：16人全部放弃，6人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计74万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由94人调整为78人，授予的限制性股票数量由395万股调整为321万股。

10、2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职人员预留授予共计3万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对74名业绩考核不达标的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票55.10万股进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。（本次回购注销事项尚未向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份注销手续。）

审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的480名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,189.15万股，占公司目前总股本的0.49%。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

11、2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对3名离职人员共计19万股（其中3人均为首次授予对象）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。（本次回购注销事项尚未向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份注销手续。）

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

12、2020年5月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了70万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的变更注册资本、修改章程及工商变更登记手续。

13、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由2.01元/股调整为1.94元/股，预留授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由9.35元/股调整为9.28元/股。审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对11名离职人员共计27.25万股（其中首次授予10人共计25.25万股，预留授予1人共计2万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

（三）2019年限制性股票激励计划简述

1、2019年12月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

2、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年1月7日披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

3、2020年1月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2020年1月20日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年1月20日为授予日，向1,391名激励对象首次授予5,248.00万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

5、2020年3月2日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年3月2日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红先生授予15万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

6、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.56元/股调整为7.49元/股。审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对7名离职人员共计20万股（均为首次授予对象）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

（一）2017年限制性股票回购注销

1、限制性股票回购注销的原因

根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司12名限制性股票激励对象（首次授予激励对象胡权利、仲淑一、郑成斌、武建军、石俭省、付大波、周永生等7人；预留授予激励对象刘志全、宋小平、易德财、谭成武、魏静波5人）因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票394,000股进行回购注销。

2、限制性股票的回购数量及价格

公司于2020年5月21日分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经调整后，2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.25元/股调整为2.18元/股，预留授予的限制性股票的回购价格应由2.42元/股调整为2.35元/股。

公司本次回购首次授予的限制性股票股数为244,000股，占首次授予数量的0.56%，占公司总股本的0.0097%，回购价格为2.18元/股。预留部分的限制性股票股数为150,000股，占预留部分授予数量的1.82%，占公司总股本的0.0060%，回购价格为2.35元/股。

3、限制性股票回购的资金来源

公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

本次注销完成后，限制性股票首次授予激励对象人数由397人调整为390人，预留授予激励对象人数由125人调整为120人。

上述事项需提交股东大会审议。

（二）2018年限制性股票回购注销

1、限制性股票回购注销的原因

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定：

由于公司11名限制性股票激励对象（首次授予激励对象吴勇、胡权利、赖海龙、仲淑一、蒋伟伟、付林明、谭成武、郑成斌、贾继东、罗嵩等10人；预留授予激励对象黄婷1人）因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票272,500股进行回购注销。

2、限制性股票的回购数量及价格

公司于2020年5月21日分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经调整后，2018年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.01元/股调整为1.94元/股，预留授予的限制性股票的回购价格应由9.35元/股调整为9.28元/股。

公司本次回购首次授予的限制性股票股数为252,500股，占首次授予数量的0.99%，占公司总股本的0.0101%，回购价格为1.94元/股。预留部分的限制性股票股数为20,000股，占预留部分授予数量的0.62%，占公司总股本的0.0008%，回购价格为9.28元/股。

3、限制性股票回购的资金来源

公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

本次注销完成后，2018年限制性股票首次授予激励对象人数由478人调整为468人，预留部分授予激励对象人数由77人调整为76人。

上述事项需提交股东大会审议。

（三）2019年限制性股票回购注销

1、限制性股票回购注销的原因

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定：

由于公司7名限制性股票首次授予激励对象郑成斌、何贵平、范帅林、沈开强、蔡叶飞、刘衍彬、魏静波等7人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计200,000股进行回购注销。

2、限制性股票的回购数量及价格

公司于2020年5月22日分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经调整后，2019年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由7.56元/股调整为7.49 元/股。

公司本次回购首次授予的限制性股票股数为200,000股，占首次部分授予数量的0.41%，占公司总股本的0.0080%，回购价格为7.49元/股。

3、限制性股票回购的资金来源

公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

本次注销完成后，2019年限制性股票首次授予激励对象人数由1271人调整为1264人。

上述事项需提交股东大会审议。

三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

单位：股

■

备注：上表中的总股本以截止本公告日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准。

四、本次回购对公司的影响

本次公司回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、监事会意见

监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

六、独立董事意见

经核查，公司本次回购注销限制性股票，符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销限制性股票。

七、法律意见书的结论意见

本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次部分限制性股票回购注销事项提交至股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、第六届董事会第七次会议决议；

2、第六届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书；

5、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书；

6、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年五月二十三日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一119

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于南昌邦裕投资中心（有限合伙）对下属子公司进行

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

提示：

1、南昌邦裕投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）为公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司参与设立的公司合表范围内的有限合伙企业。

2、合伙企业对公司2家下属子公司（“标的公司”）进行增资，此次增资将不会导致公司合并报表范围发生变化。

3、合伙企业投资方向始终为公司主营业务，不构成风险投资。

一、本次交易概述

1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月21日召开第六届董事会第七会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于南昌邦裕投资中心（有限合伙）对下属子公司进行增资的议案》。

2、合伙企业以自有资金分别对扶余正邦养殖有限公司（以下简称“扶余正邦”）增资85,000万元、对崇仁县正邦生态农业有限公司增资14,700万元（以下简称“崇仁正邦”），增资后合伙企业对扶余正邦持股19.57%，对崇仁正邦持股93.63%，上述股权比例变动不会导致公司合并报表范围发生变化。

3、公司董事会授权董事长或董事长书面授权的代表签署上述事项相关的文件，本次交易无需提交公司股东大会审议。

4、公司的全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司持有合伙企业69.9%的有限合伙份额，合伙企业的其他股东与公司不存在关联关系。根据相关法规规定，合伙企业对公司下属子公司的增资行为不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：南昌邦裕投资中心（有限合伙）

注册地址：江西省南昌经济技术开发区昌北枫林大街北侧，天宝大道1＃幢

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：共青城同辉投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91360108MA397EAT8X

经营范围：一般项目：股权投资，投资管理，资产管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

合伙人信息：

■

2、公司名称：江西正邦畜牧发展有限公司

注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖一路569号339室

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：龚正华

统一社会信用代码：91360106MA35KFB906

经营范围：畜禽养殖（仅限分支机构）；机械产品生产、销售；农业开发；食用农产品的收购。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持股100%，为公司全资子公司。

3、公司名称：黑龙江正邦农牧有限公司

注册地址：哈尔滨市利民开发区南京路宏信广场18栋5号商服

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：林智毅

统一社会信用代码：91230111591930479A

经营范围：销售农副产品、饲料，种猪技术咨询服务，对种植业、饲料业、畜牧业行业进行投资。（国家法律、行政法规、国务院决定需前置审批的项目除外。）

股权结构：公司持股100%，为公司全资子公司

三、增资标的基本情况

1、公司名称：崇仁县正邦生态农业有限公司

注册地址：江西省抚州市崇仁县白路乡花园村

注册资本：1,000万元人民币

成立时间：2017年6月7日

法定代表人：万建强

统一社会信用代码：91361024MA3617LE05

经营范围：生猪养殖、销售；农业开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

出资方式：合伙企业以自有资金对崇仁正邦进行增资

主要财务数据：截止2019年12月31日，崇仁正邦总资产3,596.93万元，负债总额2,596.94万元，净资产999.99万元；2019年1-12月实现营业收入0.00万元，净利润8.28万元；未经审计，截止2020年3月31日，总资产3,660.53万元，负债总额2,660.54万元，净资产999.99万元；2020年1-3月实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元。

2、公司名称：扶余正邦养殖有限公司

注册地址：扶余市三井子镇

注册资本：162,677.79万元人民币

成立时间：2012年8月14日

法定代表人：金宝春

统一社会信用代码：91220724598831326U

经营范围：种猪繁育、商品猪生产与销售，饲料加工，饲料销售，农牧技术推广与服务，牧草出售，普通货物道路运输，生猪收购；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

出资方式：合伙企业以自有资金对扶余正邦进行增资

主要财务数据：截止2019年12月31日，扶余正邦总资产373,495.92万元，负债总额226,481.98万元，净资产147,013.94万元；2019年1-12月实现营业收入74,192.88万元，净利润-14,877.65万元；未经审计，截止2020年3月31日，总资产515,525.72万元，负债总额367,250.94万元，净资产148,274.78万元；2020年1-3月实现营业收入16,019.81万元，净利润1,260.83万元。

四、增资的主要内容

1、合伙企业对崇仁正邦、扶余正邦2家下属子公司进行增资，具体如下：

①经各方协商，崇仁正邦增资完成后的估值为人民币15,699.99万元。合伙企业以现金向崇仁正邦增资14,700万元，全部计入注册资本，以取得本次增资后公司93.63%的股权。投资完成后，崇仁正邦注册资本由1,000万元增加到15,700万元。

②经各方协商，扶余正邦增资完成后的估值为人民币434,266.65万元。合伙企业以现金向扶余正邦增资85,000万元，其中39,590.42万元计入注册资本，以取得本次增资后公司19.57%的股权，余下45,409.58万元进入资本公积。投资完成后，扶余正邦注册资本由162,677.79万元增加至202,268.21万元。

2、增资前后标的公司股东出资及比例情况如下：

单位：万元

■

注：江西正邦畜牧发展有限公司及黑龙江正邦农牧有限公司为公司全资子公司。

3、董事会和管理人员的组成安排：

①崇仁正邦：公司设董事会，成员为三人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可连任。设董事长一人，由董事会选举产生，任期三年，任期届满，连选可连任；公司设经理一名，由董事会选举或聘任产生，每届任期三年，任期届满，经董事会决定可以连任，经理对董事会负责；不设监事会，设监事一名，由股东会指派一名监事，每届任期三年，任期届满，经股东会决定可以连任。

②扶余正邦：公司设董事会，成员为三人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可连任。设董事长一人，由董事会选举产生，任期三年，任期届满，连选可连任；公司设经理一名，由董事会选举或聘任产生，每届任期三年，任期届满，经董事会决定可以连任，经理对董事会负责。不设监事会，设监事一人，由股东会指派一名监事，每届任期三年，任期届满，经股东会决定可以连任。

4、生效条件：协议自各方签字盖章之日起生效。

五、此次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

两家标的公司通过增资扩股方式引入合伙企业资金，一方面可以通过借助专业机构的经验和资源，更好的发挥公司的品牌、规模、养殖技术及管理水平等优势，完善产业链、拓展公司主营业务；另一方面有利于公司进一步拓宽资金来源，寻求优质资源，服务于公司未来战略布局。此次对崇仁正邦、扶余正邦2家公司的增资不会导致公司合并报表范围发生变化。

六、备查文件

1、第六届董事会第七会议决议；

2、两家标的公司《增资协议》；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年五月二十三日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一120

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“正邦科技”）于2020年5月21日召开的第六届董事会第七次会议及第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目已完成建设并已验收交付，为充分发挥资金的使用效率，最大程度发挥募集资金效能，结合公司实际经营情况，同意使用节余募集资金约 136,885,885.24 元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金。同时授权公司财务部门办理本次专户注销事项，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将具体情况公告如下：

一、募集资金情况概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2969号文《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司于2016年12月23日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)27,629.0032万股，每股面值1元，每股发行价人民币6.10元。截至2016年12月23日止，本公司共募集资金1,685,369,195.20元，扣除发行费用24,190,720.37元（正邦科技公司已于2016年6月20日预付保荐费1,500,000.00元），募集资金初始到账金额1,664,644,764.86元，募集资金净额1,661,178,474.83 元。

截止2016年12月23日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2016]001260号”验资报告验证确认。

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于建设养殖技术服务站、生猪养殖以及偿还银行贷款，项目具体情况如下：

单位：万元

■

（二）募投项目变更情况

1、2017年4月募投项目第一次变更

根据公司第五届董事会第八次会议、公司第五届监事会第五次会议审议，并经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司前次变更募集资金投资项目情况如下：

（1）原募投项目情况

单位：万元

■

（2）新募投项目基本情况

单位：万元

■

“林西正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”取得林西县环境保护局出具的《林西正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目环境影响报告书的批复》（林环发[2017]13号）、林西县发展和改革局出具的《赤峰市林西县企业投资项目备案确认书》（林发改[2017]21号），并已取得《土地承包合同》及相关备案材料；

“肇源正邦养殖有限公司存栏1.5万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”取得肇源县环境保护局出具的《肇源正邦养殖有限公司存栏1.5万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设环境影响报告书的批复》（庆环审[2017]60号）、肇源县发展和改革局出具的《企业投资项目备案确认书》（源发改备案[2016]65号），并已取得《土地承包合同》及相关备案材料。

（3）募投项目变更原因

原募投项目“江西省原种猪场有限公司游城1.5万头生猪繁殖场建设项目” 和“江西省原种猪场有限公司古县渡镇1万头生猪自繁自养场建设项目” 已通过自筹资金获得项目建设所需资金，而新募投项目“林西正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”和“肇源正邦养殖有限公司存栏1.5万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设”的建设，有利于加大公司向我国生猪潜力发展区域实施产业布局。且上述两个新项目手续齐全，资金到位后即可启动。因此，为提高募集资金的使用效率，优化募集资金项目的实施布局，促进公司生猪养殖业务的发展，公司计划将部分募集资金用途做变更，改投能最快发挥募集资金使用效率的项目。

2、2017年6月募投项目第二次变更

根据公司第五届董事会第十二次会议、公司第五届监事会第九次会议分别审议，并经公司2016年第四次临时股东大会审议通过，公司前次变更募集资金投资项目情况如下：

（1）原募投项目情况

单位：万元

■

（2）新募投项目基本情况

单位：万元

■

“翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”已取得翁牛特旗环境保护局出具的《关于翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目环境影响报告书的批复》（翁环发[2017]60号）、翁牛特旗发展和改革局出具的《内蒙古自治区企业投资项目备案意见表》（翁发改备案字[2017]2号），并已取得《土地承包合同》及相关备案材料；

“唐山正邦生态农牧有限公司年出栏60万头生猪标准化规模养殖基地建设项目”已取得唐山市汉沽管理区环境保护局出具的《关于唐山正邦生态农牧有限公司年出栏60万头生猪标准化规模养殖基地建设项目环境影响报告书的批复》（唐环审[2017]19号）、唐山市汉沽管理区发展改革局出具的《企业投资项目备案信息》（唐汉发改农业备字[2017]02号），并已取得《土地承包合同》及相关备案材料。

（3）募投项目变更原因

原募投项目“江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目” 建设期三年，建设期较长，资金使用较慢，而随着中小养殖户因资金短缺、环保压力等因素加速退出市场，公司需要在短时间内完成在生猪潜力发展区域的产业布局，急需资金用于启动新的生猪养殖项目，因此公司拟将原募投项目“江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目”变更为生猪养殖项目，原募投项目公司使用自有资金建设。新生猪养殖项目手续齐全，资金到位后即可启动，且内部收益率高于原募投项目。因此，变更募投项目可以提高募集资金的使用效率，优化募集资金项目的实施布局，促进公司生猪养殖业务的发展。

3、2018年6月募投项目第三次变更

根据公司第五届董事会第二十九次会议，第五届监事会第二十一次会议分别审议，并经2018年第四次临时股东大会审议通过，公司拟变更原募投项目及新募投项目情况如下：

（1）原募投项目情况

单位：万元

■

（2）变更后项目基本情况

1）原募集资金投资项目的计划和实际投资情况

公司根据募投项目所在地的投资环境及市场行情现状，重新对原募投项目进行测算，决定调整原定经营计划，缩减原募投项目建设规模，剩余未建设部分公司将视后续市场环境结合公司自身的发展需求择机投建，投建资金由募投项目主体以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

调整前后项目情况如下：

单位：万元

■

本次调整后，原募投项目将结余资金共 53,966.28万元。

2）新募投项目情况

单位：万元

■

（3）募投项目变更原因

公司根据募投项目所在地的投资环境及市场行情对原募投项目重新进行测算，为充分发挥募集资金的盈利能力，公司决定调整原定经营计划，缩减原募投项目规模，将结余募投资金转投新的养殖建设项目，优化募集资金项目的实施布局，促进公司生猪养殖业务的发展。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2016年非公开发行股票募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币37,232,744.47元，公司已使用募集资金对上述募集资金到位之前利用自有资金先期投入的资金进行置换，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华核字[2017]000090号”鉴证报告确认。

（四）已使用闲置资金暂时补充流动资金及购买理财的情况

2018年1月19日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金68,000万元暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截止2018年11月26日，公司累计已归还68,000万元资金至募集资金专户，公司本次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还。

2018年11月28日，公司第五届董事会第三十九次会议审议了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金53,500万元暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2019年 7 月 17 日，公司累计已归还 53,500.00 万元资金至募集资金专户，公司此次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还完毕。

2019年7月17日召开第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过33,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，截止2020年5月20日，公司累计已归还 33,000万元资金至募集资金专户，公司此次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还完毕。

经第五届董事会第二十次会议、2017年第八次临时股东大会审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过4亿元人民币的暂时闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的保本型理财产品，公司使用募集资金235,000,000.00元用于购买保本型理财产品，截止2019年6月30日，上述理财产品中的235,000,000.00元已赎回。截止本公告日，不存在募集资金购买理财产品的情况。

二、募集资金管理和存储情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第三届第二十八次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与国信证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的、以及一次或12个月以内累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的5%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。

（二）募集资金专户存储情况

(下转139版)