上海建工集团股份有限公司
关于收购资产的进展公告

证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2020－043

债券代码：143977 债券简称：18沪建Y1

债券代码：136955 债券简称：18沪建Y3

上海建工集团股份有限公司

关于收购资产的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司通过股权收购的方式参与天津住宅建设发展集团有限公司（标的公司）混合所有制改革，以32,784.14万元收购天津津诚国有资本投资运营有限公司所持标的公司51%股权。

● 进展事项：天津市人民政府已原则通过天津住宅建设发展集团有限公司通过协议方式推进混合所有制改革实施方案。2020年5月22日，交易各方签署了《关于天津住宅建设发展集团有限公司混合所有制改革之股权转让协议》。

2020年4日20日，上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”“公司”或“受让方”）第八届董事会第九次会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于收购天津住宅集团51%股权的议案》，决议同意以32,784.14万元的价格收购天津津诚国有资本投资运营有限公司（简称“津诚资本”或“转让方”）所持有的天津住宅建设发展集团有限公司（简称“天住集团”或“标的公司”）51%股权。收购完成后，上海建工持有天住集团51%股权、津诚资本持有天住集团49%股权。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海建工关于收购资产的公告》（临2020-031号）。

目前，天津市人民政府已原则通过天津住宅建设发展集团有限公司通过协议方式推进混合所有制改革实施方案。2020年5月22日，公司与津诚资本、天住集团签署了《关于天津住宅建设发展集团有限公司混合所有制改革之股权转让协议》，协议的主要内容如下：

一、合同主体

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二、交易价格

本次股权转让基准日为2019年10月31日。依据《天津津诚国有资本投资运营有限公司拟对天津住宅建设发展集团有限公司进行混合所有制改革所涉及的天津住宅建设发展集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通评报字〔2020〕11007号），在基准日，标的公司股东全部权益的资产评估值为64,282.62万元。转让方转让标的公司51%股权的股权转让价款为32,784.14万元。

三、支付方式及期限

股权转让价款分两笔支付至转让方指定的银行账户。第一笔股权转让价款为总股权转让价款的30%；第二笔股权转让价款为总股权转让价款的70%，受让方应在本协议签署后一个月内就第二笔股权转让价款提供转让方认可的银行保函并在本协议签署后一年内支付完毕。

1、受让方应在下列先决条件全部得到满足后的十（10）个工作日内，向转让方支付第一笔股权转让价款9,835.24万元（“第一笔股权转让价款”）：

针对标的集团对剥离单位提供担保的情况，转让方与相关企业签订受让方认可的反担保协议；

标的公司取得天津市公用公房经营管理处出具的总承包公司有权永久使用市委党校西校区（天津市管理干部学院）房屋及土地的书面情况说明。

2、受让方应在下列先决条件全部得到满足后的十（10）个工作日内，向转让方支付第二笔股权转让价款22,948.90万元（“第二笔股权转让价款”）：

本次股权转让的工商变更登记事项已经完成、受让方已经成为标的公司的合法股东；

在本协议签署后两（2）个月内，完成未纳入混改范围的相关企业、事业单位、资产、负债剥离的所有法律程序、财务处理及人员安置，本协议另有约定的除外；

在过渡期内，完成标的集团与剥离单位之间的债权债务重组，并确保交割日后不存在标的集团对剥离单位的非经营性应收款项（天住集团对地产投资的应收债权除外）；

在交割日后六（6）个月内，天津华厦津典置业有限公司取得位于西青区南运河北侧、密云路立交桥以西，用地面积为90,036.2平方米土地的土地使用权证；天津住宅集团房地产经营有限公司办理取得位于天津市河东区海河东路与北柴厂大街交口东南侧美岸广场的实际建筑面积为15,289.88平方米的房屋的不动产权证书；宁河区中医医院迁址建院PPP项目与天津市宁河区芦台一中迁址新建及教育配套工程PPP项目的社会资本方由总承包公司变更为本次混改范围外企业；并在此基础上，完成两个项目下全部施工合同关系的承继手续，即原施工合同的发包人变更为天津医卫迁建工程管理有限责任公司及天津芦台一中迁建工程管理有限公司（合称“PPP项目公司”），并由PPP项目公司与总承包公司共同对前期已完施工总产值进行确认并明确具体的付款计划。

四、业绩补偿

纳入收购/混改范围的天津住宅科学研究院有限公司（含其合并报表的天津住研建科工程技术有限公司、天津建科建筑节能环境检测有限公司、天津市房屋质量安全鉴定检测中心有限公司、天津住研建筑工程设计有限公司、中新天津生态城环境与绿色建筑实验中心有限公司）、天津天住华捷停车管理有限公司、天津新天正信息技术有限责任公司（含其合并报表的天津市天正信息系统工程咨询有限公司）等公司（以下统称“考核标的”）采用未来收益法进行估值。

协议约定上述考核标的的考核期限为交割日后三年，每年度考核一次，如交割日在2020年6月30日之前的，考核年度为2020、2021、2022年；如交割日在2020年6月30日之后的，考核年度为2021、2022、2023年。其中，天津住宅科学研究院有限公司及其合并范围内子公司，按合并口径考核；天津新天正信息技术有限责任公司及其合并范围内子公司，按合并口径并加计归属于标的公司48.9%股东损益考核；天津天住华捷停车管理有限公司按单体口径考核。

单位：人民币万元

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转让方与受让方在考核期限内的每个会计年度结束后共同委托专业咨询机构对考核标的在考核期限内的年度实际收益进行审计。相关审计应于每个考核年度结束之日起3个月内完成，考核标的、转让方和受让方、标的公司应对考核审计提供必要且充分的配合。

如在考核期限内，任一年度末考核标的实际收益低于《资产评估报告》确定的收益的，转让方应以现金方式对受让方进行逐年补偿。现金补偿计算公式如下：

每一考核标的当期期末现金补偿总金额＝（考核标的截至当期期末累计评估收益金额*标的公司持有考核标的股权比例－考核标的截至当期期末累计实际收益金额*标的公司持有考核标的股权比例）*51%－已进行现金补偿金额。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不返还。

在触发现金补偿时，转让方应在专业咨询机构对上述考核标的正式出具报告之日起的二十（20）个工作日内以现金（包括银行转账）或受让方认可的其他方式，向受让方支付现金补偿。

五、交割及工商变更登记

转让方应在收到第一笔股权转让价款后的五（5）个工作日内配合标的公司开始办理关于本次股权转让的工商变更登记手续（包括股东、董事、监事、高级管理人员、章程的变更登记和备案等事项）。受让方支付第一笔股权转让价款及落实第二笔股权转让价款的担保后，标的公司应尽快（不迟于本协议签署后三个月）取得标的公司新的营业执照（新的营业执照上的登记日期为“工商变更登记完成日”）。针对以上工商变更登记事宜，各方均应当予以积极、充分、及时的配合和协助。

六、合同的生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经以下条件满足后生效：

双方决策。本次股权转让经转让方和受让方依法履行有效的内部审批程序且批准通过；

国资批复。天津市人民政府作出同意《天津住宅建设发展集团有限公司通过协议方式推进混合所有制改革实施方案》及采用非公开协议转让方式的批复；

七、违约责任

本协议各方应严格遵守本协议的规定，以下事件均构成违约：

如果本协议一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；或如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述、声明、保证或承诺在任何实质性方面不真实、不准确或不完整。

如发生违约事件，则违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。为避免疑义，守约方要求违约方赔偿损失不影响守约方要求违约方继续履行本协议。

本协议约定以转让方从标的公司获得的股利向受让方支付违约金、赔偿金、补偿费等各项损失及费用的，转让方同意授权标的公司将转让方和受让方确定的相关款项，直接从标的公司依法做出的利润分配事项的股东会决议中分配给转让方的相应部分股利直接拨付至受让方账户；若转让方所享有的当年度标的公司可分配利润不足以偿付当年对受让方的全部赔偿款项的，转让方可以通过以下方式支付受让方：（1）以本协议约定的未来收回的归属转让方所有的款项支付；（2）以各方在交易文件中约定的其他归属转让方所有的相应收益支付；（3）以标的公司未来发生的对转让方的其他应付款项支付。

如前述款项不足以偿付当年度内全部赔偿款项的，受让方有权按照以上原则，以转让方之后年度所得的相应款项进行支付，直至付清为止。

本协议对赔偿责任另有约定的，各方应根据相关约定承担赔偿责任。

公司将按规定及时披露相关进展情况。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

上海建工集团股份有限公司董事会

2020年5月23日