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    第六届董事会第九次会议决议公告
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    江西正邦科技股份有限公司
    第六届董事会第九次会议决议公告
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2020一146

      债券代码:112612 债券简称:17正邦01

      江西正邦科技股份有限公司

      第六届董事会第九次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、董事会会议召开情况

      1、江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第九次会议通知于2020年6月12日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。

      2、本次会议于2020年6月29日在公司会议室以现场会议方式召开。

      3、本次会议应到董事5人,实到董事5人,全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

      4、本次会议由董事长程凡贵先生主持,公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生,总经理林峰先生,财务总监王永红先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。

      5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

      二、董事会会议审议情况

      1、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司经认真自查,结合公司实际情况与上述文件逐项核对后,认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定,且符合非公开发行股票的实质性条件。

      林印孙先生和程凡贵先生作为关联董事,对该议案回避表决,其他非关联董事同意该议案。

      本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

      2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》;

      为更好地实现公司的经营战略目标,增强主营业务配套保障能力,优化产业布局发展战略,进一步优化财务结构和治理结构,促进公司持续发展,公司拟向特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股(A股)股票。

      林印孙先生和程凡贵先生作为关联董事,对该议案回避表决,其他非关联董事逐项审议了该议案。

      (1)发行股票的种类和面值

      本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      (2)发行方式与时间

      本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      (3)发行对象及认购方式

      本次非公开发行股票的发行对象为正邦集团有限公司(以下简称“正邦集团”,公司控股股东)、江西永联农业控股有限公司(以下简称“江西永联”)、共青城邦鼎投资有限公司(以下简称“邦鼎投资”)、共青城邦友投资有限公司(以下简称“邦友投资”)和本次拟引入的战略投资者广西宏桂汇民投资基金合伙企业(有限合伙)。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      (4)发行价格和定价原则

      本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日,发行价格为13.16元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      (5)发行数量

      本次非公开发行股票数量不超过607,902,731股(含607,902,731股),非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%,募集资金总额不超过800,000.00万元(含800,000.00万元),最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

      在本次发行前,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      (6)本次发行股票的限售期

      本次非公开发行股票完成后,正邦集团、江西永联、邦鼎投资和邦友投资本次认购的股份自发行股份上市之日起的36个月不得转让,宏桂投资本次认购的股份自发行股份上市之日起18个月不得转让。发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      (7)上市地点

      本次发行的股票限售期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      (8)募集资金数额及用途

      本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过800,000.00万元,扣除发行费用后,本次发行募集资金全部用于以下项目:

      单位:万元

      ■

      在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

      若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      (9)未分配利润的安排

      本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      (10)本次发行决议有效期

      本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      林印孙先生和程凡贵先生作为关联董事,对该议案回避表决,其他非关联董事同意本议案。

      本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会逐项审议批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

      3、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》;

      为更好地实现公司的经营战略目标,增强主营业务配套保障能力,优化产业布局发展战略,进一步优化财务结构和治理结构,促进公司持续发展,公司拟向特定对象非公开发行股票。根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司结合实际情况,编制了《江西正邦科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

      林印孙先生和程凡贵先生作为关联董事,对该议案回避表决,其他非关联董事同意本议案。

      本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

      《江西正邦科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》详见2020年6月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

      4、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;

      根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,公司编制了《江西正邦科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

      林印孙先生和程凡贵先生作为关联董事,对该议案回避表决,其他非关联董事同意本议案。

      本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

      《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见2020年6月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

      5、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

      公司与正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司、共青城邦鼎投资有限公司、共青城邦友投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》;就上述发行对象拟认购股票价格、认购数量、认购方式、股份认购价款支付、股份锁定期等内容进行了约定。

      林印孙先生和程凡贵先生作为关联董事,对该议案回避表决,其他非关联董事同意本议案。

      本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

      独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见,具体内容详见2020年6月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司公告。

      具体内容详见于2020年6月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2020一150号《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。

      6、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》;

      正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司、共青城邦鼎投资有限公司、共青城邦友投资有限公司拟认购公司本次非公开发行股票的股份。公司已与上述四家公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。正邦集团为公司控股股东,持有本公司19.00%的股份。江西永联持有公司21.12%股份,其股东为林印孙先生和程凡贵先生,林印孙先生持有江西永联97.2%的股份,程凡贵先生持有江西永联2.8%的股份,其中林印孙先生系公司实际控制人、董事、正邦集团有限公司(“正邦集团”)董事长、江西永联总经理,程凡贵先生系公司董事长、正邦集团董事、江西永联监事。共青城邦鼎投资有限公司、共青城邦友投资有限公司为公司关联方。

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述四家公司以现金认购公司本次非公开发行股票的股份构成关联交易。

      公司按照相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等有关规定履行相应的关联交易审批程序,编制了《江西正邦科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

      林印孙先生和程凡贵先生作为关联董事,对该议案回避表决,其他非关联董事同意本议案。独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

      本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

      《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见2020年6月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2020一148号公告。

      7、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》;

      (1)本次非公开发行及引入战略投资者的目的

      本次非公开发行股票引入的战略投资者广西宏桂汇民投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“宏桂投资”)可充分调动其在农业领域的优质资源,利用自身的管理优势,全面支持上市公司主营业务的发展。同时,本次引入战略投资者有利于改善公司股权结构、优化和完善公司治理结构。通过本次非公开发行引入战略投资者,将有利于增强公司的股东背景,促进公司主营业务的发展,提高整体管理水平和综合竞争力。

      (2)本次非公开发行引入战略投资者的商业合理性

      战略投资者将根据公司的需要,充分发挥其自身资源优势,为上市公司提供专业支持,在经营管理、战略规划、公司治理等方面全面开展战略合作,有效推动公司战略发展规划的实施。本次引入的战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求,具有较高的商业合理性。

      (3)战略投资者的基本情况

      宏桂投资系由广西国有企业改革发展一期基金合伙企业(有限合伙)、广西宏桂汇智基金管理有限公司设立。其中广西宏桂资本运营集团有限公司通过广西国有企业改革发展一期基金合伙企业(有限合伙)持有宏桂投资份额。广西宏桂资本运营集团有限公司是广西壮族自治区自属国有独资企业,广西壮族自治区首家国有资本运营公司试点企业,在承担原有整合运营自治区本级行政事业单位的经营性资产职能的基础上,主要以国有资本运营为主要手段,成为自治区国有资本流动重组、调整产业发展和优化布局的市场化运作专业平台,具有完善的公司治理体系和丰富的投资管理经验。双方将充分发挥各自优势,充分深化国有资本与社会资本合作,互通有无,融合发展,携手打造产业合作新模式,共同构建产业生态圈。

      本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

      《关于引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的公告》详见2020年6月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2020一151号公告。

      8、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于与战略投资者签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

      公司与战略投资者广西宏桂汇民投资基金合伙企业(有限合伙)签署《附条件生效的股份认购协议》,就拟认购股票价格、认购数量、认购方式、股份认购价款支付、股份锁定期等内容进行了约定。

      本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

      监事会对上述事项发表了同意意见,独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见,具体内容详见2020年6月30日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司公告。

      具体内容详见于2020年6月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2020一150号《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。

      9、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》;

      为合法、高效地完成本次非公开发行股票的相关工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于以下事项:

      (1)根据法律、法规和规范性文件的规定,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款,制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案,包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项,并根据实际情况组织实施具体方案;

      (2)制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件;

      (3)决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构;

      (4)全权办理本次非公开发行股票的申报事宜;

      (5)全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对下属子公司的增资、工商登记变更等相关事宜;

      (6)根据本次非公开发行股票的结果,修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜;

      (7)在本次非公开发行完成后,办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

      (8)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与非公开发行股票有关的其他事项;

      (9)如证券监管部门有关政策有新的规定,或市场条件发生变化时,对本次向特定对象非公开发行股票的方案进行调整;

      (10)本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

      林印孙先生和程凡贵先生作为关联董事,对该议案回避表决,其他非关联董事同意本议案。

      本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

      10、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出要约的议案》;

      本次非公开发行完成后,股东持股比例将相应变化,但不会导致公司控制权发生变化,林印孙仍为公司的实际控制人,不会导致本公司不符合上市条件的情形。

      根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,鉴于本次非公开发行前后公司实际控制人并未发生变化,且正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司、共青城邦鼎投资有限公司、共青城邦友投资有限公司及其一致行动人已承诺本次非公开的股份自发行股份上市之日起的36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定,现提请公司股东大会批准正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司、共青城邦鼎投资有限公司、共青城邦友投资有限公司及其一致行动人在本次非公开发行中免于发出要约。

      林印孙先生和程凡贵先生作为关联董事,对该议案回避表决,其他非关联董事同意本议案。

      本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

      《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出要约的公告》详见2020年6月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2020一153号公告。

      11、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》;

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

      见》(国办发〔2013〕110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

      即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司拟订了本次非公开发行股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的方案。

      林印孙先生和程凡贵先生作为关联董事,对该议案回避表决,其他非关联董事同意本议案。

      本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

      《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详见2020年6月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2020一154号公告。

      12、会议以4票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

      根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等有关规定以及2018年第七次临时股东大会对董事会的相关授权,董事会认为,截止2020年7月1日,2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第一个行权期行权条件已满足,同意办理符合行权条件的预留授予64名激励对象2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权数量148万份。

      公司董事长程凡贵先生为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象,故公司董事长程凡贵先生回避了对该议案的表决,其余非关联董事同意本议案。

      公司监事会、独立董事对上述事项发表意见,江西华邦律师事务所出具了法律意见书。

      《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》详见刊登于2020年6月30日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2020一156号公告。

      13、会议以4票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

      根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等有关规定以及2018年第七次临时股东大会对董事会的相关授权,董事会认为,公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就,本次符合解除限售条件的激励对象为74人,可解除限售的限制性股票数量为153.7万股,占目前公司股本总额的0.06%。

      公司董事长程凡贵先生为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象,故公司董事长程凡贵先生回避了对该议案的表决,其余非关联董事同意本议案。

      公司监事会、独立董事对上述事项发表意见,江西华邦律师事务所出具了法律意见书。

      《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见刊登于2020年6月30日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2020一157号公告。

      14、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于增加为下属子公司担保额度的议案》;

      因公司业务发展的需要,公司下属子公司拟向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务以及与其他上下游合作方进行交易并承担支付义务的经营业务,并由本公司或控股子公司提供连带责任担保,担保额度共277,638万元,担保期限一年。在全年预计担保总额范围内,各下属控股子公司的担保额度可内部调剂使用。董事会同时授权公司董事长或其授权代理人在此担保额度内,办理具体的签署事项。

      本项议案需提交公司股东大会审议。

      《关于增加为下属子公司担保额度的公告》详见刊登于2020年6月30日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2020一155号公告。

      15、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》。

      提议召开2020年第五次临时股东大会审议上述需股东大会审议的议案。

      《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》详见2020年6月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2020一152号公告。

      三、备查文件:

      1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届第九次董事会决议;

      2、深交所要求的其他文件。

      特此公告

      江西正邦科技股份有限公司

      董事会

      二〇二〇年六月三十日

      证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2020一147

      债券代码:112612 债券简称:17正邦01

      江西正邦科技股份有限公司

      第六届监事会第七次会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、监事会会议召开情况

      1、江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第七次会议通知于2020年6月12日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

      2、本次会议于2020年6月29日在公司会议室以现场会议方式召开。

      3、本次会议应到监事3人,实到监事3人,全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

      4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持,总经理林峰先生、财务总监王永红先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。

      5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

      二、监事会会议审议情况

      1、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司经认真自查,结合公司实际情况与上述文件逐项核对后,认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定,且符合非公开发行股票的实质性条件。

      本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

      2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》;

      为更好地实现公司的经营战略目标,增强主营业务配套保障能力,优化产业布局发展战略,进一步优化财务结构和治理结构,促进公司持续发展,公司拟向特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股(A股)股票。

      (1)发行股票的种类和面值

      本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      (2)发行方式与时间

      本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      (3)发行对象及认购方式

      本次非公开发行股票的发行对象为正邦集团有限公司(“正邦集团”,公司控股股东)、江西永联农业控股有限公司(“江西永联”)、共青城邦鼎投资有限公司(“邦鼎投资”)、共青城邦友投资有限公司(“邦友投资”)和战略投资者广西宏桂汇民投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“宏桂投资”)。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      (4)发行价格和定价原则

      本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日,发行价格为13.16元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      (5)发行数量

      本次非公开发行股票数量不超过607,902,731(含607,902,731股),非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%,募集资金总额不超过800,000.00万元(含800,000.00万元),最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

      在本次发行前,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      (6)本次发行股票的限售期

      本次非公开发行股票完成后,正邦集团、江西永联、邦鼎投资和邦友投资本次认购的股份自发行股份上市之日起的36个月不得转让,宏桂投资本次认购的股份自发行股份上市之日起18个月不得转让。发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      (7)上市地点

      本次发行的股票限售期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      (8)募集资金数额及用途

      本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过800,000.00万元,扣除发行费用后,本次发行募集资金全部用于以下项目:

      单位:万元

      ■

      在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

      若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      (9)未分配利润的安排

      本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      (10)本次发行决议有效期

      本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会逐项审议批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

      3、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》;

      为更好地实现公司的经营战略目标,增强主营业务配套保障能力,优化产业布局发展战略,进一步优化财务结构和治理结构,促进公司持续发展,公司拟向特定对象非公开发行股票。根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司结合实际情况,编制了《江西正邦科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

      本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

      《江西正邦科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》详见2020年6月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

      4、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;

      根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,公司编制了《江西正邦科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

      本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

      《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见2020年6月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

      5、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》;

      公司与正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司、共青城邦鼎投资有限公司、共青城邦友投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》;就上述发行对象拟认购股票价格、认购数量、认购方式、股份认购价款支付、股份锁定期等内容进行了约定。

      本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

      具体内容详见于2020年6月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2020一150号《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。

      6、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》;

      正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司、共青城邦鼎投资有限公司、共青城邦友投资有限公司拟认购公司本次非公开发行股票的股份。公司已与上述四家公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。正邦集团为公司控股股东,持有本公司19.00%的股份。江西永联持有公司21.12%股份,其股东为林印孙先生和程凡贵先生,林印孙先生持有江西永联97.2%的股份,程凡贵先生持有江西永联2.8%的股份,其中林印孙先生系公司实际控制人、董事、正邦集团有限公司(“正邦集团”)董事长、江西永联总经理,程凡贵先生系公司董事长、正邦集团董事、江西永联监事。共青城邦鼎投资有限公司、共青城邦友投资有限公司为公司关联方。

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述四家公司以现金认购公司本次非公开发行股票的股份构成关联交易。

      公司按照相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等有关规定履行相应的关联交易审批程序,编制了《江西正邦科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

      本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

      《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见2020年6月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2020一148号公告。

      7、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》;

      (1)本次非公开发行及引入战略投资者的目的

      本次非公开发行股票引入的战略投资者广西宏桂汇民投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“宏桂投资”)可充分调动其在农业领域的优质资源,利用自身的管理优势,全面支持上市公司主营业务的发展。同时,本次引入战略投资者有利于改善公司股权结构、优化和完善公司治理结构。通过本次非公开发行引入战略投资者,将有利于增强公司的股东背景,促进公司主营业务的发展,提高整体管理水平和综合竞争力。

      (2)本次非公开发行引入战略投资者的商业合理性

      战略投资者将根据公司的需要,充分发挥其自身资源优势,为上市公司提供专业支持,在经营管理、战略规划、公司治理等方面全面开展战略合作,有效推动公司战略发展规划的实施。本次引入的战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求,具有较高的商业合理性。

      (3)战略投资者的基本情况

      宏桂投资系由广西国有企业改革发展一期基金合伙企业(有限合伙)、广西宏桂汇智基金管理有限公司设立。其中广西宏桂资本运营集团有限公司通过广西国有企业改革发展一期基金合伙企业(有限合伙)持有宏桂投资份额。广西宏桂资本运营集团有限公司是广西壮族自治区自属国有独资企业,广西壮族自治区首家国有资本运营公司试点企业,在承担原有整合运营自治区本级行政事业单位的经营性资产职能的基础上,主要以国有资本运营为主要手段,成为自治区国有资本流动重组、调整产业发展和优化布局的市场化运作专业平台,具有完善的公司治理体系和丰富的投资管理经验。双方将充分发挥各自优势,充分深化国有资本与社会资本合作,互通有无,融合发展,携手打造产业合作新模式,共同构建产业生态圈。

      监事会经审议后认为,公司拟通过非公开发行股票的方式引入宏桂投资作为战略投资者,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求。本次引入战略投资者有利于公司和战略投资者实现优势互补及合作共赢,提高公司在主营业务方面的竞争力,提高公司的市场占有率,具有较高的商业合理性。同时,战略投资者入股后,将积极参与公司治理,完善公司管理体系,有利于保障上市公司和中小股东的合法权益。

      《关于引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的公告》详见2020年6月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2020一151号公告。

      8、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于与战略投资者签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

      公司与战略投资者广西宏桂汇民投资基金合伙企业(有限合伙)签署《附条件生效的股份认购协议》;就拟认购股票价格、认购数量、认购方式、股份认购价款支付、股份锁定期等内容进行了约定。监事会经审议后认为,公司拟通过非公开发行股票的方式引入宏桂投资作为战略投资者,有利于提高公司的市场占有率和综合竞争力,拟认购股票价格公允,认购数量、认购方式、股份认购价款支付、股份锁定期等内容符合法律法规的要求,有利于维护公司和股东,特别是中小股东的合法权益。

      本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

      具体内容详见于2020年6月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2020一150号《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。

      9、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出要约的议案》;

      本次非公开发行完成后,股东持股比例将相应变化,但不会导致公司控制权发生变化,林印孙仍为公司的实际控制人,不会导致本公司不符合上市条件的情形。

      根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,鉴于本次非公开发行前后公司实际控制人并未发生变化,且正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司、共青城邦鼎投资有限公司、共青城邦友投资有限公司及其一致行动人已承诺本次非公开的股份自发行股份上市之日起的36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定,现提请公司股东大会批准正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司、共青城邦鼎投资有限公司、共青城邦友投资有限公司及其一致行动人在本次非公开发行中免于发出要约。

      本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

      《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出要约的公告》详见2020年6月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2020一153号公告。

      10、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》;

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

      见》(国办发〔2013〕110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

      即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司拟订了本次非公开发行股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的方案。

      本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

      《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详见2020年6月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2020一154号公告。

      11、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》;

      经认真审核,监事会认为:截止2020年7月1日,《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》所规定的预留授予股票期权第一个行权期行权条件已满足,公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于行权条件的相关规定,预留授予股票期权激励的64名激励对象在等待期内的绩效考核结果均符合行权要求,符合《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定,同意公司办理股票期权预留授予第一个行权期的行权相关事宜。

      《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》详见刊登于2020年6月30日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司2020-156号公告。

      12、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》;

      公司监事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查,监事会认为:

      根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,公司2018年股权激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就,本次可解除限售的74名激励对象主体资格合法、有效,不存在《上市公司股权激励管理办法》、及公司股权激励计划等规定的不得成为激励对象的情形;其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司股权激励计划规定的解除限售条件,其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

      我们同意公司办理2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

      《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见刊登于2020年6月30日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司2020-157号公告。

      三、备查文件:

      1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届第七次监事会决议;

      2、深交所要求的其他文件。

      特此公告

      江西正邦科技股份有限公司

      监事会

      二〇二〇年六月三十日

      证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2020一148

      债券代码:112612 债券简称:17正邦01

      江西正邦科技股份有限公司

      关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、关联交易概述

      1、关联交易基本情况

      江西正邦科技股份有限公司(“公司”)拟非公开发行A股股票不超过607,902,731股(含607,902,731股),非公开发行股票上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

      本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日,发行价格为13.16元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。

      本次非公开发行股票的发行对象为正邦集团有限公司(以下简称“正邦集团”)、江西永联农业控股有限公司(以下简称“江西永联”)、共青城邦鼎投资有限公司(以下简称“邦鼎投资”)、共青城邦友投资有限公司(以下简称“邦友投资”)和本次拟引入的战略投资者广西宏桂汇民投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“宏桂投资”)。

      截至本公告日,正邦集团为公司控股股东,持有公司股份475,725,985股,占本次发行前公司总股本的19.00%。江西永联持有公司股份528,746,049股,占本次发行前公司总股本的21.12%,为公司关联方。邦鼎投资、邦友投资为公司关联方。上述四家发行对象认购本次非公开发行股份构成关联交易。

      2、董事会及监事会表决情况

      2020年6月29日,公司召开了第六届董事会第九次会议及第六届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》和《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案,林印孙先生和程凡贵先生作为关联董事,就相关的议案进行了回避表决,上述相关议案得到了非关联董事一致表决通过。本次非公开发行股票的关联交易尚需获得公司股东大会的批准。

      3、独立董事事前认可意见和表决情况

      在提交公司董事会审议前,公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议,并发表了事前认可意见,同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第九次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时,独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

      4、本次交易的批准

      本次交易尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

      二、关联方基本情况

      (一)正邦集团有限公司基本情况

      名称:正邦集团有限公司

      住所:南昌市昌北经济开发区枫林大街

      法定代表人:林印孙

      注册资本:80,000.00万元

      经营范围:对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资;教育信息咨询;农业机械设备的生产;国内贸易;经济林的种植技术研究与推广;农作物的种植;农业技术推广服务(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)

      正邦集团的出资额及出资比例:

      ■

      林印孙先生直接持有正邦集团有限公司60.75%的股权,为本公司实际控制人、董事;程凡贵先生直接持有正邦集团有限公司1.75%的股权,为本公司董事长;江西安邦实业有限公司持有正邦集团有限公司37.50%的股权,林印孙、程凡贵先生分别持有江西安邦实业97.20%、2.80%的股权。

      1、关联方关系:

      截至本公告日,正邦集团持有公司19.00%股份,其股东为林印孙先生、程凡贵先生和江西安邦实业有限公司。林印孙先生持有正邦集团60.75%的股份,程凡贵先生持有正邦集团1.75%的股份,其中林印孙先生系公司实际控制人、董事、正邦集团董事长、江西永联总经理,程凡贵先生系公司董事长、正邦集团董事、江西永联监事。

      2、正邦集团及其全体董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

      3、本次发行完成前后,正邦集团与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

      (二)江西永联农业控股有限公司基本情况

      名称:江西永联农业控股有限公司

      住所:江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北产业路以东

      法定代表人:李太平

      注册资本:10,500万元

      经营范围:实业投资、农业技术咨询;农副产品加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      江西永联的出资额及出资比例:

      ■

      1、关联方关系:

      截至本公告日,江西永联持有公司21.12%股份,其股东为林印孙先生和程凡贵先生。林印孙先生持有江西永联97.20%的股份,程凡贵先生持有江西永联2.80%的股份,其中林印孙先生系公司实际控制人、董事、正邦集团董事长、江西永联总经理,程凡贵先生系公司董事长、正邦集团董事、江西永联监事。

      2、江西永联及其全体董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

      3、本次发行完成前后,江西永联与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

      (三)共青城邦鼎投资有限公司基本情况

      名称:共青城邦鼎投资有限公司

      住所:江西省九江市共青城市基金小镇内

      法定代表人:李太平

      注册资本:1,000万元

      公司类型:其他有限责任公司

      成立日期:2020年6月16日

      经营范围:一般项目:项目投资,实业投资。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

      邦鼎投资的出资额及出资比例:

      ■

      1、关联方关系:

      邦鼎投资与公司存在关联关系。其中:邦鼎投资的控股股东江西安邦实业有限公司为公司实际控制人林印孙先生控制的公司。林印孙先生系公司董事、正邦集团董事长、江西永联总经理,程凡贵先生系公司董事长,正邦集团董事、江西永联监事。

      2、邦鼎投资及其全体董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

      3、本次发行完成前后,邦鼎投资与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

      (四)共青城邦友投资有限公司基本情况

      名称:共青城邦友投资有限公司

      住所:江西省九江市共青城市基金小镇内

      法定代表人:李太平

      注册资本:1,000万元

      公司类型:其他有限责任公司

      成立日期:2020年6月16日

      经营范围:一般项目:项目投资,实业投资。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

      邦友投资的出资额及出资比例:

      ■

      1、关联方关系:

      邦友投资与公司存在关联关系。其中:邦友投资的控股股东江西安邦实业有限公司为公司实际控制人林印孙先生控制的公司。林印孙先生系公司董事、正邦集团董事长、江西永联总经理,程凡贵先生系公司董事长,正邦集团董事、江西永联监事。

      2、邦友投资及其全体董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

      3、本次发行完成前后,邦友投资与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

      三、关联交易标的

      本次关联交易涉及的交易标的为正邦集团、江西永联、邦鼎投资及邦友投资以现金方式认购公司本次非公开发行的股票,拟认购股份数量合计不超过569,908,811股(含569,908,811股),每股价格13.16元,拟认购总金额不超过750,000.00万元(含750,000.00万元)。四家公司拟认购股份数量和拟认购金额上限如下:

      ■

      若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则发行对象的认购数量将相应进行调整。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定与保荐机构(主承销商)协商确定。

      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

      四、交易的定价政策及定价依据

      1、定价方式:

      本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日,发行价格为13.16元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。

      2、定价的公允性:

      本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

      五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

      公司分别与正邦集团、江西永联、邦鼎投资、邦友投资签署了《附条件生效的股份认购协议》

      (一)合同主体、签订时间

      甲方:江西正邦科技股份有限公司

      乙方:正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司、共青城邦鼎投资有限公司、共青城邦友投资有限公司

      甲方与上述乙方于2020年6月29日分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。

      (二)本次发行与认购

      1、发行价格

      本次非公开发行以甲方第六届董事会第九次会议决议公告之日为定价基准日。本次发行价格为人民币13.16元/股,不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的80%。

      甲方与认购人共同同意,在定价基准日至发行日期间,若甲方发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项,则每股发行价格将进行相应调整,调整公式如下:

      假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:

      P1=P0-D

      送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

      两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

      2、本次发行及认购股份数量

      本次非公开发行的全部股票数量不超过607,902,731股(含本数),募集资金总额不超过800,000.00万元。本次发行的股份总数最终以中国证监会核准的数量为准。乙方拟认购股份数量及拟认购金额上限如下:

      ■

      注:认购数量=认购金额÷发行价格,若根据公式计算的认购数量不足整股的,则向下取整股。

      认购款总金额=发行价格×认购股份数量。

      若协议签署日至发行日期间发生除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将参照上文所述公式计算的发行价格进行相应调整。

      若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的要求予以调整,由认购双方根据调整后的发行规模重新协商确定认购份额;若双方协商未达成一致,则包括认购人在内的本次发行全部认购对象各自的认购数量将作同比例调整。

      3、锁定期

      在本次发行股份上市之日起的36个月内认购人不得上市交易或转让任何认购股份。

      认购人承诺,将按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。上述认购股份包括锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等原因就认购股份部分所衍生取得的甲方股份。

      如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见,双方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律的相关规定。

      4、滚存未分配利润的处置方案

      本次发行完成后,由包括认购人在内的甲方全体股东按其持有甲方股份的比例共享甲方在本次发行完成前的滚存未分配利润。

      (三)生效条件

      本次发行以下列条件得到全部满足作为生效条件:

      1、甲方召开董事会和股东大会批准本次非公开发行;

      2、甲方董事会和股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议的议案;

      3、中国证监会核准本次非公开发行。

      (四)认购款的缴纳

      在甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后,甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》,乙方应按《缴款通知书》的要求,在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。

      验资完毕后,保荐机构将根据规定将认购款扣除相关费用后划入甲方本次发行的募集资金专项存储账户。

      关于上述验资事宜的验资报告出具以后,甲方应及时向证券登记结算公司提交将认购人登记为认购股份持有人的书面申请。认购人在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

      (五)违约责任

      本协议生效后,除不可抗力原因外,任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,给另一方造成损失的,应按照法律规定承担相应的违约责任。

      若乙方未按照本协议约定在甲方及其保荐机构(主承销商)向乙方出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的,则构成乙方违约,每逾期一日,乙方应按未缴纳认购价款的万分之五向甲方支付违约金。如乙方逾期付款超过三日的,甲方有权解除本协议,同时乙方应按应缴纳而未缴纳认购价款的1%向甲方支付违约金。

      如果因法律或政策限制,或因甲方股东大会未能审议通过,或因本次发行在审核过程中被终止,或因包括证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所或证券登记结算公司)在内的相关机关未能批准或核准本次交易等原因,导致本协议无法实施,不视为任何一方存在缔约过失或违约。

      六、关联交易目的及对公司影响

      (一)本次交易的目的:

      本次非公开发行股票募集资金用于发展生猪养殖业务和补充流动资金,募投项目的成功实施是公司转向“公司+农户”等轻资产发展模式的重要举措,有利于公司全面提升综合竞争力、实现可持续发展的目标。

      本次非公开发行后,公司将进一步扩大存栏母猪和出栏仔猪的生产规模,为完成“公司+农户”的业务模式定型做好铺垫,进一步发展轻资产扩张模式,以快速获取更大的市场份额。此外,公司的资产负债率可以有效降低,流动资金可以得到补充,财务结构将得到进一步优化,对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

      (二)本次交易对公司的影响:

      本次非公开发行股票不会对公司的业务及资产产生重大影响,不会对公司的业务结构产生重大影响,不会对公司高级管理人员结构造成重大影响,不会导致公司的控制权发生变化。

      本次非公开发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,公司的资产负债率将有所降低,财务状况将得到一定程度的改善,财务结构更加趋向合理与优化,有利于增强公司抵御财务风险的能力。

      七、独立董事事前认可和独立意见

      经过对本事项的事先认真审查,独立董事发表事前认可意见如下:根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定,且符合非公开发行股票的实质性条件。通过本次非公开发行股票,有利于满足公司业务发展的资金需求,进一步拓宽公司融资渠道,优化公司债务结构,增强公司资本实力和盈利能力,提高公司的综合竞争力。

      本次关联交易事项按照相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等有关规定履行相应了的关联交易审批程序,交易的定价方式公平和公允。该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司发展的信心,有利于公司实现发展战略,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形。

      基于以上论述,独立董事同意将上述关联事项提交公司第六届董事会第九次会议审议。

      同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见,认为本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行后有利于增强公司的持续盈利能力,符合公司发展战略和股东的利益,有利于保障上市公司和中小投资者的合法权益。同时,公司董事会在审议该议案时,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

      本次关联交易事项按照相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等有关规定履行相应了的关联交易审批程序,交易的定价方式公平和公允。该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司发展的信心,有利于公司实现发展战略,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形。

      独立董事同意《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

      八、监事会意见

      监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况,认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定,程序合法,符合公司实际情况和长远发展规划;公司本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合国家法律法规,有利于增强公司的资金实力,盘活资金流动,有利于公司的长期发展,不存在损害股东利益的情况。

      公司本次非公开发行股票相关事项需公司2020年第五次临时股东大会审议通过,并经中国证监会核准后实施。

      九、备查文件

      1、公司第六届董事会第九次会议决议;

      2、公司第六届监事会第七次会议决议;

      3、《江西正邦科技股份有限公司与正邦集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》;

      4、《江西正邦科技股份有限公司与江西永联农业控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》;

      5、《江西正邦科技股份有限公司与共青城邦鼎投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》;

      6、《江西正邦科技股份有限公司与共青城邦友投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》;

      7、《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》;

      8、《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

      特此公告

      江西正邦科技股份有限公司

      董事会

      二〇二〇年六月三十日

      证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2020一149

      债券代码:112612 债券简称:17正邦01

      江西正邦科技股份有限公司

      关于本次非公开发行股票不存在直接或

      通过利益相关方向参与认购的投资者

      提供财务资助或补偿的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      2020年6月29日,江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第六届董事会第九次会议,审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案,现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

      本公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

      特此公告

      江西正邦科技股份有限公司

      董事会

      二〇二〇年六月三十日

      证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2020一150

      债券代码:112612 债券简称:17正邦01

      江西正邦科技股份有限公司关于签署

      《附条件生效的股份认购协议》的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”、“正邦科技”)于2020年6月29日召开第六届董事会第九次会议,审议通过了《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》和《关于与战略投资者签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。具体内容如下:

      一、公司分别与正邦集团、江西永联、邦鼎投资、邦友投资、宏桂投资签署了《附条件生效的股份认购协议》

      (一)合同主体、签订时间

      甲方:江西正邦科技股份有限公司

      乙方:正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司、共青城邦鼎投资有限公司、共青城邦友投资有限公司、广西宏桂汇民投资基金合伙企业(有限合伙)

      甲方与上述乙方于2020年6月29日分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。

      (二)本次发行与认购

      1、发行价格

      本次非公开发行以甲方第六届董事会第九次会议决议公告之日为定价基准日。本次发行价格为人民币13.16元/股,不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的80%。

      甲方与乙方共同同意,在定价基准日至发行日期间,若甲方发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项,则每股发行价格将进行相应调整,调整公式如下:

      假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:

      P1=P0-D

      送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

      两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

      2、本次发行及认购股份数量

      本次非公开发行的全部股票数量不超过607,902,731股(含本数),募集资金总额不超过800,000.00万元。本次发行的股份总数最终以中国证监会核准的数量为准。乙方拟认购股份数量及拟认购金额上限如下:

      ■

      注:认购数量=认购金额÷发行价格,若根据公式计算的认购数量不足整股的,则向下取整股。

      认购款总金额=发行价格×认购股份数量。

      

      (下转238版)