江西正邦科技股份有限公司

（上接237版）

本次发行的股份总数最终以中国证监会核准的数量为准。若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的要求予以调整，由认购双方根据调整后的发行规模重新协商确定认购份额；若双方协商未达成一致，则包括认购人在内的本次发行全部认购对象各自的认购数量将作同比例调整。

若协议签署日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将参照上文所述公式计算的发行价格进行相应调整。

3、锁定期

在本次发行股份上市之日起的36个月内，正邦集团、江西永联、邦鼎投资和邦友投资不得上市交易或转让任何认购股份。

在本次发行股份上市之日起的18个月内，宏桂投资不得上市交易或转让任何认购股份。

乙方承诺，将按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。上述认购股份包括锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等原因就认购股份部分所衍生取得的甲方股份。

如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律的相关规定。

4、滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，由包括认购人在内的甲方全体股东按其持有甲方股份的比例共享甲方在本次发行完成前的滚存未分配利润。

（三）生效条件

本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足之日起生效：

1、甲方召开董事会和股东大会批准本次非公开发行；

2、甲方董事会和股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议的议案；

3、中国证监会核准本次非公开发行。

（四）认购款的缴纳

在甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。

验资完毕后，保荐机构将根据规定将认购款扣除相关费用后划入甲方本次发行的募集资金专项存储账户。

关于上述验资事宜的验资报告出具以后，甲方应及时向证券登记结算公司提交将认购人登记为认购股份持有人的书面申请。认购人在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

（五）违约责任

本协议生效后，除不可抗力原因外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任。

若乙方未按照本协议约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向乙方出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购价款的万分之五向甲方支付违约金。如乙方逾期付款超过三日的，甲方有权解除本协议，同时乙方应按应缴纳而未缴纳认购价款的1%向甲方支付违约金。

如果因法律或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因本次发行在审核过程中被终止，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所或证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方存在缔约过失或违约。

本事项已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年六月三十日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一151

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于引入战略投资者并签署《附条件生效的

战略合作协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“正邦科技”）于2020年6月29日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》。公司拟通过本次非公开发行股票引入广西宏桂汇民投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏桂投资”）作为战略投资者，公司与宏桂投资签署了《附条件生效的战略合作协议》，具体内容如下：

一、战略投资者的基本信息

（一）宏桂投资的基本情况

名称：广西宏桂汇民投资基金合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：南宁市高新区创新路23号8号楼A座202号

执行事务合伙人：广西宏桂汇智基金管理有限公司

认缴出资总额：50,010万元

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2020年6月22日

经营范围：股权投资（不得从事证券投资类投资、担保，不得以公开方式募集资金，不含证券、金融、期货等国家有专项规定的项目）、投资管理（除金融、证券、期货外）、投资咨询（除国家专项规定外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）出资结构及控制关系

■

二、引入战略投资者的目的和商业合理性

本次非公开发行股票引入的战略投资者宏桂投资可充分调动其在农业领域的优质资源，利用自身的管理优势，全面支持上市公司主营业务的发展。同时，本次引入战略投资者有利于改善公司股权结构、优化和完善公司治理结构。通过本次非公开发行引入战略投资者，将有利于增强公司的股东背景，促进公司主营业务的发展，提高整体管理水平和综合竞争力具有较强的商业合理性。

三、附条件生效的战略合作协议摘要

（一）合同主体、签订时间

甲方：江西正邦科技股份有限公司

乙方：广西宏桂汇民投资基金合伙企业（有限合伙）

双方于2020年6月29日签署了《附条件生效的战略合作协议》。

（二）双方的协同效应

乙方系由广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）、广西宏桂汇智基金管理有限公司设立。其中广西宏桂资本运营集团有限公司通过广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）持有乙方份额。广西宏桂资本运营集团有限公司是广西壮族自治区自属国有独资企业，广西壮族自治区首家国有资本运营公司试点企业，在承担原有整合运营自治区本级行政事业单位的经营性资产职能的基础上，主要以国有资本运营为主要手段，成为自治区国有资本流动重组、调整产业发展和优化布局的市场化运作专业平台，具有完善的公司治理体系和丰富的投资管理经验。双方将充分发挥各自优势，充分深化国有资本与社会资本合作，互通有无，融合发展，携手打造产业合作新模式，共同构建产业生态圈。

（三）合作目的和内容

1、合作方式

（1）公司治理层面。乙方在本次发行完成后将持有上市公司股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选实际参与上市公司治理，协助上市公司董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。

（2）经营业务层面。在符合法律和监管规定的前提下，乙方协调自身及其所属集团在资本运营与投资、资产经营与管理、综合要素交易和全过程咨询平台建设与运营领域的长期积累，为甲方提供资本投资运营、资产经营处置、仓储、物流等多方面的资源，支持甲方持续稳健拓展生猪养殖、饲料业务，整合行业优质资源，提升产品与服务质量，降低采购与运营成本，增强公司核心竞争力。如合作领域不属于乙方资源范畴，乙方将尽量协调所属集团及所属集团旗下公司相关资源，争取实现合作共赢。

2、合作领域

双方在战略资源引进及资本运作等方面开展全面战略合作伙伴关系，包括但不限于以下方面：

（1）养殖用地资源

生猪养殖业务是甲方大力发展的主营业务之一，是本次募投项目的重要投资方向，而养殖用地是生猪养殖业务必备的核心资源。广西是甲方的重要市场，广西宏桂资本运营集团有限公司发挥国企的政策优势、产业优势以及土地资源优势，积极引导旗下企业将拥有的养殖用地资源，以市场为前提，坚持优质优价原则，以土地流转等合法方式提供给甲方用于生猪规模化养殖，甲方可以充分利用乙方的的土地资源优势和广西的绿色生态优势，大力发展现代农业产业，推进甲方的现代农业的战略布局。广西宏桂资本运营集团有限公司承诺在同等条件下，养殖用地资源优先向甲方提供。

（2）生猪饲料产品

广西宏桂资本运营集团有限公司旗下的广西食品有限公司、广西壮族自治区粮油食品屯里猪场专注于生猪养殖、生猪活体储备经营业务，甲方主营业务之一的饲料产品是广西宏桂资本运营集团有限公司生猪养殖板块的重要原材料，双方在生物农牧产业链具有较强的协同效应，通过本次合作，双方不仅可以共享丰富的行业经验，强化产品的核心竞争力，还可以帮助双方实现优势互补，进一步加强双方规模效应，最终达到互利共赢。

（3）仓储、物流

广西宏桂资本运营集团有限公司旗下广西融桂物流集团有限公司以仓储、物流为主营业务，同时涉及供应链、贸易、大宗农副产品等领域，致力于打造广西供应链服务平台。甲方借助广西宏桂资本运营集团有限公司旗下仓储、物流配送平台，减少运输环节和降低成本，保障货物的顺畅流通。

3、合作目标

为增强甲方的资本实力，利用乙方资源积累为甲方引进和对接相关行业的优质客户及战略资源，进一步促进甲、乙双方在产业领域内的合作共赢，本着平等互利、共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

4、合作期限

各方一致同意，除非各方另行协商一致同意提前终止本协议，战略合作期限自甲方本次发行股份登记于乙方名下之日起3年。经甲乙双方协商一致，可以延长合作期限，届时双方可另行签署合作协议。

（四）乙方拟认购股份的数量及定价依据

1、乙方拟认购股份的数量以双方签订的《附条件生效的股份认购协议》约定为准，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。

2、定价依据：本次发行以甲方第六届董事会第九次会议决议公告之日为定价基准日。本次发行价格为人民币13.16元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的80%。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整。乙方接受该价格。

（五）乙方持股期限及未来退出安排

1、乙方承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份上市之日起18个月内不得转让。如果中国证监会和深交所对于限售期有更加严格的规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。

2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

3、乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股份等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，乙方将遵守中国证监会、深交所等监管部门关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，通过合法合规的方式进行减持，并及时、准确的履行信息披露义务。

（六）乙方参与甲方经营管理的安排

1、自甲方本次发行股份登记于乙方名下之日起，乙方依法享有甲方公司章程赋予的包括董事提名权在内的各项股东权利。

2、甲方本次发行股份登记于乙方名下之日后，乙方将按照法律、法规及《公司章程》的规定，行使包括推荐董事等股东权利，合理参与甲方公司治理，甲方将予以积极配合。

（七）违约责任

任何一方因故意或重大过失，未履行本协议项下的约定义务即构成违约。守约方有权以书面通知的形式要求违约方纠正其违约行为，违约方需采取充分、有效、及时的措施消除违约后果。若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后30个工作日内未纠正其违约行为，守约方有权以书面通知的方式单方提前终止本协议，违约方应承担相应责任。

（八）争议的解决

双方应本着平等自愿的原则，对由于本协议而产生的任何争议进行友好协商；凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交本协议甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

（九）其他

1、本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，与《附条件生效的股份认购协议》同时生效。

2、本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。

3、若《附条件生效的股份认购协议》因故解除或终止，本协议自《附条件生效的股份认购协议》解除或终止之时失效。

四、引入战略投资者的决策程序

本事项已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，独立董事针对引入战略投资者的事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次引入战略投资者的事项尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议通过。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年六月三十日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一152

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司关于召开

2020年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议届次：2020年第五次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：根据公司第六届董事会第九会议决议，公司将于2020年7月15日召开2020年第五次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间为：2020年7月15日（星期三）下午14:30。

网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2020年7月15日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年7月15日上午09:15至下午15:00的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2020年7月8日（星期三）。

7、出席对象：

（1）截止2020年7月8日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

2.01发行股票的种类和面值

2.02发行方式与时间

2.03发行对象及认购方式

2.04发行价格和定价原则

2.05发行数量

2.06本次发行股票的限售期

2.07上市地点

2.08募集资金数额及用途

2.09未分配利润的安排

2.10本次发行决议有效期

3、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

4、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

5、审议《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；

6、审议《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

7、审议《关于引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》；

8、审议《关于与战略投资者签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》；

10、审议《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出要约的议案》；

11、审议《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

12、审议《关于增加为下属子公司担保额度的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，第1-6项及9-11项议案属于关联交易事项，关联股东回避表决；上述全部议案，股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。上述全部议案均为影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，相关董事会决议公告及相关公告文件已刊登于2020年6月30日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、现场会议登记事项

1、登记方式

（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）上述授权委托书最晚应当在2020年7月10日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。

本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现 场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参会 或表决资格。

2、登记时间：2020年7月10日（上午9:00-12:00、下午 13:30-17:00）

3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部

4、邮政编码：330096

5、会议联系方式

（1）联系人：王飞、胡仁会；

（2）电 话：0791-86397153；

（3）传 真：0791-88338132；

（4）邮箱：zqb@zhengbang.com

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第九次会议决议；

2、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年六月三十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年7月15日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月15日（股东大会当天）上午09:15至下午15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行票。

附件二：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： ；委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一153

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于提请股东大会批准控股股东及

其一致行动人免于发出要约的 公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“正邦科技”）于2020年6月29日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出要约的议案》（以下简称“本议案”）。具体内容如下：

公司拟向正邦集团有限公司（公司控股股东，以下简称“正邦集团”）、江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”）、共青城邦友投资有限公司（以下简称“邦友投资”）、共青城邦鼎投资有限公司（以下简称“邦鼎投资”）和战略投资者广西宏桂汇民投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏桂投资”）5名特定对象非公开发行股票不超过607,902,731股（含本数），募集资金总额不超过人民币800,000.00万元。

其中，正邦集团、江西永联、邦鼎投资和邦友投资4家发行对象为公司的关联方，拟认购本次非公开发行股票不超过569,908,811股（含本数），拟认购金额不超过人民币750,000.00万元，公司拟向上述四家公司非公开发行股票构成关联交易。

本次发行前，正邦集团持有475,725,985股，占本次发行前公司股份总数的19.00%，江西永联持有528,746,049股，占本次发行公司股份总数的21.12%，邦友投资、邦鼎投资本次发行前未持有公司股份。控股股东正邦集团和江西永联、邦鼎投资、邦友投资属于一致行动人。按照本次非公开发行的上限607,902,731股测算，不考虑其他股份变动情形，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至3,111,188,732股，其中正邦集团持有779,677,352股，江西永联持有680,721,732股，邦鼎投资持有 75,987,841股，邦友投资持有37,993,920股，占本公司股份总数的比例分别为25.06%、21.88%、2.44%和1.22%。正邦集团及其一致行动人认购本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且正邦集团、江西永联、邦友投资、邦鼎投资均已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不转让（若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准正邦集团、江西永联、邦友投资、邦鼎投资及其一致行动人免于发出要约。

本事项已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年六月三十日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一154

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于2020年度非公开发行股票

摊薄即期回报及填补回报措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于发展生猪养殖以及补充流动资金。本次发行后，由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，公司的净利润短期内有可能无法与净资产同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内下降的风险。

公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下。

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润为164,705.46万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为104,384.12万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2019年相比分别增长0%、增长10%和增长20%三种情形测算。

该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、假设本次非公开发行于2020年11月底完成发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。

4、假设本次非公开发行募集资金总额为800,000.00万元，不考虑发行费用等影响；假设发行数量为607,902,731股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。

5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

6、公司2019年年度权益分派方案已获2019年5月11日召开的2019年年度股东大会审议通过，本次权益分派方案的具体内容为：公司以实施分配方案时股权登记日的总股本（2,503,286,001股）为基数，每10股派0.70元（含税），分配利润共计175,230,020.07元，剩余未分配利润结转下年度分配。公司不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2020年5月21日，除权除息日为：2020年5月22日。除上述利润分配事项外，假设公司2020年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜。

7、假设不考虑公司已发行的可转换公司债券转股对总股本的影响，除了本次非公开发行股票外，假设不存在其他可能产生的股权变动事宜。

8、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、扣除非经常性损益的净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

根据上表所得结论，本次非公开发行完成后，公司2020年末的总股本和净资产将有一定幅度的提高，预计2020年度的基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所摊薄。

公司对2020年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2020年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明

公司本次非公开发行股票预计募集的资金总额不超过800,000.00万元，扣除发行费用后，将用于发展生猪养殖和补充流动资金。

（一）发展生猪养殖项目的可行性分析

1、发展标准化规模养殖是建设现代畜牧业的必由之路

目前我国生猪饲养仍以散养为主，产业结构不合理，存在良种繁育体系不完善、层次结构不分明、养猪场基础设施薄弱、选育水平低、供种能力小等一系列问题，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。中共中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》、《中共中央、国务院关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》等政策法规，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。

2020年2月，《中共中央、国务院关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》提出，要加快恢复生猪生产，并强调了“坚持补栏增养和疫病防控相结合，推动生猪标准化规模养殖，加强对中小散养户的防疫服务，做好饲料生产保障工作”、“严格落实扶持生猪生产的各项政策举措，抓紧打通环评、用地、信贷等瓶颈”等要求。文件的有关精神有利于促进我国生猪养殖行业的长期发展，并将加速推动我国生猪养殖标准化、规模化的发展趋势。

当前，我国生猪养殖行业正处于发展方式的改革期。近年来动物疫病的影响使得生猪养殖行业产业化和规模化发展的趋势更加明确。按照我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，增加行业集中度。因此，本次募集资金投资项目响应了国家政策法规对加大发展“规模化养殖”的要求，符合现代畜牧业发展趋势。同时，本次募投项目的实施将进一步扩大公司仔猪和肥猪的繁殖和饲养规模，有助于公司把握市场转型带来的良机，扩大出栏量，增强公司行业地位，为市场提供稳定的生猪供应。

2、丰富“菜篮子”工程是满足人民消费水平升级的需要

近几年，随着我国经济快速稳定发展，人民物质生活水平有了较大提高，人民饮食结构方面发生了较大变化，以植物性食物为主的消费结构，正逐步向植物性与动物性并重方向发展。农村城镇化后，农民生活已从温饱型向小康型过渡，生活逐步向改善型消费转变，对食品消费需求从量的需求转变到质的要求。同时，随着我国城市化进程的加快，人民生活水平的提高，饮食文化得到改变，人们开始追求优质、安全、卫生的饮食，消费者对消费食品品牌、品质、安全性等有了更高的需求，优质、安全的食品将成为主流食品。在这些条件下，安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，并向规模化、品牌化方向发展。

近些年，我国肉类的结构性消费升级发端于大城市，目前正在向中等城市和经济发达地区的农村扩散。由于生活水平的提高，连锁超市的发展和冷藏物流手段的改善，各种冷却分割肉、小包装肉、中西式生熟肉制品等增长迅速，在餐馆就餐食肉的数量和比重年年上升，为国内肉类加工业扩大生产能力、调整生产结构都提供了良好的机遇，也使我国生猪养殖业有了较快发展，以商品代肉畜为代表的猪肉制品需求有了较大增长。因此，本项目的建设可以为市场提供更多的、优质安全猪肉食品，满足人民生活水平提高的需要。

3、公司拥有完备的养殖技术积累

公司目前生猪养殖业务经过十余年的发展和沉淀，已经拥有完整的猪场经营管控体系，成熟猪场的成本控制、疫病防控处于行业领先水平。

在养殖设备方面，公司多数猪舍根据当地气候采用全封闭或半封闭建设工艺，配置自动喂料和自动清粪设备，能自主调节猪舍温度、湿度。使用自动化程度水平高的现代化养殖设备和技术，一名饲养员可以管理2,500至3,400头肥猪（根据猪舍条件而异），而传统的猪舍劳动力成本越来越高，通过建设自动化水平较高的养殖设备和技术可以有效降低人力成本。现代化猪舍为生猪提供最佳生长环境，结合现代防疫技术，可以提升生猪健康水平，稳定生产业绩。

在环保设备方面，公司一方面组建了专业环保公司，为公司及客户提供猪场环保方案设计、环保投入筹划、环保设备采购与安装等服务，提升了公司环保处理水平，降低了环保成本；另一方面，公司积极发展种养结合生态养殖模式，通过在规模猪场及周边荒地发展“猪-沼-林”、“猪-沼-果”等绿色循环经济，将生猪排泄物通过发酵等工艺进行处理，制成生态有机肥，发展配套种植业，适应行业未来发展趋势。环保优势在当前政策环境下为公司的持续快速发展提供了有力保障。

4、生猪养殖产品市场前景广阔

根据农业部2016年印发的《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》（以下简称“2020规划”），“十二五”期间，我国生猪生产总体保持稳定增长，生猪存栏量、出栏量和猪肉产量稳居世界第一位。猪肉占肉类总产量的比重64%左右，始终是肉类供给的主体。

根据国家统计局公布的数据，我国猪肉产量从2009年的4,932.85万吨增长到2018年的5,403.74万吨，累计增长10.52%。2019年，受非洲猪瘟疫情影响，我国猪肉产量下降至4,225万吨。根据2020规划，2020年我国猪肉产品的发展目标将达到5,760万吨。因此，生猪养殖行业的产品市场容量较大，市场前景广阔。

整体来看，我国生猪市场容量巨大，生猪属于大宗农产品，猪肉是我国居民的主要副食品，市场需求量大、客户资源丰富。因此，生猪养殖行业的产品市场容量巨大。

5、公司的市场渠道广泛

目前，公司的生猪养殖业务主要在江西、湖南、湖北、广东、山东、东北、河北、内蒙古等全国核心养猪区域。多年来，公司已经累积发展了广泛而稳定的客户群体。本次募集资金投资项目生产的产品可以依托公司现有的营销渠道完成销售。同时，随着养殖行业的规模化进程逐步推进，公司依托现有产业链在动物营养、疾病防控、猪场管理等方面的技术优势，组建养殖技术服务团队，为中小规模生猪养殖场提供包括行业信息服务、生产管理服务、环保解决方案等养殖综合服务方案，构建了与客户之间长期稳定的合作关系，这有利于本次募投项目产品的市场推广。

（二）补充流动资金的可行性分析

1、满足公司日常经营需要

近年来，随着公司生猪养殖业务的不断扩大，公司对流动资金的需求不断增长。为满足公司日常经营需要，本次非公开发行股票的部分募集资金将用于补充公司流动资金，将有利于满足公司对运营资金的需求，提高市场竞争力和抗风险能力。

2、有效降低公司的资产负债率，优化资本结构

公司近年来的快速发展导致资产负债率过高，截至2020年3月末，公司资产负债率为69.57%，在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，有利于增强公司资金实力和财务灵活性，优化公司资本结构，提升公司未来融资能力，有利于公司抓住机遇，实现战略发展目标。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行的募集资金将主要用于发展生猪养殖和补充流动资金。

公司一直将生猪养殖业务作为公司重点发展的核心业务，多年来持续加大对生猪养殖业务的投入力度，公司生猪年出栏量从2012年的84.95万头增长至2019年的578.40万头，年复合增长率为31.53%。通过本次非公开发行股份募集资金投资项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争能力。

募集资金用于补充流动资金，将优化公司资本结构、缓解公司短期偿债压力、降低公司融资成本，提高公司净利润水平。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司高级管理人员均长期从事饲料生产和生猪养殖的日常经营管理活动，积累了丰富的产、供、销等经营管理经验，已形成一整套生产、流通、销售体系。公司实行全员招聘、竞争上岗，采用“引进、培养、调任、晋升、派出”等多种方式，针对不同级别、不同岗位建立了三级培训体系，着重培养复合型人才，生产工人一人多岗技能、营销服务人员畜牧、兽医复合技能做到人尽其才，使人才使用效益最大化。多层次、针对性的人才管理结构提高了公司的经营管理效率。目前公司已形成了一支专业配置完备、行业经验丰富的优秀生猪养殖团队和饲料生产销售团队，从而为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。

2、技术储备

公司主营业务为饲料的生产和销售；种猪、肥猪和仔猪的养殖与销售；农药兽药的生产和销售。经过多年的积累，公司目前已初步形成了“饲料→兽药→种猪繁育→商品猪养殖”的一体化产业链，并拥有多项专利。公司仍将继续加强科研资金投入，强化在饲料、育种和兽药、农药研发力量，提高产品的安全性、高效性，在猪场建设方面寻求更现代化、更节能和更高效的建设和饲养模式，提供公司的核心竞争力，打造现代化高科技农业企业。

3、市场储备

近十几年来，全球猪肉产量和消费量均保持增长态势。根据美国农业部（USDA）的统计数据，全球猪肉产量从2001年的8,358万吨增长到2019年的10,613万吨，年均增长率达1.34%；全球猪肉消费量从2001年的8,345.90万吨增长到2019年的10,822.80万吨，年均增长率达1.45%。

从地区分布上看，中国为猪肉生产第一大国。根据国家统计局的数据，2019年中国猪肉产量4,255万吨，占全球猪肉总产量的40.09%。除了中国以外，美国及欧盟各国也是传统的猪肉生产大国。猪肉的主要消费地集中在中国、美国、日本、俄罗斯等国家和欧洲地区。其中，中国是猪肉消费第一大国，2019年中国猪肉消费量为4,487万吨，占全球猪肉总消费的41.46%。同时，近几年全球猪肉产品的生产地区呈现逐渐集中的态势，而全球猪肉产品的消费地区则呈现逐渐分散的态势。

公司是我国较大的生猪养殖企业，基于国内猪肉消费的巨大市场空间，公司的生猪养殖在国内市场的占有率有待进一步提升。

综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募

集资金投资项目的实施提供有力保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司主营业务为饲料的生产和销售；种猪、商品猪和仔猪的养殖与销售；农药兽药的生产和销售。公司目前已初步形成了“饲料→种猪育种→商品猪和仔猪养殖”的一体化产业链。目前公司各项业务发展情况良好。

饲料业务：2019年公司饲料销量405.81万吨，销售规模处于行业领先地位。同时，公司在现有托管模式基础上，根据不同客户的实际市场需求，进一步创新设计了猪场协管、指标托管、成本托管等模式，满足不同客户的服务需求，提高客户的养殖效率和粘性，提升产品附加值。

养殖业务：近年来，公司大力发展养殖业务。2019年在行业出栏量大幅下滑的情况下，公司全年生猪出栏量为578.40万头，逆势增长4.41%，生猪养殖业务发展势头良好。公司在维持原有自繁自养模式优势的基础上，大力推动“公司+农户”的轻资产发展模式。目前，公司在合作养猪农户的选择、猪场建设指导、养殖管理技术输出与扶持、猪场的环保建设与可持续发展、养殖利润分配及风险控制、生猪回收管控方面积累了可供复制的成熟经验，为公司未来的生猪养殖业务快速发展奠定了坚实基础。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将加强募集资金管理，提高资金使用效率、着力发展主营业务，增厚未来收益、加快募集资金投资项目的开发和建设进度、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，提高资金使用效率

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

2、着力发展主营业务，增厚未来收益

公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。经过多年发展，公司已成为农业行业的龙头企业之一，面对我国农业结构调整和行业的变革，公司积极探索自身发展路径。2016年起，公司养殖事业部着力于“公司+农户”模式的探索与实践，将公司成熟的猪场管控技术及环保建设优势、品牌优势、包含饲料兽药仔猪的全套产品力及养殖技术优势、肥猪的销售优势与农户的固定资产建设、土地资源、养殖责任心等结合，打造公司生猪养殖业务轻资产、快速扩张的合作养殖模式。本次募投项目的成功实施是公司转向“公司+农户”等轻资产发展模式的重要举措。

3、加快募集资金投资项目的开发和建设进度

本次非公开发行募集资金用于发展生猪养殖以及补充流动资金。本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求并结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确规定，公司将依照监管机构要求，不断强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司、共青城邦鼎投资有限公司、共青城邦友投资有限公司和公司实际控制人林印孙对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、在持续作为江西正邦科技股份有限公司控股股东（一致行动人）/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/公司将依法承担补偿责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需股东大会审议批准。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年六月三十日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一155

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于增加为下属子公司担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年6月29日第六届董事会第九次会议全体参会董事同意，审议通过了《关于增加为下属子公司担保额度的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，有关事项如下：

一、担保情况概述

因公司业务发展的需要，公司下属子公司拟向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务以及与其他上下游合作方进行交易并承担支付义务的经营业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保，担保额度共277,638万元，其中对资产负债率低于70%的下属子公司担保额为240,638万元，对资产负债率高于70%的下属子公司担保额为37,000万元。担保期限一年。在全年预计担保总额范围内，各下属控股子公司的担保额度可内部调剂使用。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。具体担保额度如下：

（1）对资产负债率低于70%的下属子公司的担保情况如下

单位：人民币万元

■

备注：美元兑换人民币汇率以2020年6月17日为基准。

（2）对资产负债率高于70%的下属子公司的担保情况如下

单位：人民币万元

■

董事会同时授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。

二、被担保人基本情况（单位：人民币万元）

■

注：由于部分子公司成立时间较短，无最近一年财务数据填报，上述被担保方均不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与商业银行等金融机构共同协商确定。

本次担保的担保方式为连带责任担保。

四、董事会意见

本次担保的对象均为公司的全资子/孙公司和本公司控股子公司的全资子公司，其中，江西正邦动物保健品有限公司为公司持股比例84%控股子公司的全资子公司，贵港正邦农牧科技有限公司为公司持股比例90%控股子公司的全资子公司，虽为公司非全资子公司，但公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故其他股东未提供同比例担保。

本公司董事会认为：此类担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障被担保子公司持续、稳健发展，被担保公司不会给公司带来较大的风险，同意公司为其下属子公司申请银行贷款等业务提供担保，本次担保不涉及反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止至本公告日，经公司股东大会审议并授予的累计担保总额度为3,358,361万元（含本次董事会批准的担保额度277,638万元，被担保单位均为合并报表范围内公司），占2019年经审计总资产的比例为108.92%；占2019年经审计净资产的比例为357.53%，无逾期担保。（下转239版）