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    江西正邦科技股份有限公司
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      (上接238版)

      截止至2020年5月31日,公司及子公司与商业银行、融资租赁公司等金融机构签署担保协议实际发生的担保贷款余额累计为809,255.67万元(含公司5月份实际发生的担保贷款、公司融资租赁还款),占最近一期经审计总资产的比例为26.25%;占最近一期经审计净资产的比例为86.15%,无逾期担保以及涉及诉讼的担保。

      七、备查文件

      1、公司第六届董事会第九次会议决议;

      特此公告

      江西正邦科技股份有限公司

      董事会

      二〇二〇年六月三十日

      证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2020一156

      债券代码:112612 债券简称:17正邦01

      江西正邦科技股份有限公司

      关于2018年股票期权与限制性股票

      激励计划之预留授予股票期权第一个

      行权期行权条件成就的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      特别提示:

      1、符合本次行权条件的64名激励对象本次可行权的股票期权数量共计148万股,行权价格为18.66元/股。

      2、本次行权采用自主行权模式。

      3、本次可行权股票期权若全部行权,公司股份仍具备上市条件。

      4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权,届时将另行公告,敬请投资者注意。

      江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月29日召开第六届董事会第九次会议,审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为公司本次激励计划预留授予股票期权的第一个行权期行权条件已满足,现将有关情况公告如下:

      一、2018年股权激励情况简述及已履行的相关审批程序

      1、2018年8月30日,公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

      2、2018年9月17日,公司召开2018年第七次临时股东大会,审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

      3、2018年9月17日,公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意以2018年9月17日为授予日,向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

      4、2018年11月1日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年股票期权首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中,10 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计63万份。因此,公司本次股票期权实际授予人数由291人调整为281人,授予的股票期权数量由3,181万份调整为3,118万份。

      5、2018年12月28日,公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议,审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对5名离职人员共计400,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

      6、2019年4月18日,公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议,审议通过了《关于注销部分2017年及2018 年股票期权的议案》,公司董事会决定对17名离职人员共计2,610,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

      7、2019年5月13日,公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就,同意以 2019年5月13日为授予日,向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

      8、2019年5月30日,公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,因公司2019年5月实施了2018年度权益分配,经董事会审议后,同意对2018年首次授予的股票期权和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整,已授予的未行权股票期权行权价格应由4.09 元/股调整为4.05 元/股;尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。

      审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》,因公司2019年5月实施了2018年度权益分配,经董事会审议后,同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整,预留授予部分股票期权的行权价格由18.77元/股调整为18.73元/股,限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。

      公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

      9、2019年7月2日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年股票期权预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中,2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部期权共计12万份。因此,公司本次股票期权实际授予人数由74人调整为72人,授予的股票期权数量由355万份调整为343万份。

      10、2019年7月11日,公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议,审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对3名离职人员共计600,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销,公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。

      公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

      11、2019年10月30日,公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议,审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对7名离职人员共计460,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销,对14名业绩考核不达标的激励对象共计330,000份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。

      审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》,首次授予股票期权符合本次行权条件的251名激励对象本次可行权的股票期权数量共计1,338.00万股,行权价格为4.05元/股。

      公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

      12、2019年12月25日,公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议,审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对5名离职人员共计250,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销,公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。

      公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

      13、2020年5月21日,公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,因公司2020年5月实施了2019年度权益分配,经董事会审议后,同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整,2018年股票期权激励计划首次授予的未行权的期权行权价格应由4.05元/股调整为3.98元/股,预留授予的未行权的期权行权价格应由18.73元/股调整为18.66元/股。审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》,公司董事会决定对12名离职人员共计565,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

      公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

      14、2020 年6月29日,公司分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议,审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》,预留授予股票期权符合本次行权条件的64名激励对象本次可行权的股票期权数量共计148万股,行权价格为18.66元/股。

      公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

      二、董事会关于满足2018年激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件的说明

      1、等待期已满

      根据公司2019年5月13日分别召开第五届董事会第四十六次会议审议的《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》,确定预留授予部分股票期权的授予日为2019年5月13日。预留授予部分股票期权的登记完成日为2019年7月2日,截止2020年7月1日,公司授予激励对象的股票期权预留授予部分第一个等待期已满,可行权数量为148万股,占获授股票期权数量的比例为50%。

      2、满足行权条件情况的说明

      公司董事会对《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》约定的业绩条件进行了审查,行权条件如下:

      ■

      综上所述,董事会认为:截止2020年7月1日,2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第一个行权期行权条件已满足,且本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2018年第七次股东大会之授权,同意按照股票期权激励计划的相关规定办理股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权相关事宜。

      三、2018年激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权安排

      1、股票期权行权股票来源:公司向激励对象定向发行公司股票。

      2、本期可行权激励对象及可行权数量:

      ■

      注:上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象需要注销的股票期权。

      若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整

      3、预留授予股票期权第一个行权期可行权股票期权的行权价格为18.66元/股。若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对股票期权行权价格进行相应的调整。

      4、本次行权采用自主行权模式。

      5、第一个可行权期的行权期限:2020年7月2日至2021年7月1日。

      6、可行权日:根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》的规定,上市公司选择自主行权的,激励对象不得在相关法律、行政法规、部门规章、本所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内行权。

      四、行权专户资金的管理和使用计划

      公司股权激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户,用于补充公司流动资金。

      五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

      激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担,所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

      六、不符合条件的股票期权处理方式

      根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,激励对象必须在期权有效期内行权完毕,股票期权有效期过后,已授出尚未行权的股票期权不得行权。

      七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

      本次行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后,公司股权分布仍具备上市条件。

      八、股票期权激励计划第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

      1、对公司经营能力和财务状况的影响

      根据公司2018年股权激励计划,如果预留授予股票期权第一个行权期可行权期权148万份全部行权,公司净资产将因此增加2,761.68万元,其中:总股本增加148万股,计148万元,资本公积增加2,613.68万元。综上,第一个行权期可行权期权若全部行权并假定以2019年相关数据为基础测算,2019年基本每股收益将下降0.004元,股票期权的行权对每股收益的影响较小。

      2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

      公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值,根据股票期权的会计处理方法,在授予日后,不需要对股票期权进行重新评估。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。

      九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

      本次激励对象中无董事、高级管理人员,不存在董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情形。

      十、独立董事、监事会及法律意见

      (一)独立董事独立意见

      经审慎核查,我们认为:公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等有关实施股权激励计划的情形,具备实施股权激励计划的主体资格,未发生公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的不得行权的情形,公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

      公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期的行权安排(包括行权条件、行权价格、行权期限等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

      公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保,本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

      因此,我们同意公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第一个行权期的行权安排。

      (二)监事会意见

      经认真审核,监事会认为:截止2020年7月1日,《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》所规定的预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足,公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于行权条件的相关规定,授予股票期权激励的64名激励对象在等待期内的绩效考核结果均符合行权要求,符合《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定,同意公司办理预留授予股票期权第一个行权期的行权相关事宜。

      (三)董事会薪酬与考核委员会的核查意见

      董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司2019年度业绩满足公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第一个行权期的行权条件,64名激励对象第一个行权期绩效考核合格,其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上,董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为本次申请行权的64名激励对象办理相关手续。

      (四)律师事务所的法律意见

      江西华邦律师事务所认为,公司本次股票期权激励计划第一个行权期有关行权的相关事宜均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。

      十一、备查文件

      1、第六届董事会第九次会议决议;

      2、第六届监事会第七次会议决议;

      3、独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

      4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

      特此公告

      江西正邦科技股份有限公司

      董事会

      二〇二〇年六月三十日

      证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2020一157

      债券代码:112612 债券简称:17正邦01

      江西正邦科技股份有限公司

      关于2018年股票期权与限制性股票激励

      计划之预留授予限制性股票第一个解除

      限售期解除限售条件成就的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      特别提示:

      1、本次符合解除限售条件的激励对象共计74人;

      2、本次限制性股票解除限售数量为153.7万股,占目前公司股本总额的0.06%;

      3、本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解除限售手续、上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

      江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月29日召开第六届董事会第九次会议,审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经满足,并根据2018年第七次临时股东大会的相关授权,办理2018年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“2018年股权激励计划”)预留授予限制性股票符合解除限售条件的部分限制性股票的解除限售事宜。

      一、2018年股权激励情况简述及已履行的相关审批程序

      1、2018年8月30日,公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

      2、2018年9月17日,公司召开2018年第七次临时股东大会,审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

      3、2018年9月17日,公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意以2018年9月17日为授予日,向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

      4、2018年11月7日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中,192名激励对象因个人原因自愿放弃(其中:182人全部放弃,10人部分放弃)拟授予的全部或部分限制性股票共计980.50万股。因此,公司本次限制性股票实际授予人数由669人调整为487人,授予的限制性股票数量由3,539.0万股调整为2,558.5万股。

      5、2019年4月18日,公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》,公司董事会决定对名5离职人员共计60万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

      公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

      6、2019年5月13日,公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就,同意以 2019年5月13日为授予日,向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

      7、2019年5月30日,公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》,因公司2019年5月实施了2018年度权益分配,经董事会审议后,同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整,经本次调整,2018年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。预留授予部分限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。

      公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

      8、2019年7月11日,公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》,公司董事会决定对1名离职人员共计10万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

      公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见,江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

      9、2019年7月16日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中,22名激励对象因个人原因自愿放弃(其中:16人全部放弃,6人部分放弃)拟授予的全部或部分限制性股票共计74万股。因此,公司本次限制性股票实际授予人数由94人调整为78人,授予的限制性股票数量由395万股调整为321万股。

      10、2019年10月30日,公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》,公司董事会决定对1名离职人员预留授予共计3万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,对74名业绩考核不达标的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票55.10万股进行回购注销,公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。(本次回购注销事项尚未向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份注销手续。)

      审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足,董事会同意办理符合解除限售条件的480名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,189.15万股,占公司总股本的0.49%。

      公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

      11、2019年12月25日,公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》,公司董事会决定对3名离职人员共计19万股(其中3人均为首次授予对象)已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。(本次回购注销事项尚未向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份注销手续。)

      公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

      12、2020年5月11日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了70万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的变更注册资本、修改章程及工商变更登记手续。

      13、2020年5月21日,公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》,因公司2020年5月实施了2019年度权益分配,经董事会审议后,同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整,2018年股票期权激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由2.01元/股调整为1.94元/股,预留授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由9.35元/股调整为9.28元/股。审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》,公司董事会决定对11名离职人员共计27.25万股(其中首次授予10人共计25.25万股,预留授予1人共计2万股)已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

      14、2020年6月29日,公司分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议,审议通过了《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足,董事会同意办理符合解除限售条件的75名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共153.7万股,占公司目前总股本的0.06%。

      公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见,江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

      二、2018年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

      (一)限售期已届满

      根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司2018年股权激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予股权登记之日起12个月。预留授予限制性股票的第一个解除限售期为自预留授予股权登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为预留授予限制性股票总数的50%。公司本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为2019年5月13日,上市日期为2019年7月18日,截至2020年7月17日,公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。

      (二)解除限售条件成就情况说明

      ■

      综上所述,董事会认为本次股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司2018年第七次临时股东大会的授权,同意公司按照2018年股权激励计划的相关规定办理本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

      三、2018年股权激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售情况

      根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定:预留授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为预留授予限制性股票总数的50%,即本次可解除限售的限制性股票数量为153.7万股,符合解除限售条件的激励对象为74人。本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。具体如下:

      单位:万股

      ■

      注:上述可解除限售数量已剔除1名因离职不符合解除限售条件的激励对象已获授但未解除限售的股份。剩余75名预留授予的激励对象中69人绩效考评结果为A,4人绩效考评结果为B,0人绩效考评结果为C,1人绩效考评结果为D,0人绩效考评结果为E,满足解除限售条件,按照解除限售比例解除限售,未解除限售部分由公司回购注销。1人绩效考评结果为F,当年激励额度不能解除限售,由公司回购注销。因此,本次可解除限售的限制性股票数量为153.7万股,因业绩考核原因导致激励对象部分或全部限制性股票回购注销股票数量为3.3万股。

      根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后,在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份,剩余75%股份将继续锁定,同时须遵守中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

      四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

      公司董事会薪酬与考核委员会对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就情况以及激励对象名单进行了核查,认为:本次可解除限售的74名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号:股权激励》、公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,其主体资格合法、有效。公司及激励对象持续满足授予条件,激励对象在考核年度内考核结果均符合解除限售要求,且符合公司业绩指标等其他解除限售条件,同意公司按照股权激励计划的相关规定办理预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

      五、独立董事的独立意见

      1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号:股权激励》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形。

      2、公司2018年股权激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排(包括解除限售期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

      3、本次可解除限售的激励对象已满足股权激励计划规定的解除限售条件(包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

      综上所述,我们一致同意公司按照相关规定办理2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

      六、监事会核查意见

      公司监事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查,监事会认为:

      根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,公司2018年股权激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就,本次可解除限售的74名激励对象主体资格合法、有效,不存在《上市公司股权激励管理办法》、及公司股权激励计划等规定的不得成为激励对象的情形;其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司股权激励计划规定的解除限售条件,其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

      我们同意公司办理2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

      七、律师出具的法律意见

      综上所述,本所律师认为,公司本次解除限售条件已成就,公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权,公司在限售期满后办理解除限售事宜,符合《管理办法》等法律、法规及《股权激励计划》的相关规定。

      八、备查文件

      1、第六届董事会第九次会议决议;

      2、独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

      3、第六届监事会第七次会议决议;

      4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

      特此公告。

      江西正邦科技股份有限公司董事会

      二〇二〇年六月三十日

      证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2020一158

      债券代码:112612 债券简称:17正邦01

      江西正邦科技股份有限公司

      关于最近五年未被证券监管部门和交易所

      采取处罚或监管措施情况的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股(A股)股票。根据最新监管要求,公司需披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施。

      经自查,最近五年内,本公司不存在被中国证监会、中国证监会江西监管局等证券监管部门和深圳证券交易所等采取监管措施或处罚的情况。

      特此公告

      江西正邦科技股份有限公司

      董事会

      二〇二〇年六月三十日

      证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2020一159

      债券代码:112612 债券简称:17正邦01

      江西正邦科技股份有限公司

      关于签订募集资金专户存储三方

      监管协议的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2020] 1017号文核准,江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)已向社会公开发行总额为16亿元的可转换公司债券,每张面值为100元人民币,共1,600万张,期限为6年。

      扣除保荐承销费人民币1,800万元(含税),公司实际收到可转换公司债券认购资金人民币158,200.00万元,上述募集资金已于2020年6月23日到账,大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审验并出具了《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》(大华验字[2020]000325号)。

      为规范本次发行募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金管理制度》等相关规定,公司和银行、保荐机构签署了募集资金三方监管协议。具体情况如下:

      一、募集资金专户开立情况

      截止至本公告日,募集资金专项账户(以下简称“专户”)的开立情况如下(截至2020年6月29日):

      ■

      二、募集资金三方监管协议主要内容

      江西正邦科技股份有限公司(甲方)与潍坊银行股份有限公司(乙方)、国信证券股份有限公司(丙方)签订《募集资金三方监管协议》。

      1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为:802010001421026649,截止2020年6月23日,专户余额为1,582,000,000.00元。该专户仅用于甲方公开发行可转换公司债券项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。甲方如果以存单方式存放上述募集资金须及时通知丙方,并承诺存单到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。

      2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

      3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

      4、甲方授权丙方指定的保荐代表人付爱春(身份证号:420923***)、朱锦峰(身份证号:360103***)可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

      5、乙方按月(每月15日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

      6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

      7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

      本协议存续期间,如专户资金被国家有权机关查封、冻结、扣划或存在其他情况,致使资金受限或乙方无法履行监管职责,乙方不承担任何责任。

      8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知符合本协议第六条项下的支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

      9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签章并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

      丙方义务至持续督导期结束之日,即2021年12月31日解除。

      10、本协议一式8份,甲、乙、丙三方各持一份,向深圳证券交易所、中国证监会江西省监管局各报备一份,其余留甲方备用。

      特此公告。

      江西正邦科技股份有限公司

      董事会

      二〇二〇年六月二十九日

      证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2020一160

      债券代码:112612 债券简称:17正邦01

      江西正邦科技股份有限公司

      关于股东部分股权质押的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗。

      江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)2020年6月24日接到公司股东江西永联农业控股有限公司(以下简称“江西永联”)的通知,其将所持有本公司的部分股权办理了质押手续,具体情况如下:

      一、本次质押基本情况

      ■

      注:本次质押股份未负担重大资产重组等业绩补偿义务。

      二、股东股份累计质押基本情况

      截至公告披露日,上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下:

      ■

      注:以上数据如存在尾差,是因为四舍五入导致的。

      三、备查文件

      1、持股5%以上股东每日持股变化明细;

      2、深交所要求的其他文件。

      特此公告

      江西正邦科技股份有限公司

      董事会

      二〇二〇年六月二十九日

      证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2020一161

      债券代码:112612 债券简称:17正邦01

      江西正邦科技股份有限公司

      关于归还募集资金的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月17日17:00召开第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,为提高公司本次非公开发行股票募集资金的使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定,使用2016年非公开发行股票募集资金不超过33,000万元、2018年非公开发行股票募集资金不超过39,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月,到期日(2020年7月16日)前归还至募集资金专用账户;如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时,公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户,本次使用募资资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常实施。相关公告刊登于2019年7月18日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2019-135)。

      2020年6月24日,公司将用于补充流动资金中的28,400万元归还至2018年非公开发行股票募集资金专户,并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。截至本公告日,2016年非公开发行股票募集资金补充流动资金已全部归还;公司累计已归还39,500万元资金至2018年非公开发行股票募集资金专户,2018年非公开发行股票募集资金补充流动资金已全部归还。

      特此公告。

      江西正邦科技股份有限公司

      董事会

      二〇二〇年六月二十九日